3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第24期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期、第23期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第24期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社については、2023年５月16日に当社の完全子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことに伴う社会経済活動の正常化により、雇用・所得環境の改善が見られ、景気の回復が期待されます。

　一方で、国際情勢等の影響による原材料価格やエネルギー価格の高騰、物価の上昇など、企業の経営成績に影響を及ぼす可能性を注視すべき状況は継続しております。

　このような状況のもと、当社グループでは、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(ＣＣＳ)事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。その一環として、経営の合理化と組織運営の効率化を図り、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズを2024年４月１日で吸収合併する旨を当社取締役会で決議いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,906,380千円（前年同四半期比1.1％減）、営業損失91,834千円（前年同四半期は61,468千円の営業利益）、経常損失76,862千円（前年同四半期は118,169千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失74,207千円（前年同四半期は115,291千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業では、当社が運営するチャット機能を搭載した決裁承認ワークフローシステムのアプリサービス「Challet(チャレット)」が2023年10月に終了したこと、及び既存アプリ等の改修に関する先行投資が売上、利益面にマイナスの影響を及ぼしております。しかし、当社グループの電子絵本や知育アプリを搭載したタブレットのレンタルサービス「ハピタブ！」の認知拡大を目的とした「保育博2023―保育・教育ビジネス&サービスフェア―」への出展や、咲洲プレ万博実行委員会と共催した「CREPOS ARアートフェスティバル」内のイベント「みんなでつくるARアートOSAKA」において道頓堀の街を彩るイラストを募集し、これらをAR作品として公開するなど、当社グループのコンテンツの強みを活かした、将来的な利益に繋がる施策を実施いたしました。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は131,660千円（前年同四半期比36.0％減）、セグメント損失は33,284千円（前年同四半期は7,802千円のセグメント利益）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　コンテンツクリエイターサービス事業につきましては、国際的な情勢不安の長期化、エネルギー価格の高騰による物価上昇及び金融資本市場の変動等も相まって先行き不透明な状況が続いておりますが、コロナ禍によるDX化の推進等により受注状態は引き続き好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。

　一方で、当社グループが将来において優秀な人材を確保するための施策の一環として、第２四半期より継続して実施しているＣＣＳ事業の従業員を対象とした、給与水準の引き上げ(ベースアップ)を行った結果、人件費が増加しておりますが、当社グループとかねてより取引関係にあったスマートテックグループの事業の一部を主に第２四半期から当第３四半期にかけて譲り受けた影響により、売上高は増加しております。

　今後もＣＣＳ事業における営業体制の連携を強化する等の施策を実施し、効率的な事業運営に努めて参ります。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は1,774,720千円（前年同四半期比3.0％増）、セグメント利益は143,110千円（前年同四半期比41.5％減）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて29,164千円（2.6％）増加し、1,163,833千円となりました。これは主として、売掛金が11,118千円、未収還付法人税等が7,398千円減少した一方、現金及び預金が15,805千円、仕掛品が2,296千円、前払費用が17,152千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて30,802千円（50.9％）増加し、91,288千円となりました。これは主として、有形固定資産が13,668千円、無形固定資産が9,923千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて59,967千円（5.0％）増加し、1,255,122千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、79,219千円（27.5％）増加し、367,761千円となりました。これは主として、未払法人税等が3,904千円減少した一方、未払費用が33,407千円、預り金が27,337千円、１年内返済予定の長期借入金が12,683千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて109,706千円（136.5％）増加し、190,054千円となりました。これは主として、長期借入金が106,423千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて188,925千円（51.2％）増加し、557,815千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて128,958千円（15.6％）減少し、697,306千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失を74,207千円計上したこと及び配当金の支払により53,518千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は8,429千円であります。

　引き続き、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社I-FREEK GAMESを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間 の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、2022年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年７月１日付で、資本金25,550千円、資本準備金25,550千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えいたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,000千円、資本剰余金は461,893千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間 の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

コンテンツクリエイターサービス事業において、事業譲受によるのれんを計上しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、45,864千円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

コンテンツクリエイターサービス事業において、事業譲受によるのれんを計上しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、23,272千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、株式会社スマートテクノロジー、株式会社ヴァスダックインターバンクシステム、株式会社スマートテックモバイル、株式会社スマートテックエンタテイメント、株式会社スマートテックシンク、株式会社スマートテックリクリエ、株式会社スマートテッククロス、株式会社スマートテックセンス及び株式会社スマートテックデジタル（以下、これらを総称して「スマートテックグループ」という）の一部事業を当社グループが譲り受けることを決議し、同年８月31日付でスマートテックグループと当社子会社である株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約を締結し、同年９月１日より同グループから事業の譲り受けを開始し、2024年１月１日に当該事業の譲り受けを完了いたしました。なお、スマートテックグループ各社は全て主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社に該当するため、本事業譲受は当社と関連当事者との取引に該当します。

（１）事業譲受の概要

①相手企業の名称及びその事業の内容

　相手企業の名称　　株式会社スマートテクノロジー

　　　　　　　　　　株式会社ヴァスダックインターバンクシステム

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックモバイル

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックエンタテイメント

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックシンク

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックリクリエ

　　　　　　　　　　株式会社スマートテッククロス

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックセンス

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックデジタル

　事業の内容　　　　ＳＥＳ事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつスマートテックグループと2023年８月31日に事業譲渡契約を締結いたしました。

③企業結合日

　事業譲受け開始日　　　2023年９月１日

　事業譲受け終了日　　　2024年１月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤結合後の企業の名称

　株式会社I-FREEK GAMES

⑥取得した事業を決定するに至った根拠

　現金を対価として事業を譲り受けたことによります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年９月１日から2023年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　０千円

②発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　重要性が乏しいため、取得時に一括償却しております。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。