2323 ｆｏｎｆｕｎ 四半期報告書－第28期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第27期第３四半期累計期間に代えて、第27期第３四半期連結累計期間について記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は、2023年１月25日開催の取締役会において当社の完全子会社である株式会社FunFusionを吸収合併することを決議し、2023年４月１日付けで吸収合併いたしました。

また、2023年６月28日付けで公開されておりますサイブリッジ合同会社による公開買付報告書、2023年７月４日付で公開されております同社による大量保有報告書及び株式会社武蔵野による変更報告書、2023年９月30日時点の株主名簿によれば、株式会社武蔵野は当社のその他の関係会社には該当しないこととなりましたが、上述のとおり、事業の内容について重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間等との比較分析は行っておりません。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期累計期間(2023年４月１日～2023年12月31日)の我が国経済は、経済活動の正常化が進み、各種政策の効果もあって、景気は緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、金融引き締めやウクライナ情勢の長期化などに伴う食糧・資源・エネルギー価格の上昇、依然として継続する半導体や各種部材不足の影響などにより、その先行きは不透明な状況が継続しております。

こうした市場環境のなか、当社を取り巻く環境に関しては、スマートフォンが市場の中心となり、業界再編が続いております。2023年９月末における携帯電話の契約数は２億1,552万件(前年同期比5.1％増 総務省発表資料による)であり、大幅な契約数増加が見込めないなか、総務省主導による政策の影響もあり、携帯電話端末の価格と通信料のバランスが変化してきています。主要通信キャリア以外の仮想移動体通信事業者(MVNO)の存在感も増し、一契約あたりの売上高(ARPU)は微減を続け、コンテンツビジネスにも影響を及ぼしております。主要携帯通信キャリアが主導してきたビジネスモデルは、今後も大きく変化していくことが予想されます。

SMSサービスについては、国内SMS市場全体で、2023年度は44.6億通、2023年度から2028年度までの年平均成長率は26.4％増と見込まれており（「ミックITリポート 2024年１月号」（ミック経済研究所））、引き続き配信数は大きな成長を続けていくものと予測されておりますが、さらに顕著となってきた競合他社参入による配信の低価格化により、売上高及び営業利益については、その成長に比例しない状況となってきており、速やかにその対策を講じることが課題であると認識しております。

このような状況のなか、当社は、お客様の生活をより豊かに便利にするツールを提供できるよう当社の既存事業の収益を維持しつつ、新たなサービスの企画・提供を実施してまいりました。

当社の各セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　SMS事業

SMS事業はショートメッセージを利用した通知サービスであり、「いけいけナンバー」、「いけいけナンバーAPI」、「らくらくナンバー」と３つのサービスがあります。当第３四半期累計期間において、導入企業と同業種への事例紹介や、既存のお客様からのご紹介により、新規獲得件数が伸長したこと等から、売上高は235百万円、セグメント利益37百万円となりました。

②　リモートメール事業

当第３四半期累計期間において、「リモートメール」の個人版サービス・法人版サービスともに成長市場であるスマートフォン市場での拡販に継続して努めておりますが、サービス解約による利用者数の減少の影響もあり、売上高は120百万円、セグメント利益は50百万円となりました。

③　受託開発ソフトウェア事業

受託開発ソフトウェア事業は、システム開発、保守業務によるものであります。売上高は73百万円、セグメント利益31百万円となりました。

④　ボイスメール事業

ボイスメール事業は、2019年12月に譲受けた事業であり、スマートフォンアプリを利用して音声情報をメールのようにやり取りできる法人向けのサービスであります。売上高は54百万円、セグメント利益12百万円となりました。

⑤　その他

その他の売上は、主に、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービスであります。

売上高は19百万円、セグメント利益１百万円となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高503百万円、営業利益51百万円、経常利益68百万円、四半期純利益111百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期会計期間末における総資産は952百万円となり、前事業年度末に比べ、13百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加35百万円、売掛金の増加33百万円、のれんの減少31百万円、関係会社株式の減少19百万円等であります。

負債は291百万円となり、前事業年度末に比べ97百万円減少しております。主な要因は、短期借入金の減少86百万円、長期借入金の減少48百万円、1年内長期借入金の減少19百万円等であります。

純資産は660百万円となり、前事業年度末に比べ110百万円の増加となっております。主な要因は、利益剰余金の増加111百万円等であります。

(3) 研究開発活動

当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は０百万円であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年１月29日に株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行う事業譲渡契約を同社と締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった株式会社FunFusionを吸収合併したことにより、子会社がなくなりましたので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。 

(持分法損益等)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　当第３四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービスであります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。

当第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービスであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合)

当社は、2023年12月20日開催の取締役会及び2024年１月24日開催の取締役会において、株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行うことについて決議し、2024年１月29日に同社と事業譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社クロノス

　事業の内容　　　：SMS送信事業

(2)企業結合を行った主な理由

　SMS送信事業における顧客基盤の拡大、送信数増加による送信原価の削減を達成することで、当社のSMS送信事業の競争力の強化及び業績の向上を考えております。

(3)企業結合日

　2024年２月１日

(4)企業結合の法的形式

　事業譲受

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、事業を譲受したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、5,000千円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　事業価値算定費用　225千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生するのれんの金額

　10,000千円

　(注)株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、15,000千円となります。

(2)発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

　８年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　該当事項はありません。

６．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社の取締役に対し、新株予約権（以下、本新株予約権という。）を発行することを決議し、2024年１月24日に発行いたしました。

 ※　新株予約権証券の発行時（2023年12月20日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は以下の通りであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期までの間における当社普通株式終値を用いて計算された時価総額及びに営業利益は2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度のいずれかにおいて、下記に定めるa.乃至b.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

a. 一度でも時価総額が35億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合行使可能割合35％

b. 一度でも時価総額が100億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合行使可能割合100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

また、時価総額は東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行済み株式数を乗じて求めた金額とする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額）に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月14日

株式会社ｆｏｎｆｕｎ

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｆｏｎｆｕｎの2023年４月１日から2024年３月31日までの第28期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｆｏｎｆｕｎの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。