5133 テリロジーホールディングス 四半期報告書－第2期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２.　第１期第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社テリロジーの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

　　　３.　前四半期連結会計期間は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております

　　　４.　第１期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間からVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは重要性が増したため、アイティーエム株式会社は第三者割当増資の引き受けによりそれぞれ持分法適用の範囲に含めております。

また、第３四半期連結会計期間において、株式会社エフェステップが当社の完全子会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことで行動制限がなくなり、インバウンド需要も回復基調にあることから、社会経済活動の正常化が進みつつあります。

一方で、ウクライナ情勢の長期化やイスラエル・パレスチナ情勢の深刻化、原材料価格の高騰と急激な円安による物価の上昇など、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当社グループでは、わが国が21世紀においても世界をリードしていく国であり続けるために、今後益々複雑化、高度化するデジタル社会において、当社グループが提供する独自の最先端技術による組み合わせの妙味を通じて、豊かで快適で安全な未来づくりに貢献するデジタル・テクノロジーのソリューション＆サービス提供事業者を目指すべく、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における部門別の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループでは、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的に、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４つの事業区分としておりました。

しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、第１四半期連結累計期間より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することといたしました。

これに伴い、前第３四半期連結累計期間の数値は、変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しています。

（ネットワーク部門）

当部門においては、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築とWebサイトやサーバを狙ったDDoS攻撃などへのセキュリティ対策が課題となっています。

当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、新モデルへのリプレース需要が一巡したことから、テレワークや在宅勤務の増加に伴うセキュリティ対策としてのDNSセキュリティソリューションの提案活動に加えて、システムのクラウドシフト、クラウドリフトの加速に伴うIPアドレス管理の課題から、IPAM（IPアドレスマネジメント）の提案活動にも注力しました。

また、イスラエル・パレスチナ情勢の深刻化に伴うサイバー攻撃が世界各国で相次ぐ中、日本に対するサイバー攻撃が問題視されていることでRadware社DDoS対策ソリューションが注目され、問い合わせが増加したほか、販売終了製品のリプレースに伴う提案活動は堅調に推移し、受注につながっています。

なお、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築に向けたクラウド型無線LANシステム案件は堅調に推移しており、これに紐づく有線LANネットワーク構築案件も増加しています。

この結果、売上高は1,189百万円（前年同期1,138百万円、前年同期比4.5％増）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門においては、社会生活や経済活動において依存度が高まるインターネットサービスへのサイバー攻撃や不正アクセスなどの脅威が増加しています。

当社グループ独自のセキュリティサービスでは、ランサムウェアに代表されるサイバー犯罪への対応をはじめ、APTグループによる社会インフラへの攻撃や知的財産などの重要情報の窃取の防御、国家を背景に持つグループによるディスインフォーメーション（情報作戦）の分析など、主に３つの領域で活動を行っています。

ランサムウェア関連は、脅威情報サービス及びサイバーリスク管理のサービスで、主に国内大手企業向けに提供され、APTグループに関する脅威情報、情報作戦はSNSのAIによる解析のサービスは主に官公庁向けで、各活動とも順調に伸びています。

また、電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システム向けセキュリティ対策では、経済産業省が策定の工場システムにおけるサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ガイドラインをはじめ、自動車業界におけるサイバーセキュリティガイドラインなどによるOTシステムへのサイバー攻撃対策のほか、製造業におけるDX化が進み、つながる工場によるネットワーク管理の必要性から、制御システム・セキュリティリスク分析案件の受注活動は堅調に推移しています。

なお、昨今のクラウドサービスの利用が加速するのに伴い、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaSなどのログ情報から、外部・内部の脅威をいち早く正確に捉えることができるログ管理・分析クラウドサービスのほか、特定の組織、企業などを標的にしたサイバー攻撃対策としてネットワーク不正侵入防御セキュリティ案件の引き合いが増加したことで、当部門の売上高は前年同期に比べて増加しました。

この結果、売上高は2,118百万円（前年同期1,507百万円、前年同期比40.5％増）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービス「みえる通訳」は、インバウンド需要の再開により、これまでの契約ユーザーである宿泊施設、公共交通機関、小売店などで契約件数が増加傾向にあり、新規の引き合いも増加しているほか、ワクチン接種会場の利用は一巡したものの、官公庁及び自治体、医療機関での契約件数は堅調に推移しました。

なお、多言語コンタクトセンターを自社運営する強みから、会議通訳、電話通訳、翻訳などに加え、BPO案件の引き合いも増加しています。

また、クラウドマネージドVPNサービスでは、簡便性と導入しやすい価格帯から、クラウドPBX事業者、小売流通や中堅企業などのネットワークサービスとして引き合いが増加し、当社グループ独自開発のRPAツールでは、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから、業界、業種、規模を問わず利用が拡大し、契約件数は堅調に推移しています。

その他、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、インバウンドの受け入れ再開に伴う訪日外国人を誘客するPR需要が増加しています。

情報システム業務支援及びシステム開発のクレシード社では、インボイス制度に対応したシステム開発案件が順調に推移しているほか、昨今、クラウドシフトが加速する中、中堅中小企業向けシステム開発案件の堅調な案件受注がなされており、このサポートも同時に提供していることでユーザビリティの向上に寄与しています。

この結果、売上高は1,406百万円（前年同期1,158百万円、前年同期比21.4％増）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における受注高は5,082百万円（前年同期3,899百万円、前年同期比30.3%増）、売上高は4,714百万円（前年同期3,804百万円、前年同期比23.9％増）、受注残高は2,220百万円（前年同期1,984百万円、前年同期比11.9％増）となりました。

利益面では、急激な円安に伴う一部商品などの仕入価格が上昇したことに加え、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したものの、売上高が増加したことにより、営業利益93百万円（前年同期は69百万円の損失）となりました。

また、為替相場の変動に伴う為替差益51百万円を営業外収益に計上したことで、経常利益145百万円（前年同期は32百万円の損失）となりました。

その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益62百万円（前年同期は117百万円の損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は4,922百万円となり、前連結会計年度末に比べ146百万円減少いたしました。これは主に棚卸資産が148百万円増加したものの、売掛金が266百万円減少したことによるものであります。固定資産は1,247百万円となり、前連結会計年度末に比べ172百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が226百万円増加したものの、無形固定資産が43百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は3,395百万円となり、前連結会計年度末に比べ69百万円増加いたしました。これは主に前受金が106百万円増加したものの、賞与引当金が68百万円減少したことによるものであります。固定負債は345百万円となり、前連結会計年度末に比べ27百万円減少しました。これは主に長期借入金が27百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,428百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円減少いたしました。これは主に非支配株主持分の減少によるものであります。

この結果、自己資本比率は39.1％となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 発行済株式

      2023年12月31日現在

② 自己株式等

2023年12月31日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(１)連結の範囲又は持分法適用の変更の変更

第１四半期連結会計期間より、VNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、第１四半期連結会計期間よりアイティーエム株式会社を第三者割当増資の引き受けにより持分法適用の範囲に含めております。

さらに、当第３四半期連結会計期間より、株式会社エフェステップが完全子会社となったため連結の範囲に含めております。

(２) 連結子会社および持分法適用会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち株式会社エフェステップの決算日は６月30日、持分法適用会社のうちVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは12月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１.配当に関する事項

当社は、2022年11月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

２.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１.配当に関する事項

２.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　株式会社エフェステップ

事業の内容　　　　　ソフトウェア開発等

(2)企業結合を行った主な理由

株式会社エフェステップが持つ技術、人材やノウハウ を活用することで、サイバーセキュリティソリューションやICTマネージドサービス、業務システムの提供を通じた、DX（デジタルトランスフォーメーション）を更に推進し、当社グループ全体での新規案件対応力やお客様へのサポート能力の更なる強化をするためであります。

(3)企業結合日

2023年10月31日（みなし取得日2023年12月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

株式会社エフェステップ

(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　０％

取得した議決権比率100％

取得後の議決権比率100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年12月31日としており、被取得企業の業績は当連結累計期間には含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式会社エフェステップの普通株式　70百万円

アドバイザリー費用等　　　　　　　10百万円

取得価額　　　　　　　　　　　　　80百万円

株式の取得原価は、修正純資産法により算定しております。併せまして、過去PL実績および修正営業利益の数字を用いた株価倍率法を用いて検証を行いました。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

13,802千円

(2)発生原因

技術、人材活用により期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

５．企業結合日（みなし取得日）に受入れた資産、負債の額並びにその主な内訳

流動資産　80,801千円

固定資産　 2,132千円

資産合計　82,933千円

流動負債　26,736千円

固定負債　　　－千円

負債合計　26,736千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。

なお、当社グループでは、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的に、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４つの事業区分としておりました。

しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、第１四半期連結累計期間より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することといたしました。

これに伴い、前第３四半期連結累計期間の数値は、変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しています。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月1日　至　2022年12月31日）

(単位：千円）

（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月1日　至　2023年12月31日）

(単位：千円）

（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

収益を理解するための基礎となる情報

当社グループの主な事業内容はIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供することです。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンス及び保守契約の有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

UHY東京監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テリロジーホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テリロジーホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。