4748 構造計画研究所 四半期報告書－第66期第2四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第65期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第65期第２四半期累計期間及び第66期第２四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第65期の１株当たり配当額には、特別配当20円が含まれております。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社（非連結子会社６社及び関連会社４社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものです。

（１）経営成績の状況

当社は、21世紀の日本を代表する『知識集約型企業』をありたい姿としており、社会とともに目指す未来像・方向性として、ソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」を掲げております。このソートには、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることにより、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという思いが込められております。この実現に向けて、Professional Design & Engineering Firmとして、工学知に裏付けられた高付加価値なサービスを提供し続けることを目指して経営を推進しております。

当事業年度は、ありたい姿である『21世紀を代表する知識集約型企業』の実現と2056年の創業100周年を見据えた次の33年の1年目として持続的成長を遂げていくために、既存事業の再成長や新たな体制構築に向けた地固めを加速する方針としております。この方針の下、利益の追求に加えて、成長の源泉である人才への還元も鑑み、営業利益に人件費及び福利厚生費（フリンジベネフィット）を加えた「総付加価値」を経営指標として重視し、当事業年度は総付加価値の5.2%の成長を計画しております。

　当第２四半期累計期間の経営成績は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

当第２四半期累計期間においては、前事業年度から繰り越された受注残高に加え、プロダクツサービスの成長が牽引するかたちで、売上高は前年同四半期累計期間を上回る結果となりました。エンジニアリングコンサルティングも着実に遂行しており、通期の業績予想に対して当第２四半期累計期間の売上高が占める割合は39.3％と、前年同四半期と同水準で進捗しております（前年の通期売上実績に対する第２四半期累計期間の売上が占める割合：39.9％）。なお、当社では、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末にかけて、成果品の引渡しが集中することから、第２四半期累計期間に占める売上高及び利益の割合は低い水準となる傾向があります。

　また、当第２四半期累計期間においては、昨年度実施した若年層の待遇改善に続き、一定等級以上の所員の基本給の引き上げの実施を行ったことに加えて、所員数も増加しており（当第２四半期末所員数631名、前年同四半期末606名）、人件費は増加しております。また、営業活動の活性化や、既存事業の再成長のための投資活動等、計画的に活動を増加させております。受注高も売上高も着実に積み上げておりますが、上半期ではこれらの投資費用の増加を吸収するに至りませんでした。

　継続して受注案件を着実に遂行するとともに、更なる受注獲得に務め、通期計画の達成を目指してまいります。

　受注残高に関しては、前年同四半期末を上回る90億33百万円 （前年同四半期末は82億78百万円）を確保しております。

　当第２四半期累計期間の報告セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（エンジニアリングコンサルティング）

　当第２四半期累計期間においては、構造設計や耐震診断等の引き合いが多い中、順調に受注を伸ばし着実に遂行しておりますが、一方で全体工事の遅れにより、当社の売上の計上時期が下半期に延期される等の影響を受けております。これに伴い原価回収基準の適用となる案件が増加し全体の利益率は低下しておりますが、売上計上が完了した案件の利益率については、前年同四半期と同水準を維持しております。売上計上が翌事業年度にずれ込まないように努力しつつ、引き続き更なる受注獲得に努め、通期業績達成に向けて邁進してまいります。

（プロダクツサービス）

　当第２四半期累計期間においては、クラウドサービス提供型ビジネスが売上成長をけん引し、利益率も改善し

ました。クラウド型入退室管理システム（RemoteLOCK）の宿泊市場や自治体への導入が順調に推移し、導入自治体数は80を超えております。

（２）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて10.9％減少し、61億98百万円となりました。これは、主に現金及び預金が13億63百万円、前渡金が39百万円減少する一方、受取手形、売掛金及び契約資産が１億90百万円、前払費用が１億90百万円増加したことによります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて0.7%増加し、114億31百万円となりました。これは主に投資有価証券が13百万円、その他に含まれる繰延税金資産が73百万円増加する一方、ソフトウェアが40百万円減少したことによります。

　この結果、総資産は、前事業年度末に比べて3.7%減少し、176億29百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて1.3%減少し、56億23百万円となりました。これは、主に未払費用が15億１百万円、1年内返済予定の長期借入金が４億25百万円減少する一方、短期借入金が18億円増加したことによります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて3.1%減少し、32億６百万円となりました。これは、主に長期借入金が２億20百万円減少する一方、退職給付引当金が71百万円増加したことによります。

　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて2.0%減少し、88億29百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前事業年度末に比べて5.4%減少し、87億99百万円となりました。これは、主に利益剰余金が７億32百万円減少する一方、自己株式（控除項目）が３億28百万円減少したことによります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、10億36百万円（前年同四半期比２億90百万円増加）となりました。

　当第２四半期累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は20億９百万円（前年同四半期比３億68百万円の支出増）となりました。主な要因は、未払費用の減少額15億１百万円、税引前四半期純損失１億52百万円、賞与引当金の増加額５億67百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における投資活動による資金の減少は２億62百万円（前年同四半期比13百万円の支出増）となりました。主な要因は、貸付による支出１億43百万円、有形固定資産の取得による支出69百万円、無形固定資産の取得による支出33百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における財務活動による資金の増加は９億８百万円（前年同四半期比８億33百万円の収入増）となりました。主な要因は、資金の流入では短期借入金の純増額18億円、自己株式の処分による収入４億７百万円、資金の流出では長期借入金の返済による支出６億45百万円、配当金の支払５億99百万円であります。

（４）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当第２四半期累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は総製造費用より他勘定振替高を控除した金額によっております。

②　受注実績

　当第２四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価額によっております。

③　販売実績

　当第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（６）研究開発活動

　当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は１億２百万円であります。

　なお、当第２四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は86千株、2017年役員向け株式給付信託に係る株式数は32千株、2022年ＥＳＯＰ信託に係る株式数は47千株であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式26千株があります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式数には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

２．上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は80,465株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式32,665株及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式47,800株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

②【自己株式等】

（注）　上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は80,465株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式32,665株及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式47,800株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

①　資産基準　　　　　　　　　　　　　　5.5％

②　売上高基準　　　　　　　　　　　　　2.7％

③　利益基準　　　　　　　　　　　　　△6.3％

④　利益剰余金基準　　　　　　　　　　　0.5％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

　当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

2022年に開始したＥＳＯＰ信託

(１）取引の概要

　本制度は、構研所員持株会（以下、「当社持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生の充実化を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

　本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。当社が当社持株会に加入する所員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する所員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、所員の追加的な負担はありません。

(２）信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度410,861千円、当第２四半期会計期間136,668千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②期末株式数は前事業年度143,700株、当第２四半期会計期間47,800株であり、期中平均株式数は前第２四半期累計期間56,200株、当第２四半期累計期間95,814株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
　前事業年度393,420千円

　当第２四半期会計期間42,540千円

２．役員向け株式報酬制度の導入について

　当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役及び執行役員（委任契約）（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入しております。

2017年に開始した役員向け株式給付信託

(１）取引の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「2017年役員向け株式給付信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）を、当該信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

(２）信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度78,298千円、当第２四半期会計期間78,298千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②期末株式数は前事業年度32,665株、当第２四半期会計期間32,665株であり、期中平均株式数は前第２四半期累計期間32,665株、当第２四半期累計期間32,665株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　２　売上高及び営業費用の季節的変動

前第２四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）及び当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

　当社では、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末に成果品の引渡しが集中する傾向があり、またこの時期は比較的規模の大きなプロジェクトの売上計上時期に相当するため、第３四半期会計期間及び第４四半期会計期間の売上高及び営業費用は、他の四半期会計期間と比較して多くなる傾向にあります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2022年８月９日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2020年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、1,959千円、4,926千円含まれております。

２．2022年８月９日開催の取締役会での１株当たりの配当額には、特別配当20円が含まれております。

３．2022年11月７日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2020年ＥＳОＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、653千円、692千円含まれております。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

（注）　2023年２月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、653千円、3,484千円含まれております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2023年８月７日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,613千円、11,496千円含まれております。

２．2023年８月７日開催の取締役会での１株当たりの配当額には、特別配当20円が含まれております。

３．2023年11月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳОＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、979千円、2,853千円含まれております。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

（注）　2024年２月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、979千円、1,434千円含まれております。

（持分法損益等）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,373,103千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,520,337千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている2017年役員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期累計期間32,665株、当第２四半期累計期間32,665株であります。

３．株主資本において自己株式として計上されている2020年ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期累計期間30,250株であります。なお、2022年12月をもって当該信託は終了しております。

４．株主資本において自己株式として計上されている2022年ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期累計期間56,200株、当第２四半期累計期間95,814株であります。

（重要な後発事象）

（単独株式移転による持株会社体制への移行）

当社は、本日開催の取締役会において、2024年３月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における承認等の所定の手続を経た上で、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、2024年７月１日（予定）を成立日として、純粋持株会社（株式移転設立完全親会社）である株式会社構造計画研究所ホールディングス（以下「持株会社」といいます。）を設立すること及びそれに伴う定款の一部変更を行うことについて、株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本株式移転は、上場会社である当社が単独で行う株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略しています。

１．純粋持株会社体制への移行の背景及び目的

　当社は、1956年に服部正構造設計事務所として創業した後、1959年に株式会社を設立し、以降65年にわたり、お客様の個別の課題に対して、工学知に基づく付加価値の高いエンジニアリング・サービスを提供することにより、多くのお客様から信頼いただき、収益性の高いコンサルティング・ビジネスを中心に展開をしてまいりました。

　近年では、構造設計のみならず、解析・防災、情報通信、製造といった分野や、人や社会を対象とした意思決定支援分野など多様な領域へ事業の対象を拡げております。

　またこれまで、創業以来の受託型エンジニアリングコンサルティング業務と1980年代から開始したソフトウェアパッケージ販売サービスを中心に展開をしてまいりましたが、近年では新しいサービス形態として、新規事業であるサブスクリプション型のクラウドサービスが当社の事業拡大に寄与しております。

　今後2056年の創業100年を見据え、事業の多様化に即した自律的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより、グループとして持続的な成長を目指してまいります。

　持株会社体制への移行は、それぞれのミッションを明確化し、より賢慮に満ちた未来社会の実現に向けて社会の未知なる課題解決にチャレンジを続け、提供価値を更に拡大し、グループ全体としての持続的成長を確かなものにすることを目的とするものです。

　持株会社体制への移行により、株式会社構造計画研究所は従来のコンサルティング事業による安定的な収益の確保、新規事業である株式会社リモートロックジャパンは更なる成長の加速、また株式会社KKEスマイルサポート及び株式会社PARA-SOLはグループ全体に対する多様な働き方の提供をそれぞれのミッションとして、各社が連携しグループ全体で社会への提供価値を更に向上してまいります。

２．純粋持株会社体制への移行方法及び手順

当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。

(1) 単独株式移転による持株会社の設立

本株式移転により、2024年７月１日（予定）を成立日として持株会社を設立し、当社は持株会社の完全子会社になります。

(2) グループ会社の再編

持株会社の設立と同日に、純粋持株会社体制へ移行するため、当社の一部の子会社（以下「移行対象子会社」といいます。）の株式及び持分を持株会社が直接保有する形となるよう、当社が保有する移行対象子会社の株式を持株会社に対して現物配当する方法で移転することにより、下記の通りグループ内での再編を行う予定です。その後の具体的な再編方法については、検討中です。

３．本株式移転の要旨

(1) 本株式移転の日程

臨時株主総会基準日 　　　　　　　　　　　　　　　2024年１月31日

本株式移転計画承認取締役会 　　　　　　　　　　　2024年２月13日（本日）

本株式移転計画承認臨時株主総会 　　　　　　　　　2024年３月18日（予定）

当社株式上場廃止日 　　　　　　　　　　　　　　　2024年６月27日（予定）

持株会社設立登記日　　　　　　　　　　　　　　　 2024年７月１日（予定）

持株会社株式上場日 　　　　　　　　　　　　　　　2024年７月１日（予定）

但し、本株式移転の手続上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

(2) 本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。

(3) 本株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）

（注１）株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付します。

（注２）単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株とします。

（注３）株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることとします。

（注４）第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠

上記（注３）のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による株式移転比率の算定は行いません。

（注５）本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式  5,500,000株（予定）

上記新株式数は、2024年１月31日時点における、当社の発行済株式総数（5,500,000株）に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転計画において、持株会社の成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。

また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合には、当社が保有する自己株式１株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。

(5) 持株会社の上場申請に関する事項

本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に新規上場（テクニカル上場）を申請する予定です。持株会社の株式の上場日は、2024年７月１日を予定していますが、東京証券取引所の規則に従い決定されるため、変更になる可能性があります。

２【その他】

　2023年11月13日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　163,585千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　30円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　2023年12月11日

（注）　2023年11月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳОＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、979千円、2,853千円含まれております。

　2024年２月13日開催の取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　164,197千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　30円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　2024年３月13日

（注）　2024年２月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、979千円、1,434千円含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

清陽監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社構造計画研究所の2023年７月１日から2024年６月30日までの第66期事業年度の第２四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社構造計画研究所の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年２月13日開催の取締役会において、2024年３月18日開催予定の当社臨時株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転の方法により、2024年７月１日（予定）を成立日として、純粋持株会社を設立すること及びそれに伴う定款の一部変更を行うことについて決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

         以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。