4418 ＪＤＳＣ 四半期報告書－第6期第2四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

３．当第２四半期連結会計期間より、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得したため、新たに同社を連結の範囲に含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結会計期間において、紙のダイレクトメール（DM）発送代行業務を営むメールカスタマーセンター株式会社を連結子会社化しております。この結果、2023年12月31日現在では、当社グループは当社、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社の４社により構成されることとなり、AIソリューション事業、フィナンシャル・アドバイザリー事業及びマーケティング支援事業の３事業を営むこととなりました。なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当第２四半期連結会計期間における、各セグメントに係る主要な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜AIソリューション事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜フィナンシャル・アドバイザリー事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜マーケティング支援事業＞

　2023年10月に、紙のダイレクトメール（DM）発送代行業務を営むメールカスタマーセンター株式会社を連結子会社化しました。それに伴い、オフラインマーケティング領域を中心にサービス提供を行うマーケティング支援事業を開始しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、以下のリスクに関して下記のとおり変更いたします。

(1) 子会社管理について

当社グループでは、子会社を２社（株式会社ファイナンス・プロデュース及びメールカスタマーセンター株式会社）有しております。当該子会社は、当社グループの連結子会社となってからの期間が短いことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、以下の主要なリスクが発生しております。

①　M&A、出資等について

2022年11月に連結子会社化した株式会社ファイナンス・プロデュース及び2023年10月に連結子会社化したメールカスタマーセンター株式会社は、今後当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により業績が当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aや出資等を通じて連結子会社化した各グループ会社の管理体制を整備し、当社グループ全体における戦略的な連携を進めることで相乗効果を発生させる等によりリスクへの耐性を高めてまいります。

②　オフラインマーケティング業界の需要構造の変化について

当社グループのマーケティング支援事業はメールカスタマーセンター株式会社による紙のダイレクトメール（DM）発送代行業務を中心にサービス提供を行っております。紙のダイレクトメール（DM）は、販売促進を目的とするものをはじめ、公共サービスにおける各種通知や業務通信などに利用されるとともに、デジタルマーケティングとの組み合わせによる利用が図られるなど、顧客企業のプロモーション手法として広く定着しておりますが、将来において、顧客企業のプロモーション手法に大きな変化が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループのAIやデータサイエンスの知見も活用し、高付加価値なサービスを開発・提供する等、顧客企業から選ばれ続ける状態を目指し、事業リスク低減に取り組んでまいります。

③　郵便制度改正について

当社グループのマーケティング支援事業はメールカスタマーセンター株式会社による紙のダイレクトメール（DM）発送代行業務を中心にサービス提供を行っております。郵便制度は、我が国のインフラとして持続性を有していますが、サービス内容や料金の改正によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、郵便制度の変更が生じた際には、個別商品ごとの切替需要を取り込むことができるように、提供するサービスや価格を柔軟かつ機動的に変更する等によって、事業リスク低減に取り組んでまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

①　経営成績の状況

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、国際的な紛争の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向が見られる等、先行き不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDX（デジタルトランスフォーメーション）への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し生成AIの利活用に対する注目度が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されており、2022年は「スタートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されました。2022年11月末には『スタートアップ育成５か年』が公表され、５年後の2027年度にはスタータップへの投資額を10倍超の10兆円規模にする目標が掲げられました。

そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースではスタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行し、メールカスタマーセンター株式会社では紙のダイレクトメール（DM）発送代行において既存顧客の取引窓口の拡大や新規受注の獲得を行いました。

AIソリューション事業については、AIソリューションの横展開事例の増加や、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり好調に推移しました。フィナンシャル・アドバイザリー事業については、ファイナンス戦略アドバイザリー及びスタートアップの資金調達助言等の案件を複数執行しました。マーケティング支援事業については、紙のダイレクトメール（DM）発送代行において既存顧客の取引窓口の拡大や新規受注の獲得が順調に進展しました。それらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,634,201千円（前年同期比505.2%増）、売上総利益は662,572千円（前年同期比36.4%増）となりました。

AIソリューション開発プロジェクト（Joint R&D）の獲得、プロダクトやプラットフォームの構想及び開発、人材採用といった先行投資を引続き積極的に進めたことに伴い、営業利益は5,216千円（前年同期比90.3%減）となりました。

メールカスタマーセンター株式会社の連結子会社化に伴う借入金の支払手数料に伴い、経常損失は28,130千円（前年同期は経常利益46,678千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は73,078千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益29,301千円）となりました。

セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

（AIソリューション事業）

AIソリューション事業については、AIソリューションの横展開事例の増加や、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もありましたが、一部案件の開始時期の遅れや収益獲得の遅延等がありました。この結果、売上高は822,966千円（前年同期比11.6%減）、セグメント損失は17,915千円（前年同期はセグメント利益54,039千円）となりました。

（フィナンシャル・アドバイザリー事業）

フィナンシャル・アドバイザリー事業については、ファイナンス戦略アドバイザリー及びスタートアップの資金調達助言等の案件を複数執行しました。この結果、売上高は72,825千円、セグメント損失は3,096千円となりました。

（マーケティング支援事業）

マーケティング支援事業については、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めたメールカスタマーセンター株式会社の紙のダイレクトメール（DM）発送代行において、既存顧客の取引窓口の拡大や新規受注の獲得が予算対比で順調に進展しました。この結果、売上高は4,738,410千円、セグメント利益は26,229千円となりました。

なお、当社グループの第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の損益状況については「第４．経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

②　財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産合計7,771,838千円となり、前連結会計年度末に比べ3,550,730千円増加しました。これは主に、メールカスタマーセンター株式会社の連結子会社化に伴い、受取手形、売掛金及び契約資産が2,032,130千円、顧客関連資産が1,244,250千円、のれんが646,254千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は4,216,559千円となり、前連結会計年度末に比べ3,615,161千円増加しました。これは主に、メールカスタマーセンター株式会社の連結子会社化に伴い、買掛金が1,698,865千円、長期借入金が1,758,446千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は3,555,278千円となり、前連結会計年度末に比べ64,431千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が73,078千円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して326,661千円減少し、2,819,753千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動により支出した資金は、348,206千円（前年同期は120,467千円の収入）となりました。これは主に、賞与引当金の減少144,618千円、売上債権の増加215,288千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により支出した資金は、1,721,025千円（前年同期は496,977千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,716,515千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により得られた資金は、1,742,570千円（前年同期は200,182千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,740,000千円によるものであります。

(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。

(3) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において当社グループが支出した研究開発費の総額は42千円であります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析について、重要な変更はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年９月26日開催の第５期定時株主総会において、資本金の額を107,167千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しており、2023年11月10日付でその効力が発生しております。

　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　３．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,336千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま

す。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月10日付で減資の効力が発生し、資本金が107,167千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金へ振り替えました。

また、新株予約権の行使により資本金が2,955千円、資本剰余金が2,955千円それぞれ増加しております。

これらの結果、第２四半期連結会計期間末において、資本金が11,619千円、資本剰余金が3,763,019千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、前第３四半期連結会計期間より、従来の「AIソリューション事業」の単一セグメントから、「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分に変更しております。この変更は、前第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、事業セグメントの見直しを行ったことによるものです。

また、当第２四半期連結会計期間において、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分から、「AIソリューション事業」、「フィナンシャル・アドバイザリー事業」及び「マーケティング支援事業」の３区分に変更しました。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　メールカスタマーセンター株式会社

事業の内容　　　　ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等（マーケティング支援事業）

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。

当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。

メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセンター」といいます。）は、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。

当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。

メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。

１．AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦

当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ変換する取り組みを多数公表しております。

AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。

２．マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石

当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。

メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。

３．顧客基盤の獲得と連結業績への貢献

メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。

また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXノウハウ活用による更なる売上および利益の向上を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2023年10月２日（支配獲得日）

2023年10月１日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

第三者割当増資の引き受け

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がメールカスタマーセンターの第三者割当増資を引き受け、現金を対価として株式を取得し、同日にメールカスタマーセンターが既存株主が保有する全株式について自己株式取得を行った結果、当社がメールカスタマーセンターの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,100千円

５．発生したのれんの金額及び発生原因

(1) 発生したのれんの金額

670,068千円

なお、のれん及び顧客関連資産の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（収益認識関係）

（分解情報の区分変更）

当社グループにおける分解情報の区分は、前連結会計年度において、提供するソリューションにより区分して表示しておりましたが、特定顧客に複数のソリューションを提供する案件の増加等により、明確な区分が困難となったため、当第１四半期連結会計期間より、ソリューションの継続的な提供の有無によって区分した表示に変更しております。

また、注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間についても変更後の区分に基づき作成しております。

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）四半期連結会計期間ごとに、４四半期連結会計期間以上連続で売上を計上している顧客への売上を継続的な顧客への売上、それ以外の顧客への売上をその他売上として集計し、四半期連結会計期間ごとの額を合算し、四半期連結累計期間の売上としております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）１．四半期連結会計期間ごとに、４四半期連結会計期間以上連続で売上を計上している顧客への売上を継続的な顧客への売上、それ以外の顧客への売上をその他売上として集計し、四半期連結会計期間ごとの額を合算し、四半期連結累計期間の売上としております。

２．連結子会社における、継続顧客への売上もしくは、その他売上の判定に際しては、当社グループへの連結以前の収益も考慮しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年2月9日

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 淡島國和 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤裕之

監査人の結論

監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年7月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JDSC及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。