7361 ヒューマンクリエイションホールディングス 四半期報告書－第8期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第７期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ172百万円減少し、2,790百万円（前連結会計年度末比5.8％減）となりました。投資有価証券の評価に伴う増加38百万円等により増加した一方で、貯蔵品の減少85百万円、法人税の納付等に伴う現金及び預金の減少67百万円、回収に伴う売掛金の減少39百万円、のれんの償却に伴うのれんの減少24百万円等により減少しております。

負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ206百万円減少し、1,695百万円（前連結会計年度末比10.9％減）となりました。未払金の増加44百万円、買掛金の増加21百万円等により増加した一方で、法人税の納付等に伴う未払法人税等の減少115百万円、賞与の支払に伴う賞与引当金の減少126百万円等により減少しております。

　純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ33百万円増加し、1,095百万円（前連結会計年度末比3.2％増）となりました。その他有価証券評価差額金の増加26百万円、利益剰余金の増加５百万円により増加しております。

②経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けの変更や行動制限の撤廃に伴う社会経済活動の正常化により、景気の持ち直しの動きが見られたものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念などの海外景気の下振れリスクが国内景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響も相まって、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、デジタル化による業務プロセスの効率化や変革を目指すDX（デジタル・トランスフォーメーション）需要を背景として、引続き堅調に推移しており、当該案件を推進できるIT人財やDX人財に対するニーズも力強く推移していることから、当社グループの事業活動も順調に推移しているものと認識しております。

そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。

このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めており、従業員を財産と考える当社グループは、優秀な人財を獲得することに止まらず、既存従業員への還元・急激な物価上昇等への対応として平均給与を引き上げるなど、「人的資本経営」を重視することによるオーガニック成長を推進してまいりました。さらには、2023年２月７日付で日鉄ソリューションズ株式会社、2023年４月25日付で株式会社アドバンスト・メディアと資本業務提携を締結したほか、2024年２月１日付で株式会社TARAを連結子会社化するなど、インオーガニックでの非連続的な成長の実現にも積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,648百万円（前期比5.4％増）、売上総利益は464百万円（前期比1.3％増）と堅調に推移しました。販売費及び一般管理費に関しましては、主として人的資本経営を推進する一環として採用活動費が増加し、営業利益は140百万円（前期比3.7％減）、経常利益は139百万円（前期比4.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は89百万円（前期比10.9％減）となりました（子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：921百万円、株式会社シー・エル・エス：302百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：187百万円、株式会社セイリング：104百万円、株式会社ヒューマンベース：72百万円、株式会社コスモピア：129百万円となっており、グループ内取引の相殺消去前の数値を記載しております。）。

　なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（株式譲渡契約）

　当社は2023年12月28日開催の取締役会において、株式会社TARAの株式を取得して子会社化することについて決議をしました。また、2024年２月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式99株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年10月１日　至2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく2022年12月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株の取得を行い、当第１四半期連結累計期間において自己株式が215,600千円増加しました。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年10月１日　至2023年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収）

　当社は2023年12月28日開催の取締役会において、株式会社TARAの株式を取得して子会社化することについて決議をしました。また、2024年２月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称：株式会社TARA

　事業内容：AI分析に基づくマーケティングリサーチ及び各種情報の収集分析業務

AIカメラに関わるサービス開発、システム開発及び運営業務

情報処理サービス及びコンサルティング業務

②企業結合を行った主な理由

　株式会社TARAは、クライアント企業に対するデータドリブン経営手法の提供に多くの実績を有しており、AIを駆使しての次世代店舗モデル構想設計や、次世代顧客体験の設計、データサイエンスによるマーケティング強化、店舗オペレーションの高度化・省力化等、オリジナル開発された人物検知AIカメラを駆使し小売業、流通業、通信業、製造業など多岐にわたる大手企業や地方自治体等に対して既に多くの経営コンサルティングサービスの導入実績を有しており、当該機器から得られるデータ分析に基づき、その後のデータドリブン経営提案・経営課題解決コンサルティングまでを提供することで、クライアントから高い評価を得ております。

　この度の株式取得により、TARAの有するデータドリブン経営及び経営コンサルティングに向けたノウハウを人物検知AIカメラをフック商材として当社グループが有するITシステムのコンサルティング及び受託開発のリソース・知見を相互に活用し、潜在顧客層である大手企業や中央官庁・地本自治体に対して直接サービス提供できる体制を構築することで、当社が掲げる中長期ビジョンである「答えを創る次世代の経営課題コンサルティング企業」の具現化、並びに、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。

③企業結合日

　2024年２月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類

　取得原価　　20,000千円

　取得対価　　現金

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　内容を精査中であるため、未確定であります。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

　当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株

式処分」といいます。）を行うことを決議し、2024年１月19日に払込手続きが完了いたしました。

１．本自己株式処分の概要

２．本自己株式処分の目的及び理由

　当社は、2022年11月14日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む)および監査役(社外監査役を含む)(以下、総称して「対象役員」といいます。)を対象に、当社の取締役(社外取締役を含む)については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含む)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。また、2022年12月15日開催の第６期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役に対して年額50,000千円以内(うち社外取締役5,000千円以内)、また、当社の監査役に対して年額5,000千円以内(うち社外監査役2,000千円以内)の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、譲渡制限付株式報酬制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役に対して年25,000株(うち社外取締役2,500株)及び当社の監査役に対して年2,500株以内(うち社外監査役1,000株以内) (ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) とすることにつき、ご承認をいただいております。

　対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆さまからご承認をいただいたことを受け、当社は、当社子会社の取締役に対して、対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度を導入いたしました。

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び使用人（執行役員）に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。新株予約権の割当日は2024年２月15日であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。