4376 くふうカンパニー 四半期報告書－第3期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第３期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（ライフイベント事業）

　当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社が、株式会社ゴールドエッグスの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を同社の決算日である2023年11月30日としているため、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生したため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について新たに追加しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

・アミューズメント施設の運営について

（発生可能性：小　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループはアミューズメント施設「ニンジャ☆パーク」を運営しております。当社グループでは、法令を遵守し、お客様が安全かつ楽しく利用できることを第一として適切に運営を行っておりますが、施設の不具合や老朽化等によってお客様が怪我をされる等不測の事態が生じるおそれがあります。また、当該施設の利用にあたっては、利用規約に従い適切な利用をご案内しておりますが、スポーツアミューズメント施設としての特性上、不慮の事故等が生じるおそれがあります。万一お客様において大きな事故が発生した場合には、当社グループへの信頼の低下等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、遊具施設については定期的な点検を実施し、不具合を確認した場合には適時適切な修繕を行うルールを設定・運用しているとともに、安全が確認されるまで当該遊具施設の使用を禁止する等、お客様に対し安全かつ快適なユーザー体験を提供できる体制としております。また、重大な事故を未然に防止すべく安全な運営及び事故対応に係るマニュアルを整備し、これを従業員に周知し徹底を図るとともに、お客様に対しては利用規約に沿った安全なご利用について適宜ご案内しております。なお、万一の事態に備えるため、施設入場者向けの傷害保険に加入しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動に繋がる価値提供を目指しております。

　当第１四半期連結累計期間の経営成績については、売上高は3,263百万円（前年同四半期比33.2％減）、営業損失は117百万円（前年同四半期は営業利益433百万円）、経常損失は138百万円（前年同四半期は経常利益398百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は204百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益213百万円）となりました。

　報告セグメント別の経営成績の概況は次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第１四半期連結累計期間の分析は変更後の区分に基づいております。

＜毎日の暮らし事業＞

　当事業は主に、株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、株式会社くふうAIスタジオによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」、株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・サービス等の日常・地域生活領域の事業で構成されております。

　当第１四半期連結累計期間において、「トクバイ」導入店舗の開拓においては、サービス登録店舗数が増加し、主要３業態（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）における情報の網羅性は向上したものの、有料掲載店舗数は伸び悩みました。また、ユーザーの購買行動等の具体的な生活行動に繋がる価値提供を目指し、「メディア」重視から「毎日の暮らしに役立つツール」重視へ戦略を転換したことに伴い、暮らしに関する総合情報メディア「くふうLive!」を事業譲渡いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における毎日の暮らし事業の売上高は1,016百万円（前年同四半期比8.4％減）、営業利益は141百万円（前年同四半期比45.6％減）となりました。

＜ライフイベント事業＞

　当事業は主に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社によるコンサルティング事業及び建築施工事業、株式会社くふう住まいによる住宅・不動産専門メディア及び相談サービス、事業者向けSaaSツール、買取再販・仲介サービス、株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住まい領域の事業、並びに株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア、結婚式プロデュースサービス等の結婚領域の事業で構成されております。

　当第１四半期連結累計期間において、住まい領域は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社が提供するコンサルティング事業については、新規受注数は伸び悩みましたが、引き続き加盟店企業に対する支援活動を推進いたしました。また、建築施工事業については、拠点閉鎖による整理等による経費削減が進んだものの、納期の遅延等も発生し減収となりました。株式会社くふう住まいが提供する不動産会社向け営業支援SaaSツールは堅調に販売が推移し、相談サービスのイエタテ事業はリーズナブルな価格帯の地元工務店を紹介できることを強みに、成約数が増加し収益に貢献しました。結婚領域は、有料広告掲載式場数の減少が底打ちするとともに、結婚式プロデュース事業は施行や受注が増加傾向となり、通期での黒字化に向けて概ね計画通り進捗いたしました。また、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社において、スポーツ型のアミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」の運営を行う株式会社ゴールドエッグスの株式を取得し、連結子会社としました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるライフイベント事業の売上高は2,233百万円（前年同四半期比24.0％減）、営業利益は7百万円（前年同四半期比96.3％減）となりました。

＜投資・インキュベーション事業＞

　当事業は主に、当社や株式会社くふうキャピタルによる投資事業、くふう少額短期保険株式会社による保険事業、株式会社くふうジオデータによる位置情報事業、株式会社RETRIPによる旅行・おでかけメディア事業で構成されております。

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの企業価値を高める出資及びM&A等の検討を継続して進めました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における投資・インキュベーション事業の売上高は91百万円（前年同四半期比89.0％減）、営業損失は34百万円（前年同四半期は営業利益313百万円）となりました。

　当社グループの財政状態は以下のとおりであります。

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は19,649百万円となり、前連結会計年度末と比較し1,323百万円減少しました。これは主にその他流動資産が456百万円、のれんが426百万円増加した一方で、現金及び預金が2,685百万円減少したことによるものであります。

　負債は8,680百万円となり、前連結会計年度末と比較し695百万円減少しました。これは主に未払法人税等が339百万円、１年内返済予定の長期借入金が214百万円、長期借入金が202百万円減少したことによるものであります。

　純資産は10,969百万円となり、前連結会計年度末と比較し627百万円減少しました。これは主に資本剰余金が232百万円、利益剰余金が204百万円減少したことによるものであります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は12百万円であります。

３【経営上の重要な契約等】

(1) 株式交換によるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の完全子会社化

　当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス」といいます。）は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(2) 第三者割当による新株式発行

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい（以下、「くふう住まい」といいます。）を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的としております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年１月25日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が5,611,836株増加しております。

３．提出日現在発行数のうち5,611,836株は、現物出資（貸金交付債権1,722百万円）によって発行されたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

２．当第１四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2023年12月31日現在の自己株式の総数は、809,768株となっております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他に単元未満株式68株を所有しております。

２．当第１四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2023年12月31日現在の自己株式の総数は、809,768株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社が、株式会社ゴールドエッグスの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を同社の決算日である2023年11月30日としているため、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（自己株式の取得）

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、将来の機動的な　資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。

２．自己株式取得に関する決議の内容

(1) 取得する株式の種類　　　　当社普通株式

(2) 取得する株式の総数　　　　1,000,000株(上限)

　　　　　　　　　　　　　(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7％)

(3) 株式の取得価額の総額　　　1,000,000,000円(上限)

(4) 取得期間　　　　　　　　　2023年11月24日～2024年３月31日

(5) 取得の方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

３．自己株式の取得状況

　上記取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式を取得いたしました。

(1) 取得した株式の種類　　　　当社普通株式

(2) 取得した株式の総数　　　　1,000,000株(受渡ベース)

(3) 株式の取得価額の総額　　　330,981,400円

(4) 取得期間　　　　　　　　　2023年11月24日～2024年２月５日

(5) 取得の方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式517,300株の取得を行い、自己株式が171百万円増加いたしました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が304百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及びセグメント利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益166百万円及び全社費用△296百万円、のれんの償却額△139百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社がOMソーラー株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、ライフイベント事業セグメントにおいて、のれん230百万円が発生しております。また、当社が株式会社RETRIPの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、投資・インキュベーション事業セグメントにおいて、のれん489百万円が発生しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益213百万円及び全社費用△285百万円、のれんの償却額△150百万円、未実現利益の調整額△9百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、経営管理区分の見直しを行い、従来「その他」に含まれていた関連会社に対する経営支援等について、「投資・インキュベーション事業」のセグメントの区分に変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、この変更を反映したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社が株式会社ゴールドエッグスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、ライフイベント事業セグメントにおいて、のれん568百万円が発生しております。

（企業結合等関係）

　（取得による企業結合）

当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス」といいます。）は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス（以下「ゴールドエッグス」といいます。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ゴールドエッグス

　事業の内容　　　：スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業

(2) 企業結合を行う主な理由

ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。

ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。

ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

2023年10月17日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ゴールドエッグス

(6) 取得する議決権比率

100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

株式会社ゴールドエッグスの決算日である2023年11月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　26百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

568百万円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換による完全子会社化）

　当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス」といいます。）は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。

　なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。

　また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年１月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となりました。

１．企業結合の概要

(1）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等）

(2) 企業結合を行う主な理由

　本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。

(3）企業結合日

　2024年２月１日

(4）企業結合の法的形式

　くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

　ハイアスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。

(2）株式交換比率の算定方法

　当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

(3）交付した株式数

　5,611,836株

３．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。

（第三者割当による新株式発行）

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、2024年１月25日付で新株式を発行いたしました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい（以下、「くふう住まい」といいます。）を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。

（資本金及び資本準備金の額の減少）

　当社は、2024年１月25日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少（以下「本減資」といいます。）を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2024年１月25日付で減資の効力が発生しております。

１．減資の目的

　本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第３項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。

２．減資の要領

(1) 減少した資本金および資本準備金の額

①　減少した資本金の額

　　861,416,826円

②　減少した資本準備金の額

　　861,416,826円

(2) 減資の方法

　減少した資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。

３．減資の日程

(1) 取締役会決議日　　　　　2023年11月14日

(2) 債権者異議申述最終期日　2024年１月19日

(3) 本減資の効力発生日　　　2024年１月25日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

誠栄有限責任監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象（株式交換による完全子会社化）に記載されているとおり、会社及びその完全子会社である株式会社くふう住まいと、会社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについての決議を行い、株式会社くふう住まい及びハイアス・アンド・カンパニー株式会社の間で株式交換契約を締結した。株式交換契約に基づき、2024年２月１日付で株式交換を実施した。

２．重要な後発事象（第三者割当による新株式発行）に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2024年１月25日付で新株式を発行した。

３．重要な後発事象（資本金及び資本準備金の額の減少）に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、資本金および資本準備金の減少を実施することを決議し、2024年１月25日付で減資の効力が発生した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。