| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ＴＤＳＥ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＴＤＳＥ Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 東垣 直樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3261(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 浦川 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3261 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 浦川 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第３四半期累計期間 | 第11期第３四半期累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,747,765 | 1,875,438 | 2,415,940 |
| 経常利益 | (千円) | 233,898 | 180,812 | 267,348 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 131,766 | 123,055 | 168,807 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 833,180 | 833,180 | 833,180 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,200,000 | 2,200,000 | 2,200,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,829,120 | 1,985,832 | 1,869,308 |
| 総資産額 | (千円) | 2,105,032 | 2,259,649 | 2,339,675 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 63.86 | 59.37 | 81.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 10 |
| 自己資本比率 | (％) | 86.9 | 87.9 | 79.9 |
| 回次 | 第10期第３四半期会計期間 | 第11期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 35.98 | 20.49 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第３四半期累計期間の国内経済は、新型コロナウィルス感染症の影響緩和もあり、生産等の経済活動の正常化がすすんだことにより、緩やかながらも回復基調が続いておりますが、ウクライナ情勢に中東情勢の緊迫化が加わり、また物価上昇、人手不足、世界経済の先行きへの懸念等もあり、注意を要する状況は継続しております。
一方で、企業のデジタル活用の本質的な流れは、特に先進的なAIやIT技術を活用したDX市場において、中長期的な拡大が見込まれる状況は継続しております。
このような状況の下、今年度からスタートした中期経営計画「MISSION2025」の達成に向けて、コンサルティングサービスでは、長年培ったデータ解析およびAI構築技術を基にデータ活用の一気通貫したサービス提供を継続・強化するとともに、デジタルマーケティングを活用した新規顧客開拓と、既存顧客の深耕による「大規模×長期化」を継続して努めてまいりました。また、プロダクトサービスでは、自社開発を中心としてプロダクトのラインナップ強化を進め、７月に競合企業のSNSアカウントの分析が可能となる新製品 Quid Compete（旧Rival IQ）の提供を開始し、Quid Monitor(10月にNetBaseから名称変更)では８月にOpenAI社のGPTと連携した『AISearch』を搭載しております。Cognigyでは、４月にOpenAI社のGPTを含む複数社のLLMと連携した機能を標準搭載しての提供を、そして、11月に『TDSE QAジェネレーター クラウド版』の提供を開始し、自社プロダクト開発体制強化の位置づけとして自社技術者の投入だけでなく、ベトナム企業とのラボ型開発なども開始しました。また当社のプロダクトラインナップを拡充すべく、期初には想定していなかった新製品（テキストマイニングツール）の提供に向けて外部からプログラムを取得しました。
以上のとおり取組んできた結果、当第３四半期累計期間の業績においては、売上面では、コンサルティングサービスでは複数の主要顧客の案件で「大規模×長期化」を進めておりますが、一部既存顧客で企業グループ内の業務の統合や事業環境変化および円安による業績への影響が足許で見られました。一方で、本四半期から大手自動車関連製造の新規案件開始やLLM支援サービスの提供開始など、更なる新規案件獲得に向け営業力強化に注力しております。プロダクトサービスではQuid Monitorの新規顧客獲得が予定より大幅に進んでいます。また、Cognigyに関しては来期導入に向けた大型案件のトライアルを複数実施しております。全体では、売上高は1,875,438千円（前期比7.3％増）となりました。利益面では、中期経営計画の初年度ということもあり、更なる事業の拡大および成長のために当初より予定していた人件費・採用費・研究開発費の増加と、案件増加に伴う外注費を前期比で増加させたこと、円安によるプロダクト仕入価格の上昇、新製品(テキストマイニングツール)提供に向けた企業化等により、不要なコスト削減には努めているものの、営業利益は180,083千円（前期比23.0％減）、経常利益は180,812千円（前期比22.7％減）となり、四半期純利益は123,055千円（前期比6.6％減[注１]）となりました。
注１：前年度においては、特別損失として特別功労金40,000千円が計上されています。
なお各四半期では、以下のとおりとなっております。
（千円）
| 当第１四半期会計期間 | 当第２四半期会計期間 | 当第３四半期会計期間 | 当第３四半期累計期間 | |||||
| 前年同期実績 | 前年同期実績 | 前年同期実績 | 前年同期実績 | |||||
| 売上高 | 618,340 | 506,130 | 628,064 | 582,585 | 629,033 | 659,049 | 1,875,438 | 1,747,765 |
| 営業利益 | 38,503 | 41,352 | 77,227 | 82,647 | 64,351 | 109,870 | 180,083 | 233,870 |
| 経常利益 | 39,315 | 41,860 | 78,202 | 83,174 | 63,294 | 108,862 | 180,812 | 233,898 |
| 四半期純利益 | 26,224 | 384 | 54,288 | 56,977 | 42,542 | 74,404 | 123,055 | 131,766 |
〇コンサルティングサービス
データ経営を目指す企業向けにAIを中心とした統合型ソリューションサービスを提供しています。具体的には、企業のデジタルトランスフォーメーションを共に推進していくため、企業が進める事業戦略に沿う形で、データ活用のテーマ抽出→データ分析/AIモデル構築→AIシステム構築/実装→保守/チューニングに加え、教育まで一気通貫したコンサルティングサービスを提供しています。
〇プロダクトサービス
自社および他社のAI製品ならびにサービスの製品販売、または業務特有のAIモジュール（※）を顧客企業に提供し、サービス利用料ならびに運用・保守料を受領するサービスです。当社独自AI製品や、ソーシャルリスニングツールの「 Quid Monitor（旧NetBase）」、業務システムと連携し人との対話（自然言語）よりルーティン化された業務を自動化する対話型AIプラットフォーム製品「Cognigy」を提供しています。
※AIモジュール：異常検知や物体認識などのAIモデル（未学習モデルも含む）であり、業務システムやアプリケーション等に組み込む、AIシステムの根幹をなすもの。
② 財政状態
当第３四半期会計期間末における資産合計は2,259,649千円と、前事業年度末に比べ80,026千円(前事業年度末2,339,675千円)減少、負債合計は273,816千円と、前事業年度末に比べ196,551千円(前事業年度末470,367千円)減少、純資産の残高は、前事業年度末に比べ116,524千円(前事業年度末1,869,308千円)増加し、1,985,832千円となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当社は、成長戦略であるプロダクトサービスの拡充にむけて、新たな製品ブランドとなる『TDSEシリーズ』の企画・開発を進めております。
第一弾として、正常画像のみかつ少量のデータで利用可能な画像異常検知サービスの提供を開始した「TDSE Eye」においては、よりニーズに即したものへ検証を進めております。当社独自の生成AIサービスである「TDSE QAジェネレーター」においては複数企業との検証を継続して、プロダクトのSaaS化及び次フェーズにむけた展開を目指し、製品改良を進めております。また、2024年春のリリースを予定している新製品のテキストマイニングツールについて、購入したプログラムに機能拡張を加え、市場に新しい価値を提供してまいります。
当第３四半期累計期間の研究開発費は36,600千円です。
当社は、ビッグデータ・AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,200,000 | 2,200,000 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,200,000 | 2,200,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | ― | 2,200,000 | ― | 833,180 | ― | 279,680 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2023年11月14日提出の四半期報告書への記載（2023年９月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 124,100 | 普通株式 | 124,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 124,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,723 | ― | ||
| 2,072,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式3,600 | ― | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 20,723 | ― |
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)ＴＤＳＥ㈱ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 124,100 | ― | 124,100 | 5.64 |
| 計 | ― | 124,100 | ― | 124,100 | 5.64 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,775,572 | 1,658,784 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 279,763 | 269,093 | |||||||||
| 仕掛品 | ― | 818 | |||||||||
| 貯蔵品 | 241 | 150 | |||||||||
| 前渡金 | 62,549 | 71,978 | |||||||||
| 前払費用 | 33,066 | 33,288 | |||||||||
| その他 | 138 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,151,330 | 2,034,114 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 36,572 | 36,572 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △24,437 | △28,542 | |||||||||
| 建物（純額） | 12,134 | 8,029 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,942 | 2,942 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,837 | △2,060 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,104 | 881 | |||||||||
| リース資産 | 2,279 | 2,279 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △189 | △1,899 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,089 | 379 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,327 | 9,291 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13,357 | 13,522 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,600 | 53,130 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 15,957 | 66,652 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 3,516 | 6,650 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 60,751 | 41,420 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 74,220 | 74,220 | |||||||||
| 保険積立金 | 18,505 | 27,217 | |||||||||
| その他 | 64 | 80 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 157,059 | 149,590 | |||||||||
| 固定資産合計 | 188,345 | 225,534 | |||||||||
| 資産合計 | 2,339,675 | 2,259,649 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 49,755 | 35,409 | |||||||||
| リース債務 | 2,506 | 931 | |||||||||
| 未払金 | 49,493 | 16,886 | |||||||||
| 未払費用 | 36,770 | 40,239 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,250 | 5,442 | |||||||||
| 未払消費税等 | 51,120 | 24,896 | |||||||||
| 前受金 | 92,694 | 87,116 | |||||||||
| 預り金 | 13,600 | 19,018 | |||||||||
| 賞与引当金 | 111,174 | 23,876 | |||||||||
| 流動負債合計 | 450,367 | 253,816 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 負債合計 | 470,367 | 273,816 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 833,180 | 833,180 | |||||||||
| 資本剰余金 | 296,524 | 308,031 | |||||||||
| 利益剰余金 | 785,758 | 888,131 | |||||||||
| 自己株式 | △46,154 | △43,510 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,869,308 | 1,985,832 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,869,308 | 1,985,832 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,339,675 | 2,259,649 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,747,765 | 1,875,438 | |||||||||
| 売上原価 | 1,101,529 | 1,223,937 | |||||||||
| 売上総利益 | 646,235 | 651,500 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 412,364 | 471,417 | |||||||||
| 営業利益 | 233,870 | 180,083 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 8 | |||||||||
| 確定拠出年金返還金 | 1,166 | 675 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 1,736 | |||||||||
| その他 | 384 | 332 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,558 | 2,753 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 1,531 | 2,024 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,531 | 2,024 | |||||||||
| 経常利益 | 233,898 | 180,812 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | 488 | 1,576 | |||||||||
| 特別利益合計 | 488 | 1,576 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別功労金 | 40,000 | ― | |||||||||
| 保険解約損 | ― | 86 | |||||||||
| 特別損失合計 | 40,000 | 86 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 194,386 | 182,301 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 53,259 | 39,915 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,361 | 19,331 | |||||||||
| 法人税等合計 | 62,620 | 59,246 | |||||||||
| 四半期純利益 | 131,766 | 123,055 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 7,289千円 | 9,488千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 20,569 | 10 | 2022年３月31日 | 2022年６月３日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月15日取締役会 | 普通株式 | 20,683 | 10 | 2023年３月31日 | 2023年６月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ビッグデータ・AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| ビッグデータ・AIソリューション事業 | |
| 主要な財又はサービスの種類 | |
| アナリティクス | 1,295,935 |
| エンジニアリング | 178,892 |
| コンサルティング | 71,376 |
| 教育・研修 | 21,149 |
| AI製品及び関連サービス | 177,829 |
| その他 | 2,583 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,747,765 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,747,765 |
当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| ビッグデータ・AIソリューション事業 | |
| 主要な財又はサービスの種類 | |
| アナリティクス | 1,468,418 |
| エンジニアリング | 58,315 |
| コンサルティング | 112,033 |
| 教育・研修 | 13,229 |
| AI製品及び関連サービス | 221,977 |
| その他 | 1,463 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,875,438 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,875,438 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 63円86銭 | 59円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 131,766 | 123,055 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 131,766 | 123,055 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,063,486 | 2,072,763 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（募集新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年１月31日に発行いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
本新株予約権は、今年度からスタートした中期経営計画「MISSION2025」の達成を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は10,600株であり、最大で0.5％の希薄化が生じますが、2026年３月期においてあらかじめ定める売上高目標を達成した場合のみ行使可能となります。よって、新株予約権の対象となる当社取締役の当社の長期的成長に対するインセンティブを強化することと考えております。
２．新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当日
2024年１月31日
(2)付与対象者の人数及び割当数
当社取締役 ４名 106個
(3)新株予約権の発行数
106個
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり7,323円（１株当たり73.23円）
(5)新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 10,600株
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり185,400円（１株当たり1,854円）
(7)本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金1,854円（本新株予約権の発行決議の前日（取引が成立していない日を除く）における当社普通株式の終値）とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員の地位にあることを要する。但し、定年退職等により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる）は、行使期間において、本項④の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
a. 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b. 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
c. 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d. 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
f. 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
g. 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
h. 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
i. 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④本新株予約権者は、2026年３月期の当社決算書上の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における売上高が中期経営計画「MISSION2025」の目標を基にした以下に定める水準を満たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
a. 売上高が3,300百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 33％
b. 売上高が3,500百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 66％
c. 売上高が3,700百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％
ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(9)新株予約権の行使期間
2026年7月1日から2028年6月30日まで（但し、2028年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員を対象とする２年間の期間に係る譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、以下のとおり決議をし、2024年１月26日に自己株式の処分を実施いたしました。
１．自己株式の処分の概要
| （1）払込期日 | 2024年１月26日 |
|---|---|
| （2）処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 358株 |
| （3）処分価額 | １株につき1,854円 |
| （4）処分総額 | 663,732円 |
| （5）割当先 | 当社の従業員 ４名 358株 |
２．処分の目的および理由
当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、福利厚生制度の充実、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月８日
ＴＤＳＥ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾川 克明 ㊞
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 下川 高史 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＤＳＥ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＤＳＥ株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。