6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第115期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四

半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

３．第114期第３四半期連結累計期間及び第114期における数値は、過年度の決算訂正を反映した数値となっております。なお、同期間の訂正後の四半期報告書及び有価証券報告書については、令和５年12月14日に提出しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス（以下「COVID-19」という。）感染症の5類への位置づけ変更や、行動制限の解除や渡航制限が撤廃された事に伴うインバウンド需要の回復により、経済活動の正常化が進みましたが、一方で地政学リスクの高まりによる資源価格の高騰に加え、国内における人件費増加や急激な円安の進行、長期化するウクライナ情勢やガザ地区での紛争と、世界的な金融引き締め等による景気の下振れリスクもあり、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。

　当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は、社会全体にあっては、持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれております。また、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃された事に伴うインバウンド復活もあり、訪日外国人の拡大や国内コロナ施策解除により、買取・販売の増加が始まりつつあります。

当社グループでは、買取・販売の増加が見込まれることに伴い、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じて参ります。当社連結子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）はLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間で業務提携（以下「本業務提携」という。）を行いその共同施策として、「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「おてがるブランド買取」の名称で「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証の取組みを開始するため、昨年11月30日付で本業務提携に係る業務提携契約の締結をいたしました。加えて、ブランド品の買取に際して、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）を中心とした永年に亘る顧客基盤、KYC判断能力、DX取組み強化・拡大、AIを駆使したデータベース分析に基づく商品真贋鑑定及び査定力、そして在庫回転期間の一層の短縮化を強化し、更なる飛躍をしていきたいと考えます。

かかる新たな資金需要に応じて、当社では、直接金融として昨年11月30日に第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の募集により総額約21億円の調達を決議しております。一方、大黒屋においては、昨年10月23日に銀行団との間で長期運転資金として46億円の融資（借替え）を受けております。今後、新株予約権の行使が進み資金が大黒屋に還元されること及びその他ファイナンスの実施等により、落ち込んだ在庫水準をコロナ前の水準に戻すことで、増加在庫に対する過去の平均回転期間2.4か月を乗ずることで収益への貢献が見込まれ、EBITDAの向上が臨まれると考えます。

　このような状況下、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高及び利益は、前第３四半期連結累計期間と比較し在庫水準が低い事から売上及び利益は減少するも、大阪の店舗を中心に粗利率の高い商品の在庫回転期間が縮小した事で売上総利益率は30.0％と前年同期比で3.0％大幅に改善となりました。

（売上高）

　当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、8,455百万円（前年同期比1,522百万円減、同15.3％減）となりました。その主な要因は以下の通りであります。

　まず、当社グループの根幹会社である大黒屋において、当第３四半期連結累計期間の売上高は8,235百万円（前年同期比1,537百万円減、同15.7％減）となりました。

　この減少要因は、訪日外国人の大半を占める中国人観光客について当初予想されていた中国当局によるツアー渡航制限の撤廃が今期に入っても行われずツアー訪日中国人のインバウンド需要が昨年8月10日に団体旅行を解禁するまで少人数に留まった事と、年末商戦に向けての在庫水準（棚卸資産1,556百万円）が低下してしまった事によるものです。即ちコロナ下においてリスク回避のために在庫水準を最低水準としたこと及びファイナンスの約定弁済に伴う運転資金の減少等により、在庫水準がコロナ前の水準と比べ約20憶円減少（35億円規模、現在15億円規模）したことによる売上高の減少が最も大きな要因です。その内訳は、リアル店舗全体での売上高（リアル店舗による販売の事：以下「リアル」という。）は増加し、リアル4,543百万円（前年同期比28百万円増、同0.6％増）となりましたが、本部商品売上高（古物業者市場等への販売の事）は、1,815百万円（前年同期比1,166百万円減、同39.1％減）となりました。

　また、ネット店舗商品売上高（インターネットによる店舗販売の事：以下「ネット」という。）においては広告効率の改善などの継続的なEC販売の強化活動を展開したものの、在庫水準の低下により1,082百万円（前年同期比431百万円減、同28.5％減）となりました。

　併営する質料収入においては、質屋事業が庶民金融として生活に定着していることから、順調に推移し質料（貸付金利息）は673百万円（前年同期比29百万円増、同4.6％増）となりました。なお、質草預りに伴う営業貸付金残高(2,113百万円)は前年同期比96百万円増加しており今後も質料アップが期待されます。

また、越境関連としましては、越境EC、ライブショッピング等の売上が304百万円（前年同期比427百万円減）と減少しています。なお、2021年７月より開始したChrono24は203百万円と順調に推移しております。

（利　益）

　当社グループの営業損失は1百万円（前年同期比138百万円減）となりましたが、その主な要因は以下の通りであります。

まず、大黒屋において売上総利益は2,453百万円（前年同期比170百万円減、同6.5％減）となりました。この要因は店舗商品売上総利益（リアル）が1,060百万円（前年同期比66百万円の増加、同6.7％増）、店舗商品売上総利益（ネット）は260百万円（前年同期比66百万円の減少、同20.4％減）となり、本部商品売上高の売上総利益は430百万円（前年同期比204百万円の減少、同32.1％減）となりました。大黒屋全体の売上総利益率は30.0％(前期比3.0％の改善)と大幅に改善しており、その要因は、入国者数上限撤廃によるインバウンド回復等に伴い、買取価格及び販売価格を見直したためです。

また質料（貸付金利息）は673百万円（前年同期比29百万円増、同4.6％増）となりました。なお、質料収入はそのすべてが売上総利益となります。

　大黒屋の販売費及び一般管理費につきましては、ポスト・コロナを見据え費用対効果の観点から広告宣伝効率を改善しながら広告投資を積極的に行った結果、2,169百万円（前年同期比13百万円減、同0.6%減）と改善しました。なお、大黒屋では、のれんを計上しているため、第３四半期の償却費406百万円を販売費及び一般管理費に含めておりますが、連結決算においては、のれん償却費を消去するため、当該金額を控除した金額で記載しております。

以上の結果、大黒屋の営業利益は283百万円（前年同期比157百万円減）となりました。

一方連結決算では上記の通り大黒屋ののれん償却費が相殺される事により１百万円の営業損失（前年同期比138百万円減）となりました。当社グループの経常損失は、285百万円（前年同期比291百万円増）となりました。これは上記営業利益の減少と、融資の借替えに伴う手数料の増加によるものです。

東京国税局（以下「当局」といいます。）から令和４年３月期及び令和５年３月期における輸出免税取引に係る消費税等の取扱いについて指摘を受け、修正申告書を提出することとなり、当該修正申告に係る加算税等を特別損失として55百万円計上しております。

以上の結果、当社グループの税金等調整前四半期純損失につきましては375百万円（前年同期比351百万円の増）となりました。

また、当局から上記の指摘を受け、過年度決算を修正し過年度の売上高を減額したことにより、法人税が還付されるため、法人税等還付税額として48百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は378百万円(前年同期比180百万円増)となりました。

なお、大黒屋において企業評価指標の一つであるEBITDAは、売上総利益率の改善とコスト削減により318百万円(前年同期比165百万円の減少)となりました。

以上の通り当第３四半期連結累計期間において減収減益決算となりました。

セグメント別の業績の状況につきましては以下の通りであります。

イ．質屋、古物売買業

当第３四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ8,235百万円（前年同期比1,537百万円の減少、同15.7％減）、257百万円（前年同期比140百万円の減少、同35.3%減）となりました。

その主な要因につきましては、業績の概況にて記載しましたように、大黒屋における在庫水準の低下により売上高及び営業利益は減少しております。

ロ．電機事業

　当第３四半期連結累計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ219百万円（前年同期比14百万円の増加,同7.0％増）、57百万円（前年同期比11百万円の増加、同25.8％増）となりました。

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いている事もあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充等）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充等、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

（２）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間における、資産、負債及び純資産の状況は以下の通りであります。

 （資　産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、5,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ228百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が294百万円減少した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が68百万円増加した事によるものであります。固定資産は、1,314百万円となり、前連結会計年度末に比べ20百万円の減少となりました。

この結果、総資産は6,456百万円となり、前連結会計年度末に比べ249百万円減少いたしました。

 （負　債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は4,772百万円となり、前連結会計年度末に比べ802百万円の減少となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が1,050百万円減少した事によるものであります。固定負債は1,038百万円となり前連結会計年度末に比べ942百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が850百万円増加、新株予約権付社債が100百万円増加した事によるものであります。

この結果、負債合計は、5,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ139百万円増加いたしました。

 （純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、645百万円となり、前連結会計年度末に比べ388百万円の減少となりました。

この結果、自己資本比率は0.1％（前連結会計年度末は6.0％）となりました。なお、今後、新株予約権の行使が進むことにより純資産が増加し、自己資本比率が改善していく見込みです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループの基本方針は粗利益率及び在庫回転率の最大化を目的とし、市場環境に応じて適正在庫を管理し、適正価格で販売する事により限界収益の極大化を図ることにあります。その中にあって、中古ブランド品の流通は越境ECを始め全世界的規模で拡大し、当社グループが展望していた通り、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。

　かかる状況下、当社グループのビジネスモデルはCtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開する事により、一般顧客より高く買取り、その都度市場状況を判断し、在庫リスクを極小化しつつ、在庫回転率を最大化する事で商品リスクを回避して顧客に商品を提供してきております。更に不況期に強い安定的な収入が期待できる質屋業を併営しており、併設している質料収入及び上記適正在庫管理、収益管理に努めております。

　一方、当第３四半期会計期間に転じますと、COVID-19の５類への位置づけ変更や、行動制限の解除や渡航制限が撤廃された事に伴うインバウンド需要の回復により、経済活動の正常化が進みましたが、一方で地政学リスクの高まりによる資源価格の高騰に加え、国内における人件費増加や急激な円安の進行、長期化するウクライナ情勢やガザ地区での紛争と、世界的な金融引き締め等による景気の下振れリスクもあり、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は社会全体にあっては、持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれます。また、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃された事に伴うインバウンド復活もあり、更なる訪日外国人の拡大や国内コロナ施策解除に基づく、買取・販売の増加がまもなく起きる事も期待される事から今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じて参ります。

　このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①　オンライン買取販売事業の強化

　当社グループでは新たな成長戦略の一環として、オンライン事業拡大方針の下、EC事業を強化して参りました。社会全体のSDGs推進によるリユースへの意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれる中で、当社がグループをあげて継続的且つ積極的に取り組んでおります、(a)顧客にわかりやすいECサイトの開発、(b)EC掲載商品点数の向上、(c)EC広告の効率改善活動を一層進めて参ります。当社グループでは、ECにおける買取販売事業を更に強化するため、システムにより情報を一元管理する事により店舗及びEC上の顧客を一元管理する事により顧客ニーズにあった商品やサービスの提供及び業務効率化のシステムを再構築するため令和２年11月にECサイトを一新しました。今後は同社のシステムをベースとした、グローバル化の一環として英語及び中国語による買取販売を更に強化して参ります。

　また、買取販売事業の業務効率化及び顧客利便性向上のため、ＡＩを駆使したデータベース分析に基づき、オンラインによる(a)グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、(b)商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、(c)真贋鑑定の強化を推し進めて参ります。

　大黒屋では、同社の強みである機械学習に基づくAI技術を基盤として、オンライン上のやり取りで完結する真贋鑑定・査定機能をチャット上で提供し、従前より蓄積されてきた50万点以上の商品学習データを活用し、画像認識AIと連携することで、チャットで画像を送るだけで、AI鑑定士が約15秒で即時査定し、顧客に告知する機能を開発しており、同社では世界に向けて遜色のないAI鑑定・査定技術及びグローバルダイナミックプライシングの技術を確立、発信していく予定です。

②　質屋事業の強化

　令和２年４月に発せられた第１回目の緊急事態宣言時に庶民金融である質屋業が個人の逼迫した資金ニーズを賄うものとして改めて再認識されました。かかる状況下大黒屋では創業以来76年で培った「質の大黒屋」としてのノウハウを活用して、顧客ニーズに応えるべく値付・真贋のできる店舗スタッフを育成・強化するとともに、来店出来ない顧客には訪問質預りで対応する等顧客の要望に応えて参りました。質屋業界最大手として今後も更に一層庶民金融の一翼を担って参ります。

③　相場変動への適時対応、適正価格での在庫保有

　当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境はCOVID-19下のリベンジ消費、物価高や急激な円安に伴い高級ブランド品価格がウクライナ危機前まで上昇しましたが、その後米国の金利引き上げもあり、IT関連銘柄の下落、金融市場の混乱、景気動向の不透明感から、円安進行による円建での価格上昇にも関わらず、高級ブランド品の価格が大幅に下落しており、古物市場での流動性が落ち、価格相場の混乱を招いています。一方で、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃され、更に昨年８月10日より中国人団体旅行が解禁になった事に伴い更なるインバウンド復活が見込まれ、訪日外国人の拡大や国内コロナ施策の５類への移行による買取・販売の増加がまもなく起きる事も期待されます。かかる状況下、大黒屋では、CtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開する際に、相場変動への適時対応やシステム内に構築された価格データを駆使して一般顧客より高く買取り、他の顧客に安く販売するというビジネスモデルを展開しております。特にバックにおいては在庫回転期間が30日以内で推移しています。かかる状況を踏まえ、引き続き、相場の状況を注視しながら余剰在庫を削減し、適正価格による在庫の確保を進めて参ります。

④　電機事業の事業構造改革の実施

　電機事業については、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の逓減を進め、結果として利益率が向上して参りました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施して参ります。

⑤　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減等により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを逓減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めて参ります。

⑥　異業種との業務提携

　大黒屋が昭和22年の創業以来77年で培った正確な真贋鑑定能力、過去の知見に起因するデータの蓄積及びそのDX化の結果として、当社グループが構築した真贋鑑定システム、買取システム、Dynamic Pricing システム及びキュレーションシステム等の展開を更に推し進め当社グループと異業種との業務提携等を含め国内外のプラットフォーマーやブランド品関連企業へ提供していきます。その第１弾として大黒屋では一昨年４月20日に株式会社JTBと業務提携を開始し、更にその第２弾を昨年３月13日より５月31日迄展開して参りました。

また、大黒屋の店舗施策においては昨年３月に吉祥寺パルコ店に買取専門店を出店しており同年11月には増床し販売も開始すると共に、昨年９月には静岡市葵区に静岡パルコ店を出店、本年１月には仙台市青葉区に仙台パルコ店を出店しており、同社とは新たな店舗開設を推進する予定です。また、昨年９月に「GOOD LOOP by DAIKOKUYA」名でJR上野駅構内に店舗を開設する等、異業種と新たな店舗展開を取り組む事で持続可能な地域・社会づくりに貢献するビジョンの実現に向け経営基盤の強化を図って参ります。

更に大黒屋では、LINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間で業務提携（以下「本業務提携」という。）を行いその共同施策として、「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「おてがるブランド買取」の名称で「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証の取組みを開始するため、昨年11月30日付で本業務提携に係る業務提携契約の締結しております。本業務提携により、LINEヤフー及びその子会社が持つ国内最大規模のネットワーク顧客基盤を提供する一方で、大黒屋はこれまで培ってきた中古ブランド品買取販売のノウハウ、AI 技術に基づく画像鑑定技術、ダイナミックプライシングのノウハウ、AI 技術による機械学習を活用した自然言語処理に基づくチャットボット、並びに、AI 技術に基づく e-commerce のグローバルなデータベース及び在庫連動システムなどを活用し、大黒屋と LINE ヤフーの両者が持つリソースの相互作用により、LINE ヤフーの最大手ネットオークションである「Yahoo!オークション」における中古ブランド品の買取・販売の強化を期待することができ、大黒屋及び LINE ヤフーそれぞれにおいて流通取引総額（GMV）が大きく増大することが期待できるものと考えております。

このような、チャットボットの開発により、オンライン査定が簡易化された事で、他業種の実店舗との提携を図る事により、SDGｓを推し進め、業界を超えて推進できるものと考えます。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要なものはございません。

３【経営上の重要な契約等】

（当座貸越契約の期限延長）

１．経緯

大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座貸越契約につきまして、同年10月23日に期限が到来する事から、鋭意交渉を重ねて参りましたが、同年10月23日付で当該当座貸越と同条件にて期限延長する事になりました。

２．変更内容

（１）契約期限

（２）原当座貸越の概要

（当座貸越契約の期限延長及び極度額の変更）

１．経緯

大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸 越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座 貸越契約につきまして、同年10月23日付開示の「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約の期限延長に関するお知らせ」にて、同年11月30日まで期限延長しておりますが、その期限到来に基づき、鋭意交渉を重ねて参りましたところ、同年11月30日付で当該当座貸越極度額を１億円減額して期限延長する事になりました。

２．変更内容

（１）契約期限及び極度額

（２）原当座貸越の概要

（当座貸越契約の期限延長及び極度額の変更）

１．経緯

大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座貸越契約につきまして、同年10月23日及び同年11月30日付開示の「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約の期限延長に関するお知らせ」にて、同年12月29日まで期限延長しておりますが、その期限到来に基づき、鋭意交渉を重ねて参りましたところ、同年12月28日付で当該当座貸越極度額を１億円減額して期限延長する事になりました。

２．変更内容

（１）契約期限及び極度額

（２）原当座貸越の概要

（資金の借替）

１．経緯

大黒屋では、令和２年10月20日に東京スター銀行他より総額5,500百万円、資金の借入を行い、約定弁済を重ねて参りました結果、令和５年10月18日時点で4,500百万円の借入残高となっており、当該借入金の期限は令和５年10月23日となっておりました。

この度、大黒屋において東京スター銀行、りそな銀行およびハナ銀行との間で交渉を行い、総額4,600百万円の融資（借替え）を受けることについて同年10月18日付けで、３行との間で融資契約の締結に至った次第です。

２．本借入の概要

（１）コミットメントライン

（２）タームローン

（３）財務制限条項

財務コベナンツの遵守として、グロス・レバレッジ・レシオ（タームローンのみ対象）、経常利益維持、純資産維持があります。

また、不作為義務として、配当制限、投融資制限、株式公開制限、証券発行制限、株式処分制限、事業目的変更制限、出店等に関する制限及び定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。

従いまして、大黒屋は、余剰キャッシュフローが発生しない限り、剰余金の配当を実施することができません。

３．本借入の資金の使途

令和５年10月18日時点で、大黒屋の令和２年10月20日に締結した借入金の残高は、コミットメントライン3,500百万円、タームローン1,000百万円となっております。

今般の融資契約締結に基づき令和５年10月23日付けで実行するコミットメントライン借入金3,600百万円及びタームローン1,000百万円により、当該既存借入金を返済し、残り100百万円は運転資金に充当して借替えを完結します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１　「提出日現在発行数」欄には、令和６年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　（注）２　発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資（債権　880百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

第20回新株予約権

(注)１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権です。

(注)２　当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

　令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（26円）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。このように、行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

　令和５年12月22日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

　令和５年12月22日以降、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の間本新株予約権の行使価額の200％以上になった場合（このような状態になった日を 以下「到達日」という。）、当社は、到達日の翌日から起算して２週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権１個当たりの取得額は本新株予約権１個当たりの払込金額と同額とします。

(注)３　新株予約権の行使の条件

(イ)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。

(ロ)　本新株予約権の一部行使はできない。

(注)４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(イ)　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(ロ)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(ハ)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(ニ)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(ホ)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の条項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注)５　新株予約権証券の発行時（令和５年12月21日）における内容を記載しております。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

(注)１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

(注)２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

　令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（26円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。このように、転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

　当社は、令和５年12月22日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます。

(注)３　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の一部行使はできない。

(注)４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数

　当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

　承継会社の普通株式とする。

(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の条項と同様の調整に服する。①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等 の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権付社債の条項で定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件

　本新株予約権付社債の条項に準じて決定する。

(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項

　定めない。

(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ)組織再編行為が生じた場合

　本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

(ヌ)その他

　承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める 単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(注)５　新株予約権付社債の発行時（令和５年12月21日）における内容を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和５年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和５年10月１日から令和５年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和５年４月１日から令和５年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自令和４年４月１日　至令和４年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自令和５年４月１日　至令和５年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自令和４年４月１日 至令和４年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△273,603千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自令和５年４月１日 至令和５年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△286,668千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

　令和６年１月１日から令和６年２月13日までの間に、大黒屋ホールディングス株式会社において第20回新株予約権の一部について以下の通り権利行使が行われております。

（注）１．(3) 行使価額の総額には新株予約権の振替額210千円が含まれており、(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額105千円がそれぞれ含まれております。

　　　２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、大黒屋ホールディングス株式会社の令和６年２月13日現在の発行済株式総数は118,482,966株、資本金は2,994,521千円、資本準備金は1,359,904千円となっております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

HLB Meisei有限責任監査法人 東京都台東区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホールディングス株式会社の令和５年４月１日から令和６年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和５年10月１日から令和５年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和５年４月１日から令和５年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和５年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。