| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | マクニカホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | MACNICA HOLDINGS, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 原 一 将 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３ |
| 【電話番号】 | (045)470－8980(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 大 河 原 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３ |
| 【電話番号】 | (045)470－8980(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 大 河 原 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 768,004 | 800,303 | 1,029,263 |
| 経常利益 | （百万円） | 40,829 | 48,793 | 56,832 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （百万円） | 29,289 | 35,158 | 41,030 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 35,114 | 41,708 | 47,655 |
| 純資産額 | （百万円） | 198,086 | 239,611 | 207,762 |
| 総資産額 | （百万円） | 475,961 | 516,847 | 517,620 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | （円） | 471.99 | 580.33 | 664.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.7 | 44.7 | 38.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 14,695 | 37,007 | 38,896 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △88 | △3,378 | △869 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △19,144 | △43,943 | △27,100 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | （百万円） | 21,673 | 28,785 | 37,492 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 201.90 | 153.37 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価上昇などの懸念もありますが、インバウンド需要の増
加など、景気は緩やかに持ち直しています。世界経済におきましては、国際情勢が一段と不安定になる中、中
国経済の停滞、為替レートの変動、米中貿易摩擦など、先行き不透明な状況が続いております。
当社の属するエレクトロニクス産業におきましては、半導体・電子部品の供給逼迫状況がピークを過ぎ、需要
は調整局面となりました。そのような中、産業機器市場におきましては、製造業DX（デジタルトランスフォーメ
ーション）向けのFA・工作機械等への設備投資が堅調に推移しています。また、将来の半導体確保に向け各国政
府主導により半導体工場への設備投資の支援策が行われ、半導体製造装置等に長期的な需要が期待されていま
す。車載市場では、ADAS（先進運転支援システム）をはじめとした安全性の向上・自動化に向けた高度な制御シ
ステム、脱炭素化に向けたEV（電気自動車）化の動きが加速し、車１台当たりの半導体搭載量が増加する中、
半導体供給不足も解消し生産数も回復しています。IT産業におきましては、企業のIT投資環境は引き続き良好と
なっており、DX等をテーマとする投資に加えて、国内外の経済活動の正常化によるビジネス規模の拡大に伴って
IT投資が拡大しています。セキュリティに関しては、自社の取引先等、サプライチェーンの弱点を悪用したイン
シデントが発生しており、サイバー攻撃のリスクが再認識されています。特に、企業が保有する情報資産の増加
と管理不足を背景に、情報資産を発見・管理し、脆弱性などのリスクを継続的に検出・評価するアタック・サー
フェイス・マネジメント（ASM）サービスへの注目が高まっています。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は800,303百万円（前年同四半期比4.2％増）、営業利益は51,310百万円（前年同四半期比13.3％増）、経常利益は48,793百万円（前年同四半期比19.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては35,158百万円（前年同四半期比20.0％増）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① 集積回路及び電子デバイスその他事業
当事業におきましては、半導体製品の供給状況が改善されてきました。そのような中、当社グループの注力
市場である産業機器市場においては、メモリーなど最先端半導体需要の停滞から各種半導体製造装置への設備
投資の抑制がある中、生産の高度化・自動化を目的としたFA機器や工業用ロボット向けが堅調でした。車載市
場では、世界的な脱炭素化の流れによるEV化やより高度な自動化・電動化が進み、半導体搭載量も増加してい
ることから、その他標準ICを中心に伸長しました。中国向けサーバー需要が落ち込んだ影響を受け通信インフ
ラ・コンピュータ市場向けメモリーの需要が減少しました。コンピュータ市場では、生成AI向け製品の需要は
増加しました。また、マーケットシェアの拡大が進んでいることも寄与しました。これらの結果、同事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は713,630百万円（前年同四半期比2.3％増）、営業利益は46,123百万円（前年同四半期比13.1％増）となりました。
② ネットワーク事業
当事業におきましては、働き方改革やリモートワークの普及によりクライアント端末へのセキュリティ対策
の重要性認識が浸透してきたことにより、エンドポイントセキュリティ関連商品が大幅に伸長しました。企業
や官公庁におけるクラウド技術やデータ活用の広がりを背景に、クラウドアプリケーションとデータ分析基盤
関連商品が伸長しました。加えて、東南アジア地域を中心とした海外ネットワーク事業も大幅に伸長しまし
た。また、国内ビジネスにおいて、期中の急激な為替の円安傾向により、新規案件を中心に売上原価率が上昇
しました。これらの結果、同事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は86,691百万円（前年同四半期比22.6％増）、営業利益は5,187百万円（前年同四半期比14.9％増）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は516,847百万円となり、前連結会計年度末に比べ772百万円減少となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,826百万円減少となりました。これは主に電子記録債権が6,494百万円、その他の流動資産が2,797百万円、商品が1,135百万円それぞれ増加したものの、現金及び預金が8,702百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が5,544百万円それぞれ減少したことによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,054百万円増加となりました。これは主にその他の無形固定資産が639百万円減少したものの、投資有価証券が2,851百万円増加したことによるものです。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ32,393百万円減少となりました。これは主にその他の流動負債が17,980百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が11,212百万円、短期借入金が29,470百万円、未払法人税等が6,094百万円それぞれ減少したことによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ227百万円減少となりました。これは主にその他の固定負債が231百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ31,848百万円増加となりました。これは主に利益剰余金が25,768百万円、為替換算調整勘定が5,552百万円それぞれ増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末の37,492百万円に比べ8,707百万円減少し、28,785百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは37,007百万円増加 (前年同四半期は、14,695百万円増加)となりました。これは主に法人税等の支払いがあったものの、税金等調整前四半期純利益50,178百万円の計上及び売上債権の減少があったことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは3,378百万円減少 (前年同四半期は、88百万円減少)となりました。これは主に貸付けによる支出、有形固定資産及び関係会社株式の取得による支出があったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは43,943百万円減少 (前年同四半期は、19,144百万円減少)となりました。これは主に短期借入金の純減、配当金の支払い及び非支配株主への配当金の支払いがあったことによるものです。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は207百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 仕入、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間における集積回路及び電子デバイスその他事業の受注高、受注残高が減少しております。これは、「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 （1）経営成績の状況」に記載したとおり、半導体製品の供給不足が改善され、半導体のリードタイム短縮に伴い、顧客からの長納期の発注が減少していることが主な要因です。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同期比(％) | 受注残高(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | 439,997 | △49.2 | 587,022 | △40.5 |
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、契約期間の延長により更新された重要な契約は、以下のとおりです。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| ㈱マクニカ（連結子会社） | Texas Instruments Incorporated | 2023年12月13日 | 代理店契約 | 2019年12月18日から2024年12月31日まで |
なお、当社の連結子会社である株式会社マクニカ（以下「マクニカ」といいます。）は、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社グローセル（以下「対象者」といいます。）の株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しておりました。
今般、マクニカは、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していることその他2023年11月27日付で対象者との間で締結した公開買付けに関する契約に規定された前提条件が全て充足されたことを確認したことから、2024年１月29日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年１月30日から開始することを決議いたしました。
この詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 60,857,382 | 60,857,382 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 60,857,382 | 60,857,382 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | － | 60,857 | － | 14,040 | － | 6,540 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2023年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 258,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 60,480,400 | 604,804 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 118,682 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 60,857,382 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 604,804 | － | |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式が２株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| マクニカホールディングス㈱ | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６－３ | 258,300 | － | 258,300 | 0.42 |
| 計 | － | 258,300 | － | 258,300 | 0.42 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 37,571 | 28,868 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 194,108 | ※１ 188,564 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※１ 9,531 | ※１ 16,026 | |||||||||
| 商品 | 218,905 | 220,041 | |||||||||
| その他 | 31,541 | 34,339 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △578 | △586 | |||||||||
| 流動資産合計 | 491,080 | 487,253 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,040 | 2,191 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,526 | 1,731 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 141 | 120 | |||||||||
| 土地 | 3,062 | 3,062 | |||||||||
| その他（純額） | 1,256 | 1,330 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,027 | 8,436 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,576 | 1,179 | |||||||||
| その他 | 6,407 | 5,767 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,983 | 6,947 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,909 | 6,760 | |||||||||
| その他 | 6,619 | 7,450 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,529 | 14,210 | |||||||||
| 固定資産合計 | 26,540 | 29,594 | |||||||||
| 資産合計 | 517,620 | 516,847 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 186,838 | 175,625 | |||||||||
| 短期借入金 | 46,039 | 16,568 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,524 | 7,429 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,481 | 3,926 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 108 | 67 | |||||||||
| その他 | 44,772 | 62,752 | |||||||||
| 流動負債合計 | 298,764 | 266,370 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,000 | 8,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,410 | 1,413 | |||||||||
| その他 | 1,684 | 1,452 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,094 | 10,866 | |||||||||
| 負債合計 | 309,858 | 277,236 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 14,040 | 14,040 | |||||||||
| 資本剰余金 | 37,066 | 36,807 | |||||||||
| 利益剰余金 | 132,857 | 158,626 | |||||||||
| 自己株式 | △872 | △714 | |||||||||
| 株主資本合計 | 183,091 | 208,759 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 333 | 432 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 38 | 98 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16,329 | 21,882 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 16,701 | 22,413 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,969 | 8,438 | |||||||||
| 純資産合計 | 207,762 | 239,611 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 517,620 | 516,847 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 768,004 | 800,303 | |||||||||
| 売上原価 | 675,986 | 698,951 | |||||||||
| 売上総利益 | 92,018 | 101,352 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 46,723 | 50,041 | |||||||||
| 営業利益 | 45,294 | 51,310 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 83 | 180 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 36 | 28 | |||||||||
| その他 | 575 | 310 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 695 | 520 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,217 | 1,582 | |||||||||
| 為替差損 | 2,446 | 150 | |||||||||
| 債権譲渡損 | 1,285 | 433 | |||||||||
| 商品補償費用 | 85 | 748 | |||||||||
| その他 | 124 | 123 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,160 | 3,037 | |||||||||
| 経常利益 | 40,829 | 48,793 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,574 | 914 | |||||||||
| 投資有価証券交換益 | 503 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 902 | |||||||||
| その他 | 92 | 7 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,170 | 1,824 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 775 | 389 | |||||||||
| その他 | 46 | 50 | |||||||||
| 特別損失合計 | 821 | 439 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,178 | 50,178 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,312 | 14,590 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,312 | 14,590 | |||||||||
| 四半期純利益 | 30,866 | 35,587 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,576 | 428 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 29,289 | 35,158 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 30,866 | 35,587 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,023 | 89 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,160 | 59 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,110 | 5,960 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | 11 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,248 | 6,121 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 35,114 | 41,708 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 33,685 | 40,869 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,429 | 838 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,178 | 50,178 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,509 | 2,655 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △203 | △233 | |||||||||
| 支払利息 | 1,217 | 1,582 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △36 | △28 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △248 | △699 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | △1,574 | △914 | |||||||||
| 投資有価証券交換益 | △503 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 775 | 389 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | △902 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △42,599 | 5,517 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △50,826 | 3,967 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 79,769 | △14,075 | |||||||||
| その他 | △3,801 | 12,093 | |||||||||
| 小計 | 26,655 | 59,529 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 182 | 237 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,145 | △1,594 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △10,996 | △21,164 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,695 | 37,007 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 貸付けによる支出 | △507 | △938 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 456 | 481 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △767 | △1,131 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1 | 7 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △908 | △556 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △919 | △739 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,474 | 164 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △1,133 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 485 | |||||||||
| その他 | 81 | △18 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △88 | △3,378 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,243 | △32,083 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,171 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 29 | 29 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △4,876 | △3 | |||||||||
| 自己株式取得のための預託金の増減額（△は増加） | △1,124 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △7,696 | △9,373 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △952 | △1,118 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △4,114 | △848 | |||||||||
| その他 | △482 | △547 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △19,144 | △43,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,111 | 1,607 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,425 | △8,707 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 25,099 | 37,492 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 21,673 | ※１ 28,785 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|---|
| (税金費用の計算)当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ その他
債権流動化に伴う買戻義務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 債権流動化に伴う買戻義務 | 5,454 | 百万円 | 5,732 | 百万円 |
| 合計 | 5,454 | 百万円 | 5,732 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 21,750 | 百万円 | 28,868 | 百万円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △77 | 〃 | △83 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 21,673 | 百万円 | 28,785 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 3,732 | 60.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 | 利益剰余金 |
| 2022年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 4,051 | 65.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 4,541 | 75.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
| 2023年10月30日 取締役会 | 普通株式 | 4,847 | 80.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 697,323 | 70,681 | 768,004 | － | 768,004 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 11 | 11 | － | 11 |
| 計 | 697,323 | 70,692 | 768,015 | － | 768,015 |
| セグメント利益 | 40,779 | 4,514 | 45,294 | － | 45,294 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
（単位：百万円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 45,294 |
| セグメント間取引消去 | 0 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 45,294 |
| ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 | |
| 該当事項はありません。 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 713,630 | 86,673 | 800,303 | － | 800,303 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 18 | 18 | － | 18 |
| 計 | 713,630 | 86,691 | 800,322 | － | 800,322 |
| セグメント利益 | 46,123 | 5,187 | 51,310 | － | 51,310 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
（単位：百万円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 51,310 |
| セグメント間取引消去 | 0 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 51,310 |
| ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 | |
| 該当事項はありません。 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．財又はサービスの種類別の内訳
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 集積回路 | 637,073 | － | 637,073 | － | 637,073 |
| 電子デバイス | 45,594 | － | 45,594 | － | 45,594 |
| ハードウェア | － | 12,822 | 12,822 | － | 12,822 |
| ソフトウェア | － | 44,760 | 44,760 | － | 44,760 |
| サービス | － | 13,098 | 13,098 | － | 13,098 |
| その他 | 14,654 | － | 14,654 | － | 14,654 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 697,323 | 70,681 | 768,004 | － | 768,004 |
| 外部顧客への売上高 | 697,323 | 70,681 | 768,004 | － | 768,004 |
２．地域ごとの情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 日本 | 330,556 | 47,960 | 378,517 | － | 378,517 |
| 中国 | 172,107 | 3 | 172,111 | － | 172,111 |
| その他 | 194,658 | 22,717 | 217,376 | － | 217,376 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 697,323 | 70,681 | 768,004 | － | 768,004 |
| 外部顧客への売上高 | 697,323 | 70,681 | 768,004 | － | 768,004 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．財又はサービスの種類別の内訳
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 集積回路 | 645,294 | － | 645,294 | － | 645,294 |
| 電子デバイス | 39,732 | － | 39,732 | － | 39,732 |
| ハードウェア | － | 11,517 | 11,517 | － | 11,517 |
| ソフトウェア | － | 61,697 | 61,697 | － | 61,697 |
| サービス | － | 13,458 | 13,458 | － | 13,458 |
| その他 | 28,603 | － | 28,603 | － | 28,603 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 713,630 | 86,673 | 800,303 | － | 800,303 |
| 外部顧客への売上高 | 713,630 | 86,673 | 800,303 | － | 800,303 |
２．地域ごとの情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 集積回路及び電子デバイスその他事業 | ネットワーク事業 | 計 | |||
| 日本 | 419,374 | 55,671 | 475,046 | － | 475,046 |
| 中国 | 124,878 | 0 | 124,878 | － | 124,878 |
| その他 | 169,377 | 31,001 | 200,379 | － | 200,379 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 713,630 | 86,673 | 800,303 | － | 800,303 |
| 外部顧客への売上高 | 713,630 | 86,673 | 800,303 | － | 800,303 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 471円99銭 | 580円33銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 29,289 | 35,158 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 29,289 | 35,158 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 62,055 | 60,583 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
2022年５月９日に公表いたしました、2022年度～2024年度中期経営計画における株主還元方針（経営環境や各事業年度の連結業績及び目標とする ROE（15%）などを勘案しながら、連結自己資本配当率（DOE）４%を目安として安定的かつ継続的な配当の実施及び総還元性向30～50%）に基づき、株主還元の拡充及び資本効率の向上を図るとともに、譲渡制限付株式報酬として交付する株式へ充当するため、自己株式の取得を行うものであります。
２．取得に係る事項の内容
(１) 取得対象株式の種類 : 当社普通株式
(２) 取得し得る株式の総数 : 1,000,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する上限割合1.65％)
(３) 株式の取得価額の総額 : 5,000,000,000円を上限とする
(４) 取得期間 : 2024年１月30日から2024年３月22日
(５) 取得方法 : 東京証券取引所における市場買付
(株式会社グローセルに対する公開買付けについて)
当社の連結子会社である株式会社マクニカ（以下「マクニカ」といいます。）は、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社グローセル（以下「対象者」といいます。）の株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しておりました。今般、マクニカは、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していることその他2023年11月27日付で対象者との間で締結した公開買付けに関する契約に規定された前提条件が全て充足されたことを確認したことから、2024年１月29日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年１月30日から開始することを決議いたしました。
１．本公開買付の目的
当社グループにおいては、集積回路、電子デバイス等の販売を事業として展開する中で、集積回路及び電子デバイス等に係る仕入先の合従連衡や代理店政策の変更等に伴い、商権拡大や取扱商品数の側面からは、より一層既存事業を拡大させていく機会が拡がっておりますが、当社グループ内の人的資本の拡充が追い付いておらず、上記の機会を十分に活かせていない点について、重要な取組検討課題として認識しております。本公開買付けにより「既存事業における顧客層の拡大」「人員強化による事業拡大機会の獲得」などのシナジー効果を創出でき、企業価値向上に資すると考え、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者をマクニカの完全子会社とすることを目指しております。
２．対象者の概要
| 名称 | 株式会社グローセル |
|---|---|
| 事業内容 | 集積回路・半導体素子・表示デバイス及びその他電子部品・機器等の製造・販売 |
| 資本金 | 56億447万円 |
３．本公開買付の概要
(１) 買付等の期間
2024年１月30日（火曜日）から2024年２月28日（水曜日）まで（20営業日）
(２) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金750円
(３) 買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,503,118（株） | 19,668,800（株） | －（株） |
| 合計 | 29,503,118（株） | 19,668,800（株） | －（株） |
(４) 買付代金
22,127,338,500円
(注) １ 全額自己資金を充当する予定です。
(注) ２ 上記「買付代金」は、上記「（３）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（29,503,118株）に本公開買付価格（750円）を乗じた金額です。
(５) 決済の開始日
2024年３月６日（水曜日）
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2024年３月21日（木曜日）となります。
２ 【その他】
第９期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当については、2023年10月30日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 4,847百万円
② １株当たりの金額 80円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年12月４日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
マクニカホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 聡 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 牧 野 幸 享 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマクニカホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マクニカホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。