4937 Ｗａｑｏｏ 四半期報告書－第19期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)　１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　第19期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

 当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へと移行したことにより経済活動が正常化に向かい景気回復の兆しが見え始めているものの、世界情勢の緊迫化は依然として続いており、エネルギー問題や原材料等の高騰、更には円安の影響を受け、引き続き、不確実性の高い状況で推移しております。

 このような状況の下、当社グループにおける主な取り組みとしては、2023年11月20日付にて、株式会社Waqoo（以下、当社という。）を株式交換完全親会社、セルプロジャパン株式会社（以下、セルプロジャパンという。）を株式交換完全子会社とする株式交換契約を両社間において締結いたしました。当該契約締結を通じ、当社とセルプロジャパンは再生医療領域における血液由来加工の受託サービスの製販一体の連携強化を目指すと共に、化粧品等の商品企画領域においても、セルプロジャパンが事業展開する化粧品・原料事業と緊密に連携を図り、同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発の実現が可能になると考えております。今後、当社とセルプロジャパンは、各社が抱える課題等を適宜把握した上で、その課題を柔軟かつ迅速に解決する体制を構築するなど、グループ一体となり中長期的な企業価値の向上をより一層図ってまいります。

 なお、当社の主力事業であるD2C事業、並びに今後の当社グループを牽引するメディカルサポート事業における、各セグメントの概況については、以下のとおりです。

(D2C事業)

　D2C事業については、育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売強化に向けて、商品特性に合った効率的かつ効果的な広告媒体の選定、継続率向上を目指した各種CRM施策の強化、並びに「sodatel（ソダテル）」と既存商品とのクロスセル販売等、各種施策を積極的に推進してまいりました。

　また、既存の主力商品である「HADA NATURE（肌ナチュール）」については、新規顧客開拓の広告宣伝費を抑制する一方、ロイヤルカスタマーに対する各種施策が奏功し、継続率は想定通り高止まりし推移いたしました。この結果、同事業における当第１四半期連結累計期間の売上高は381,509千円（前年同期比20.12％減）、セグメント利益は53,952千円（前年同期比71.15％減）となりました。

(メディカルサポート事業)　

 メディカルサポート事業については、引き続き、血液由来加工の受託サービスの導入に向けて、全国のクリニック等に向けて積極的に営業提案を推進した結果、新規提携医院数の獲得及び加工受託件数は順調に増加して推移いたしました。今後、同事業の成長発展には提携医院数における受注率の向上が重要になることから、既に提携しているクリニックへの訪問頻度を増やし、医院長様並びに患者様からのご要望等を丁寧に拾い上げ、それをサービスの向上に繋がる施策や投資等を積極的に推進してまいりました。この結果、同事業における当第１四半期連結累計期間の売上高は64,368千円（前年同期比423.15％増）、セグメント損失は61,545千円（前年同期はセグメント利益3,312千円）となりました。

 以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は445,878千円（前年同期比8.98％減）、営業損失は113,299千円（前年同期は営業利益79,434千円）、経常損失は109,798千円（前年同期は経常利益83,906千円）、又は親会社株主に帰属する四半期純損失は110,388千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益67,981千円）となりました。なお、当第１四半期連結累計期間においては、セルプロジャパンの業績は加味されておりません。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,526,528千円となり、前連結会計年度末に比べ34,637千円の減少となりました。これは主に、売掛金の増加14,728千円、現金及び預金の減少33,752千円、商品の減少17,333千円によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は12,105千円となり、前連結会計年度末に比べ8,161千円の減少となりました。これは主に、長期貸付金の減少260,447千円、貸倒引当金の減少253,520千円によるものであります。

 (負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は604,301千円となり、前連結会計年度末に比べ100,958千円の増加となりました。これは主に、短期借入金の増加60,000千円、１年内返済予定の長期借入金の減少15,027千円、未払金の増加56,955千円によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は270,214千円となり、前連結会計年度末に比べ34,986千円の減少となりました。これは、長期借入金の減少によるものであります。

 (純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は664,118千円となり、前連結会計年度末に比べ108,770千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失110,388千円を計上した結果、利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式 会社 (以下「セルプロジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい ます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結い たしました。

（１）本株式交換の目的

　当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、その実現に向けて

D2C(Direct to Consumer)事業を確立し、化粧品分野において主力オリジナルブランドの「HADA NATURE（肌ナ

チュール）」の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。創業来、

お客様の反応や要望等をダイレクトに汲み取り、それを商品の企画・開発に効果的に活用できる仕組みの構築

を含むマーケティングを得意としており、かつ、新しい事業等の創造、いわゆる、ビジネスディベロップメン

トも強みとしております。

　直近では、2022年８月に、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグル

ープ株式会社（以下「SBCメディカルグループ」といいます。）と業務提携契約を締結し、当社の主力オリジナ

ルブランドである「HADA NATURE」の商品をSBCメディカルグループへ販売しております。その一方で、当社が

SBCメディカルグループの保有する医療美容の各種商品を仕入れ、当社のECサイト等を通じ一般消費者に直接販

売すること、並びに、従来の化粧品分野のみならず医療美容領域への商品を拡充し多角展開を図るべく商品企

画につきましては、引き続き、両社間において協議を重ねております。さらに同年11月には、主力のD2C事業に

次ぐ新たな事業の柱であるメディカルサポート事業を強固にするべく、SBCメディカルグループとの間にて再生

医療領域に重点を置いた業務提携契約を締結いたしました。

　なお、当社では、2023年８月24日付け「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載

のとおり、メディカルサポート事業の一環として子会社の株式会社Waqooメディカルサポートを通じて医療領

域への人的支援及び広告・マーケティング支援を展開しておりましたが、当社の独力による展開には限界があ

り、グループ内における事業領域の最適化を図るために事業の一部サービスについて縮小せざるを得ず、特別

損失を計上するに至りました。このように、当社にとって、メディカルサポート事業の強化は急務の経営課題

であったところ、SBCメディカルグループとの間の業務提携契約の締結を機に、更なる事業の発展が必要である

と考えております。

　一方、セルプロジャパンは、幹細胞や幹細胞から分泌される生理活性物質（上清液やエクソソーム等）の解

析及び臨床研究をよりスピーディーに行ない、科学的根拠を根付かせるとともに、再生医療の発展に貢献し、

日本の再生医療を世界へ届けるという高い志の下、2019年に設立いたしました。同社代表取締役社長の佐俣文

平氏は、再生医療領域における研究者として様々な疾患に対する研究開発を加速してきた一方、経営者として

も新しい医療のカタチを創り、多様なニーズに応えるための経営基盤の創造を目指すなど、言わば“研究者と

経営者の二刀流”に挑戦しております。

　セルプロジャパンでは、主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３

つの事業を展開しており、それらすべての事業活動基盤は、再生医療研究とそれを支える技術開発にありま

す。日本では2014年に再生医療等安全性確保法が施行され、再生医療を取り巻く日本の環境は世界をリードす

るものとなりました。また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まり、今後、優れ

た効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されており、再生医療市場は、2050年には世界で38兆

円、国内で2.5兆円の市場規模（＊）へと伸長するとも予測されていることから、セルプロジャパンが担う役割

はますます重要になってくると考えられます。

　(＊出典：2020年３月経済産業省第1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プ

ログラム中間評価検討会資料)

　現在、当社とセルプロジャパンは、上述のSBCメディカルグループとの業務提携を通じ、再生医療領域におけ

る「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関

から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する

細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加

工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実

施する役割を、それぞれが担っております。このように、当社とセルプロジャパンは、同サービスを展開する

上で重要なパートナーシップを既に構築しております。

　しかしながら、両社が中長期的な企業価値向上をより一層図るためには、各社が抱える課題等を把握し、そ

の課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべきとも考えております。例えば「血液由来加工」の

受託サービスにおいては、一つのサービスを分業的な役割分担の下で展開していることから、時間的・コスト

的なロスが生じる等、その課題は大きく浮き彫りになっており、両社にとって負担や制約にも繋がっておりま

す。現状のまま、当社の販売機能とセルプロジャパンの製造機能が、単独かつ独立した会社として個別に成長

を追求するのではなく、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じ、両社の有する経営資源を有効活用

し、各種課題解決に向けて協働することが両社における企業価値向上に資するものとも考えております。再生

医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスのみを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが

保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一

致”の実現はかねてより悲願でもありました。

　またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。具体的には、当社

での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図る

とともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となりま

す。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社のD2C事業を通

じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が

両社に現れると考えられます。

　上述の当社とSBCメディカルグループとの2022年11月の業務提携以降、当社よりSBCメディカルグループに対

し、同社の子会社であるセルプロジャパンの当社子会社化の実現に向けて打診をしておりました。

　その後、SBCメディカルグループとは良好かつ前向きな議論を重ねて、セルプロジャパンの技術力と当社の販

売企画力及び上場企業としての信頼を背景に、両社が一体となり再生医療をテーマとした商品・サービス等が

世の中に周知され発展していくことの大義に対して一定以上の理解が得られたことにより、本件の検討が前進

いたしました。

　セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企

業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ

「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧

品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深

め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年８月からセルプロジャパンを当社の完全

子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。

　完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じ

ないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）がセルプロジャパンの

株主に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共

通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果

の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇等を享受する機

会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選

択することが望ましいと判断いたしました。

　なお、SBCメディカルグループは、当社の議決権を直接保有しておりませんが、SBC メディカルグループの代

表取締役であり、SBCメディカルグループの株式100％を保有する相川佳之氏が当社の議決権を32.88％保有して

いることから、SBCメディカルグループは当社のその他の関係会社に該当します。また、SBCメディカルグルー

プはセルプロジャパンの親会社となります。

（２）本株式交換の要旨

　①本株式交換の方法

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。

本株式交換は、当社においては2023年12月21日に開催の第18回定時株主総会、セルプロジャパンにおいて

は同日開催の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年１月１日を効力発生

日として行いました。

　②本株式交換に係る割当の内容

　③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

（３）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を選定いたしました。

当社においては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

（４）株式交換完全親会社となる会社の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をして

おります。

② 【自己株式等】

　　　当第１四半期会計期間末日の自己株式数は単元未満株式として23株保有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人クレアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前第１四半期連結累計期間(自  2022年10月１日  至  2022年12月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△110,879千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当第１四半期連結累計期間(自  2023年10月１日  至  2023年12月31日)

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△105,706千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（企業結合関係）

当社は、2024年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社(以下「セルプロジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。

1．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　セルプロジャパン株式会社

　　事業の内容　再生医療関連事業、分析・加工受託事業及び化粧品・原料事業

(2) 企業結合を行った主な理由

再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。
　具体的には、当社での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社のD2C事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年８月からセルプロジャパンを当社の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。

完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、Waqoo株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としてのWaqoo株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。 これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びセルプロジャパンは、本株式交換によりセルプロジャパンを当社の完全子会社とすることが、当社及びセルプロジャパンそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本株式交換による完全子会化の実施を決定いたしました。

(3) 企業結合日

　　2024年１月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　株式交換

(5) 結合後企業の名称

　　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　　100%

2．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

3．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　 ①株式の種類別の交換比率

　 　セルプロジャパン株式１株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたしました。

　 ②株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を選定いたしました。

当社においては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

③交付株式数

　598,400株　

4．主要な取得関連費用の内容及び金額

   アドバイザリー費用等　60百万円（概算額）

5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　 現時点では確定しておりません。

6、企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳

　 現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2024年２月13日

株式会社W a q o o

取締役会  御中

監査法人クレア

東京都江戸川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｗａｑｏｏの２０２３年１０月１日から２０２４年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで)及び第１四半期連結累計期間(２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｗａｑｏｏ及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。