| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ランサーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | LANCERS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 秋好 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 CFO 小沼 志緒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 CFO 小沼 志緒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,470,214 | 3,364,537 | 4,808,345 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △299,940 | 46,945 | △244,304 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △306,685 | 7,026 | △238,625 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △306,685 | 7,026 | △238,625 |
| 純資産額 | (千円) | 886,656 | 977,508 | 957,395 |
| 総資産額 | (千円) | 2,968,566 | 2,990,051 | 3,073,518 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △19.47 | 0.44 | △15.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 0.44 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 29.9 | 32.7 | 31.1 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | 第16期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.70 | 1.18 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第15期第３四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はございません。
なお、第１四半期連結会計期間において、よりサービス間の連携を強化するために、当社グループの主力サービスを集約し、マッチング事業に１本化いたしました。（注）
また、2023年４月にランサーズエージェンシー株式会社を当社に吸収合併しております。
この結果、2023年12月31日現在において、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
(注)当社グループの主力サービスは、オンライン上でクライアント（企業）とランサー（個人）を直接マッチングするサービスである「Lancers」、クライアントのエンジニア・デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「Professionals On Demand」が対象となります。なお、マッチング事業は、当社グループの管理会計基準の事業区分であり、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報とは異なります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、第２四半期連結会計期間（2023年７月～2023年９月）において営業利益を計上、当第３四半期連結累計期間においては、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しており、今期においては通期黒字化の予定で順調に進捗しております。また、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当社グループは、当該重要事象等を解消するための対応策を推進しており、 継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
（１）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなかで、景気回復の兆しがみられた一方、海外景気の下振れや物価高により金融市場の見通しは未だ不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け大きく変容しました。2023年１月に当社グループが実施した「働き方調査2023」（注）によると、フリーランスの約４割、副業者の約６割が2020年以降に活動を開始しており、新型コロナウイルス感染症の流行が働き方に変化をもたらしたと言えます。また、収益を得ることのみならず、スキルアップといった自己実現を目的にそのような働き方を選択する人材が増えていることも特徴的です。一方、経済活動の再開に伴い企業側の人手不足の問題もより深刻化しております。特に2030年にはデジタル人材が最大79万人不足すると言われており、日本政府はデジタル人材の育成に投資することを表明しております。そうした状況下で、デジタルスキルを習得したフリーランスや副業人材の活躍がより一層期待されるとともに、企業側の外部人材の受け入れや多様な働き方ニーズへの対応が進み、人材の流動性が増していくことが予測されます。また「働き方調査2023」によれば、フリーランスや副業人材の案件獲得方法として当社のようなプラットフォームを利用しての獲得が半数を占め、獲得や依頼におけるオンライン化が進行していることが窺えます。それらは人材の流動性を加速させる後押しとなっており、今後更なる市場拡大が見込まれることと想定しております。
当社グループはこのような環境において「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして、マッチングプラットフォームを通じた双方への価値提供を強化してまいりました。オンライン上でクライアント（企業）とランサー（個人）を直接マッチングするサービスである「Lancers」、クライアントのエンジニア・デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「Professionals On Demand」を当社グループの主力サービスに位置付け、事業を拡大しております。
当第３四半期連結累計期間においては、規律ある投資や生産性向上施策に継続して取り組むなかで、43,279千円の営業黒字を達成し、通期営業黒字に向けても計画通りに進捗しております。事業については、組織体制を強化することで１人当たり売上総利益は増加し、併せて販管費の継続的な見直しにより、収益性を大きく改善しております。今後は多数のプロダクトアップデートを通じてユーザー体験を大きく改善することで利用ユーザー数の拡大を図ってまいります。
さらに、来期以降の成長性・収益性の拡大実現に向け、2024年1月に子会社である株式会社ワークスタイルラボを当社に吸収合併いたしました。吸収合併に伴い、業務再編を行うなかで、システム機能の統合や、人員削減等の合理化を実施するなど構造改革を推進いたしました。今後は、一連の構造改革に伴い発生した余剰費用をセールスやマーケテ ィング等の成長投資に振り向けることで、事業成長の加速を図ってまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,364,537千円（前年同期比3.0％減）となり、営業利益は43,279千円（前年同期は営業損失304,828千円）、経常利益は46,945千円（前年同期は経常損失299,940千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は7,026千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失306,685千円）となりました。
なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
(注)「働き方調査2023」は、当社グループが「Lancers」にランサー（受注者）として登録している個人（フリーランス）を対象に、2023年１月30日～２月５日までの期間に実施した調査であり、209名からの回答を得てまとめたものです。
（２）財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して83,466千円減少し、2,990,051千円となりました。これは主に、流動資産において売掛金が105,818千円、未収入金が37,501千円、無形固定資産においてソフトウエアが70,004千円減少したこと等によるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して103,579千円減少し、2,012,542千円となりました。これは主に、流動負債において賞与引当金が45,816千円、固定負債において長期借入金が48,650千円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して20,112千円増加し、977,508千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が7,026千円増加し、さらに譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,953千円、また、新株予約権行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,752千円増加したこと等によるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、（６）に記載した事項を除き、重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １事業等のリスク」に記載のとおり、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
それに対し、当社グループは当該重要事象等を解消するべく、以下の対応策を講じることにより収益改善及び財務基盤の安定性に取り組んでまいります。
①事業の選択と集中
当社グループの事業ポートフォリオの見直しを行っております。具体的には、前連結会計年度においてはマネージドサービス事業の完全撤退をすることで当社グループの収益性を改善し、さらに2022年６月には株式会社ワークスタイルラボを子会社化することで当社グループの競争力を強化いたしました。また、当連結会計年度において、新規事業であるLancers Digital Academy事業の事業推進状況や採算性を鑑み、2023年９月末において事業撤退することを意思決定し、2023年12月末で完全撤退しております。
さらに、2022年６月に子会社化した株式会社ワークスタイルラボについても第１四半期連結会計期間末から構造改革による収益改善を進め、2024年１月には経営の効率化と成長の加速を企図し、当社との吸収合併も行っております。
これらの取り組みに加え、当社グループでは、主要サービスである「Lancers」、「Lancers Agent」、及び「Professionals on demand」をマッチング事業に集約し、成長性・収益性の高いマッチング事業への投資に集中することで成長角度を上げていきます。
②マッチング事業の収益性の改善
前連結会計年度においては、より規律ある投資を推進いたしました。具体的には、費用対効果の高い施策への集中やテイクレート改善、付加価値の高い領域への職種拡大、営業活動の効率化等、売上総利益の拡大を推進するとともに収益性の改善も進めております。さらに、2023年４月に主要サービス「Lancers Agent」を運営するランサーズエージェンシー株式会社、2024年１月に主要サービス「Professionals On Demand」を運営する株式会社ワークスタイルラボを吸収合併し、経営効率・事業効率の改善を図っております。今後もマーケティング・営業組織の強化を図り成長を加速させるとともに経営資源の効率化による収益性改善にも着手してまいります。
③販管費の更なる適正化
当社グループは、事業拡大のための先行投資が続いたことにより、販管費が増加しておりました。このような状況を鑑み、当社グループでは、前連結会計年度においてすべての販管費の見直しを行い、適正なコストコントロールができる状態に改善をしております。また、組織の適正化・強化等も行い、生産性高く事業運営ができるようプロセス及び体制の整備を進めております。さらに、前連結会計年度から会社の統合や組織機能の統合などを進めることで、人件費や間接コストの削減も推進しております。今後もグループ全社において、引き続き販管費の適正化を推進していく予定です。
④資金の確保
当社グループの現金及び預金については、前連結会計年度末の1,295百万円から当第３四半期連結累計期間では 1,415百万円まで拡大しております。これは前第４四半期連結会計期間（2023年１月～３月）における営業黒字に加え、第２四半期連結会計期間（2023年７月～2023年９月）及び当第３四半期連結会計期間（2023年10月～2023年12月）において２四半期連続で営業黒字を達成したことによるものです。
また、前連結会計年度より主要取引銀行との当座貸越契約に加えてコミットメントライン契約を締結しておりましたが、上記キャッシュフローの改善状況及び今後の資金計画を鑑み、2023年９月の契約更新時において、コミットメントライン契約を当座貸越枠の増枠に切り替えることを判断いたしました。これにより、総額1,210百万円の機動的な資金調達枠は引き続き確保しつつ、資金調達に関わる調達コストを抑制しております。
さらに、資本業務提携を通じた資本増強施策も推進し、事業運営に必要となる資金の確保及び財務基盤の強化を実現してまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 55,620,400 |
| 計 | 55,620,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,859,128 | 15,859,128 | 東京証券取引所（グロース市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 計 | 15,859,128 | 15,859,128 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | ― | 15,859,128 | ― | 70,275 | ― | 1,391,856 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,854,800 | 普通株式 | 15,854,800 | 普通株式 158,548 | 普通株式 | 158,548 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 普通株式 | 15,854,800 | ||||||
| 普通株式 | 158,548 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,328 | 普通株式 | 4,328 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,328 | ||||||
| 発行済株式総数 | 15,859,128 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 158,548 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,295,573 | 1,415,922 | |||||||||
| 売掛金 | 532,585 | 426,766 | |||||||||
| 仕掛品 | 1 | 7,751 | |||||||||
| 前払費用 | 45,315 | 43,814 | |||||||||
| 未収入金 | 297,158 | 259,657 | |||||||||
| その他 | 69,592 | 44,325 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,068 | △19,075 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,216,157 | 2,179,161 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 5,596 | 3,888 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 837 | 452 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,433 | 4,341 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 395,893 | 325,889 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 3,096 | 66,806 | |||||||||
| のれん | 406,936 | 370,906 | |||||||||
| その他 | 401 | 367 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 806,328 | 763,969 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 36,929 | 35,850 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,668 | 6,728 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,598 | 42,578 | |||||||||
| 固定資産合計 | 857,360 | 810,890 | |||||||||
| 資産合計 | 3,073,518 | 2,990,051 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 345,912 | 313,312 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 55,290 | 67,080 | |||||||||
| 未払金 | 374,994 | 331,061 | |||||||||
| 未払費用 | 117,242 | 153,831 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,349 | 3,397 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,600 | 56,268 | |||||||||
| 預り金 | 736,694 | 722,743 | |||||||||
| 賞与引当金 | 79,488 | 33,671 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | ― | 10,976 | |||||||||
| その他 | 13,780 | 9,078 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,755,352 | 1,701,422 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 359,770 | 311,120 | |||||||||
| 長期未払金 | 1,000 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 360,770 | 311,120 | |||||||||
| 負債合計 | 2,116,122 | 2,012,542 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 63,569 | 70,275 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,782,753 | 1,789,458 | |||||||||
| 利益剰余金 | △889,215 | △882,188 | |||||||||
| 自己株式 | △36 | △36 | |||||||||
| 株主資本合計 | 957,070 | 977,508 | |||||||||
| 新株予約権 | 325 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 957,395 | 977,508 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,073,518 | 2,990,051 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,470,214 | 3,364,537 | |||||||||
| 売上原価 | 1,827,631 | 1,731,478 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,642,583 | 1,633,059 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,947,411 | 1,589,779 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △304,828 | 43,279 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 営業債務消滅益 | 3,889 | 3,374 | |||||||||
| 助成金収入 | 644 | 2,950 | |||||||||
| 受取手数料 | 780 | ― | |||||||||
| その他 | 2,179 | 1,151 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,494 | 7,475 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,465 | 3,358 | |||||||||
| その他 | 141 | 452 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,606 | 3,810 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △299,940 | 46,945 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 構造改革費用 | ― | ※ 36,990 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 36,990 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △299,940 | 9,954 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △5,699 | 1,987 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,443 | 940 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,744 | 2,927 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △306,685 | 7,026 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △306,685 | 7,026 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △306,685 | 7,026 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △306,685 | 7,026 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △306,685 | 7,026 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|---|
| （連結の範囲の重要な変更）第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたランサーズエージェンシー株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲より除外しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 710,000 | 千円 | 1,210,000 | 千円 |
| コミットメントラインの総額 | 500,000 | 千円 | ― | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 差引額 | 1,210,000 | 千円 | 1,210,000 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 当社グループは、来期以降の成長性・収益性の拡大実現に向けた構造改革として、システム機能を統合し、人員削減等の合理化を実施いたしました。これにより、人員削減等の合理化に伴う特別退職金33,465千円、システム機能の統合に伴う固定資産の減損損失3,524千円を構造改革費用に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 50,518千円 | 76,651千円 |
| のれんの償却額 | 31,366千円 | 36,030千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|
| マッチング事業 | 3,390,068 |
| その他事業 | 80,064 |
| その他 | 81 |
| 外部顧客への売上高 | 3,470,214 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
(単位：千円)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|
| マッチング事業 | 3,278,569 |
| その他事業 | 85,926 |
| その他 | 42 |
| 外部顧客への売上高 | 3,364,537 |
(注)サービス間の連携をより強化していくために、従来の「マーケットプレイス事業」と「エージェント事業」を「マッチング事業」に一本化しております。なお、前第３四半期連結累計期間の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期 純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | △19円47銭 | 0円44銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △306,685 | 7,026 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △306,685 | 7,026 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,755,655 | 15,845,973 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 0円44銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 2,906 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結すること及び丸井グループに対して第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
１．本第三者割当増資の概要
(１) 払込期日 2024年２月29日
(２) 発行新株式数 当社普通株式386,100株
(３) 発行価額 １株当たり259円
(４) 発行価額の総額 99,999,900円
(５) 資本組入額 １株当たり129.5円
(６) 資本組入額の総額 49,999,950円
(７) 募集または割当方法（割当先）
第三者割当の方法により、すべての本株式を丸井グループに割り当てます。
(８) 資金の使途
丸井グループとの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発のための資金に充当する予定であります。
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すること並びにグロースパートナーズ株式会社がサービスを提供するGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GPファンド」といいます。）に対して第三者割当の方法により第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
１．第11回新株予約権の概要
(１) 割当日 2024年２月29日
(２) 発行新株予約権数 3,649個
(３) 発行価額 総額36,490円(本新株予約権１個当たり10円)
(４) 当該発行による潜在株式数 364,900株
(５) 資金調達の額 100,019,090円 (注)１
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
99,982,600円
(７) 募集または割当方法（割当先）
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をGPファンドに割り当てます。
(８) 新株予約権の行使期間 2024年３月１日から2029年２月28日まで (注)２
(９) 新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(10) 資金の使途
当社の既存事業の強化、新サービス開発及び将来的なM&Aに向けた資金に充当する予定であります。
(注)１．本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額であります。
２．当社及びGPファンドの間で2024年２月13日付で締結される予定の引受契約書において、GPファンドは、原則として、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(２) 発行価額の総額 300,000,000円
(３) 払込期日 2024年２月29日
(４) 利率 年率0.1%
(５) 償還期日 2029年２月28日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還
(６) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,149,400株 (注)３
(７) 新株予約権の総数 30個
(８) 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
新株予約権１個の行使に際し、当該新株予約権が付された各社債を出資するものとします。新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の金額と同額とします。転換価額は261円であります。
(９) 募集または割当方法（割当先）
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をGPファンドに割り当てます。
(10) 新株予約権の行使期間 2024年３月１日から2029年２月28日まで (注)４
(11) 新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(12) 資金の使途
当社の既存事業の強化、新サービス開発及び将来的なM&Aに向けた資金に充当する予定であります。
(注)３．当初の転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
４．当社及びGPファンドの間で2024年２月13日付で締結される予定の引受契約書において、GPファンドは、原則として、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間、本新株予約権付社債の新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月13日
| ランサーズ株式会社 |
|---|
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 神 代 勲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。