| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第２四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| 【英訳名】 | WILLPLUS Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成瀬 隆章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 依田 卓弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 依田 卓弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年７月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 20,661,404 | 22,881,785 | 44,115,675 |
| 経常利益 | (千円) | 977,201 | 671,479 | 1,943,923 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 633,878 | 441,304 | 1,302,460 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 633,878 | 441,304 | 1,302,460 |
| 純資産額 | (千円) | 9,195,275 | 9,975,652 | 9,746,309 |
| 総資産額 | (千円) | 19,437,339 | 24,273,351 | 23,644,787 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 66.16 | 45.36 | 135.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 65.10 | 45.04 | 133.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.3 | 41.1 | 41.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,341,873 | 590,951 | △2,266,291 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △183,202 | △1,156,860 | △412,036 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 310,153 | 260,866 | 1,430,337 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,323,414 | 3,985,302 | 4,290,345 |
| 回次 | 第16期第２四半期連結会計期間 | 第17期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 32.81 | 24.69 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については、「株式給付信託（BBT)」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（2023年7月1日～2023年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の解除により経済活動は正常化に向かいつつあるものの、長期化するウクライナ情勢、中東情勢の緊迫化による先行き不透明感に加え、エネルギー・資材の高騰、円安の影響による配送コストの上昇に伴う物価上昇は未だ続いており、さらには海運状況の動向など先行き不透明な状況が続いております。
自動車業界におきましては、半導体不足や物流の混乱による新車供給が改善され、当第２四半期連結累計期間における国内の新車（乗用車）登録台数は1,141,480台（前年同期比102.6％）(注1）となりました。
外国メーカーの新車（乗用車）の登録台数は前年同期が125,005台であったのに対し124,968台（前年同期比100.0%)と僅かながら前年同期を下回り、日本国内における輸入車販売シェアも9.7％（前年同期11.2％）と前年同期を下回り、輸入車販売の事業環境は未だ厳しい状況が続いております。
(注1）出典：日本自動車販売協会連合会HP 統計データ
(注2）出典：日本自動車輸入組合HP 統計情報輸入車登録台数
このような経営環境の下、当社グループでは2023年12月28日付にて「VC福岡東」「VC大分」のボルボ・ディーラー事業の事業譲受を完了いたしました。2024年１月より当社グループとしての活動を開始し、九州北部エリアにおけるボルボ・ディーラー事業の強固な販売網を構築いたしました。
当第２四半期連結累計期間は、電気自動車に特化した「BYD」ブランドの取扱いを開始し、2023年７月に「BYD AUTO福岡西」を新規出店いたしました。また、前連結会計年度に事業譲受により当社グループとなった「MINI久留米」等のこれら新規店舗が売上高に寄与したほか、高額車輌販売を中心に堅調に推移いたしました。
新車販売につきましては、一部ブランドにおいては販売価格改定による受注活動への影響が見られたほか、モデル末期によるお客様の買い控えや、出荷停止による販売機会の喪失などにより販売台数が前年同期を下回るブランドもありました。その一方で、商品供給は概ね安定的に推移し、これまで長くお待ち頂いていたお客様への納車が堅調に進んだことや販売価格の上昇により新車売上高は前年同期比15.8％増加の11,321百万円となりました。
中古車販売は、新車供給が回復したことに伴うお客様の新車への需要の高まりにより車輌売上全体に占める割合が低下したものの、より魅力的な商品確保に努めた結果、前年同期比2.3％増加の6,384百万円となりました。車輌売上高合計では前年同期を10.5％上回る19,524百万円となりました。
車輌整備や損害保険代理店事業については、店舗数の増加に加え、継続してお取引頂くお客様の増加等により堅調に推移し、車輌整備は3,060百万円(前年同期比12.2％増加）、保険手数料収入は175百万円（前年同期比13.4％増加）と、いずれも前年同期を1割以上上回りました。この結果、連結売上高は22,881百万円（前年同期比10.7％増加）となりました。
売上総利益は、前期から生じた中古車市場の変動に対応したことに伴う原価率の上昇や整備士人件費等の製造原価の増加により、売上原価率が上昇いたしました。この結果、売上総利益率は1.2Pt減少の19.0％となったものの、売上総利益は売上高増加に伴い前年同期比4.0％増加の4,341百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、主に人件費、減価償却費、業務改善を目的とした関連費用の増加により前年同期比16.6％増加の3,730百万円となりました。人件費の増加理由は、事業譲受を含め店舗数増加に伴う人員数の増加や、業容の拡大を見据えたマネジメント層人材の増強並びに人的資本経営方針に基づく従業員の賃金改定やストックオプション付与等の施策の実施によるものであります。
また人材教育のための研修費用、業務効率の改善を図るためのシステム関連導入費用等が前年同期に比べ増加いたしました。
減価償却費は、主にデモカー等の車輌の償却により増加いたしました。新車供給が正常化したことに伴い、各ブランド、各車種のデモカーの投入や入替によるものでありますが、車輌取得価格の上昇も減価償却費増加の一因となっております。このほか、店舗増加に伴い店舗運営・維持関連費用や活動制限解除による旅費交通費等の費用が増加いたしました。
この結果、営業利益は610百万円（前年同期比37.2％減少）、保険解約返戻金の発生等により営業外収益が69百万円となったことにより、経常利益は671百万円（前年同期比31.3％減少）、事業譲受に伴う負ののれん発生益による特別利益16百万円の計上により、親会社株主に帰属する四半期純利益は441百万円（前年同期比30.4％減少）となりました。
当社グループの中長期計画の重点取組みである「店舗の再生エネルギー導入」を継続して推進してまいりました。第２四半期連結会計期間末時点では当社グループの39店舗中、再生エネルギー導入店舗は24店舗となっております。
また、低炭素車販売の推進、社用車の低炭素車の比率を高める取組みも継続してまいりました。2023年７月に新たに取扱いを開始した電気自動車に特化したブランド「BYD」がこれに寄与し、新車販売に占める低炭素車の割合は当第２四半期連結累計期間には8.6％となりました。また、第２四半期連結会計期間末時点におけるグループ全体の社用車のうち低炭素車の占める割合は15.8％となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間に新たに７台のEV充電器を設置し、第２四半期連結会計期間末時点のEV充電器設置台数は急速充電器17台を含む73台となりました。
当社グループは輸入車関連販売事業の単一セグメントでありますが、商品品目別の販売実績は以下のとおりであります。
| 商品の名称 | 販売高（百万円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| 新車 | 11,321 | 115.8 |
| 中古車 | 6,384 | 102.3 |
| 業販 | 1,818 | 109.6 |
| 車輌小計 | 19,524 | 110.5 |
| 車輌整備 | 3,060 | 112.2 |
| その他 | 296 | 115.0 |
| 合計 | 22,881 | 110.7 |
(2）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、628百万円増加し、24,273百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ、260百万円減少し、15,359百万円となりました。これは現金及び預金が302百万円減少、また納車が進んだこと等により商品が321百万円減少した一方で、主に未収消費税等の増加により、「その他流動資産」が405百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ889百万円増加し、8,913百万円となりました。これは主に事業譲受に伴う新規店舗設備等の取得により有形固定資産が932百万円増加した一方で、のれんの償却により無形固定資産が33百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ721百万円増加し、10,254百万円となりました。これは商品代金支払により買掛金が512百万円減少、１年内返済予定長期借入金が99百万円減少、また納車が進んだことにより前受金が105百万円減少したものの、短期借入金が1,000百万円増加、主に未払消費税等の増加によりその他流動負債が501百万円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ321百万円減少し、4,042百万円となりました。これは主に、長期借入金が399百万円減少した一方で、資産除去債務が73百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、株式給付ESOP信託の導入及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ126百万円増加、また期末配当金支払が255百万円あったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益が441百万円あったこと等により利益剰余金が185百万円増加しました。また、株式給付ESOP信託の導入に伴う自己株式の取得により自己株式が218百万円増加、第５回ストックオプションの発行により新株予約権が9百万円増加いたしました。これらの結果、純資産は前連結会計年度末に比べ、229百万円増加し、9,975百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ305百万円減少し、3,985百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は590百万円(前年同期は1,341百万円の支出）となりました。 これは、資金の増加要因である税金等調整前四半期純利益が679百万円、減価償却費が742百万円、売上債権の減少額が90百万円、未払消費税等の増加等により「その他」が154百万円増加した一方で、資金の減少要因である棚卸資産の増加が324百万円、仕入債務の減少が450百万円、法人税等の支払額が309百万円あったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は1,156百万円（前年同期は183百万円の支出）となりました。これは主に事業譲受による支出が1,062百万円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は260百万円（前年同期は310百万円の獲得）となりました。これは、短期借入金の増加が1,000百万円あった一方で、長期借入金の約定返済が499百万円、配当金の支払額が255百万円あったこと等によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社が、株式会社ネクステージのボルボ・カー福岡東並びにボルボ・カー大分２店舗のボルボ・カーディーラー事業の譲受を決議し、同年12月４日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年12月28日に事業譲受を完了しております。
なお、詳細については「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,327,580 | 10,327,580 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,327,580 | 10,327,580 | － | － |
(注)１．提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | 16,320 | 10,327,580 | 3,060 | 382,045 | 3,060 | 312,045 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 成瀬 隆章 | 東京都港区 | 2,207,280 | 22.05 |
| 株式会社ETH | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.49 |
| 株式会社ICS | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.49 |
| 株式会社MMZ | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.49 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 647,900 | 6.47 |
| 株式会社ゼロ | 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地 ソリッドスクエア西館６階 | 571,600 | 5.71 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 467,600 | 4.67 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 400,000 | 3.99 |
| 齊田 勇 | 福岡県大野城市 | 318,640 | 3.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７６９０３口） | 港区浜松町２丁目１１番３号 | 202,300 | 2.02 |
| 計 | － | 7,065,320 | 70.56 |
(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式315,008株（3.05％）があります。なお、「株式給付信託（BBT)」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が所有している当社株式は上記自己株式に含めておりません。
２．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネ
ジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 316,200 | 3.20 |
３．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 489,300 | 4.96 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-３-１ | 30,100 | 0.30 |
４．2024年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 明治安田アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 562,000 | 5.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | － | － |
| 315,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,048 | － |
| 10,004,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 7,780 | |||
| 発行済株式総数 | 10,327,580 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 100,048 | － |
(注）１. 「単元未満株式」には自己保有株式８株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」には株式給付信託（BBT）及び株式給付ESOP信託の信託財産が所有している257,600株（議決権2,576個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己株式）株式会社ウイルプラスホールディングス | 東京都港区芝５丁目13番15号 | 315,000 | － | 315,000 | 3.05 |
| 計 | － | 315,000 | － | 315,000 | 3.05 |
（注) 株式給付信託（BBT）及び株式給付ESOP信託の信託財産が所有している当社株式257,600株については、上記の自己株式に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,290,345 | 3,987,655 | |||||||||
| 売掛金 | 299,459 | 208,686 | |||||||||
| 商品 | 8,952,346 | 8,630,508 | |||||||||
| 仕掛品 | 263,426 | 283,997 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 335,699 | 363,489 | |||||||||
| その他 | 1,479,152 | 1,885,123 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,620,428 | 15,359,459 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,757,385 | 4,615,035 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2,353,603 | 2,412,263 | |||||||||
| その他（純額） | 927,935 | 944,453 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,038,924 | 7,971,752 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 83,828 | 47,048 | |||||||||
| その他 | 13,748 | 17,161 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 97,576 | 64,210 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 887,857 | 877,928 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,024,358 | 8,913,891 | |||||||||
| 資産合計 | 23,644,787 | 24,273,351 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,829,763 | 3,317,588 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 2,600,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,015,822 | 915,826 | |||||||||
| 未払法人税等 | 319,154 | 246,346 | |||||||||
| 前受金 | 1,859,332 | 1,753,795 | |||||||||
| 賞与引当金 | 51,400 | 56,680 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 4,403 | |||||||||
| その他 | 858,219 | 1,360,108 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,533,692 | 10,254,749 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,818,166 | 3,418,536 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 81,247 | 62,308 | |||||||||
| 資産除去債務 | 414,575 | 487,977 | |||||||||
| その他 | 50,795 | 74,127 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,364,784 | 4,042,949 | |||||||||
| 負債合計 | 13,898,477 | 14,297,698 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 255,618 | 382,045 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,189,156 | 1,315,583 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,435,624 | 8,621,420 | |||||||||
| 自己株式 | △134,088 | △352,665 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,746,309 | 9,966,383 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 9,268 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,746,309 | 9,975,652 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,644,787 | 24,273,351 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,661,404 | 22,881,785 | |||||||||
| 売上原価 | 16,488,229 | 18,540,465 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,173,175 | 4,341,319 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 3,199,752 | ※1 3,730,343 | |||||||||
| 営業利益 | 973,422 | 610,976 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 472 | 468 | |||||||||
| 受取保険金 | 5,933 | 13,085 | |||||||||
| 受取支援金収入 | 376 | － | |||||||||
| 受取報奨金 | 1,286 | 2,691 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 52,180 | |||||||||
| その他 | 1,471 | 1,399 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,540 | 69,826 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,223 | 8,151 | |||||||||
| その他 | 539 | 1,171 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,762 | 9,323 | |||||||||
| 経常利益 | 977,201 | 671,479 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 562 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 16,405 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,967 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,312 | 8,928 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,312 | 8,928 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 974,888 | 679,518 | |||||||||
| 法人税等 | 341,010 | 238,214 | |||||||||
| 四半期純利益 | 633,878 | 441,304 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 633,878 | 441,304 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 633,878 | 441,304 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 四半期包括利益 | 633,878 | 441,304 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 633,878 | 441,304 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 974,888 | 679,518 | |||||||||
| 減価償却費 | 552,367 | 742,636 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 9,268 | |||||||||
| のれん償却額 | 36,779 | 36,779 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,556 | 5,280 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △472 | △468 | |||||||||
| 支払利息 | 5,223 | 8,151 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △16,405 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △562 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,312 | 8,928 | |||||||||
| 保険積立金の増減額（△は増加） | － | 69,228 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △53,690 | 90,772 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,289,307 | △324,246 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,149 | △450,735 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | △52,180 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △32,257 | △105,537 | |||||||||
| その他 | △116,885 | 154,815 | |||||||||
| 小計 | △926,634 | 855,244 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 472 | 468 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,027 | △7,745 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △410,683 | △309,197 | |||||||||
| 保険解約返戻金の受取額 | － | 52,180 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,341,873 | 590,951 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △175,259 | △86,302 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,676 | △5,000 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △1,062,364 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,131 | △3,769 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 149 | |||||||||
| その他 | △134 | 426 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △183,202 | △1,156,860 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,000,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △321,621 | △499,626 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | － | △1,631 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 19,860 | 17,580 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △288,085 | △255,456 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 310,153 | 260,866 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,214,921 | △305,043 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,538,335 | 4,290,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 4,323,414 | ※1 3,985,302 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | |||
| 給料及び手当 | 1,095,125 | 千円 | 1,178,695 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 40,490 | 〃 | 44,144 | 〃 |
| 地代家賃 | 459,912 | 〃 | 514,216 | 〃 |
| 減価償却費 | 533,801 | 〃 | 721,256 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 4,323,414 | 千円 | 3,987,655 | 千円 |
| 信託別段預金(注) | － | 〃 | △2,353 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 4,323,414 | 〃 | 3,985,302 | 〃 |
（注）株式給付ESOP信託に属するものであります。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月12日取締役会 | 普通株式 | 288,123 | 29.90 | 2022年6月30日 | 2022年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）2022年８月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,098千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月10日取締役会 | 普通株式 | 145,337 | 15.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月10日 | 利益剰余金 |
（注）2023年２月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,053千円が 含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月14日取締役会 | 普通株式 | 255,507 | 26.17 | 2023年6月30日 | 2023年９月13日 | 利益剰余金 |
（注）2023年８月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,837千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月13日取締役会 | 普通株式 | 160,201 | 16.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月11日 | 利益剰余金 |
（注）2024年２月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4,121千円が 含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（連結子会社による事業譲受）
当社の連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社は、2023年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、同年12月４日付で株式会社ネクステージとの間で事業譲渡契約を締結し、同年12月28日付で事業譲受を実施完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社ネクステージ
事業の内容 ボルボ・カー福岡東並びにボルボ・カー大分２店舗のボルボ・カーディーラー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは「M＆A戦略」、「ドミナント戦略」、「マルチブランド戦略」を成長戦略の柱と位置づけ、M＆Aによる新規ブランドの獲得、新規販売エリアの獲得を進めております。
今般、ウイルプラス帝欧オート株式会社は株式会社ネクステージより「ボルボ・カー福岡東」並びに「ボルボ・カー大分」のディーラー事業を譲り受けることにより、ボルボ正規ディーラーとして福岡県、大分県を中心に九州北部エリアを大きくカバーすることになります。
当案件はボルボ・カージャパン株式会社が推進するネットワーク戦略に基づくものであり、当社グループの上記成長戦略と合致し、更なる業容拡大及び収益基盤の強化が見込まれると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2023年12月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年12月28日から2023年12月31日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,069,287千円
取得原価 1,069,287千円
４．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
16,405千円
なお、当第２四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円）
| 金 額 | |
|---|---|
| 新車 | 9,776,733 |
| 中古車 | 6,238,895 |
| 業販 | 1,658,783 |
| 車輌合計 | 17,674,411 |
| 車輌整備 | 2,729,271 |
| その他 | 257,720 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,661,404 |
| 外部顧客への売上高 | 20,661,404 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
(単位：千円）
| 金 額 | |
|---|---|
| 新車 | 11,321,871 |
| 中古車 | 6,384,390 |
| 業販 | 1,818,199 |
| 車輌合計 | 19,524,461 |
| 車輌整備 | 3,060,881 |
| その他 | 296,442 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,881,785 |
| 外部顧客への売上高 | 22,881,785 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 66円16銭 | 45円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 633,878 | 441,304 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 633,878 | 441,304 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,580,332 | 9,729,672 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 65円10銭 | 45円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 155,968 | 67,932 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2023年９月15日取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 1,790個（普通株式 179,000株） |
(注) 株式給付信託（BBT）及び株式給付ESOP信託の信託財産が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間は70,200株、当第２四半期連結累計期間は179,036株であります。
２ 【その他】
2024年２月13日開催の臨時取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 160,201千円
② １株当たりの金額 16円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年３月11日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 野 祐 平 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 椙 尾 拓 郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。