| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第２四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第２四半期連結累計期間 | 第25期第２四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年７月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 73,489 | 79,081 | 146,557 |
| 経常損失（△） | (千円) | △485,804 | △249,335 | △799,355 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △765,396 | △222,419 | △1,066,368 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △771,255 | △225,348 | △1,078,594 |
| 純資産額 | (千円) | △198,489 | 233,669 | △98,562 |
| 総資産額 | (千円) | 1,364,710 | 1,496,006 | 1,744,463 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △57.02 | △6.18 | △79.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △14.8 | 14.6 | △5.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △258,626 | △285,293 | △523,180 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 53,284 | △1,309 | 60,312 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 169,766 | 486,532 | 459,670 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 126,761 | 355,218 | 155,662 |
| 回次 | 第24期第２四半期連結会計期間 | 第25期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △9.88 | △1.63 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第24期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期及び第25期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の全株式を譲渡いたしました。これに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失166,554千円、経常損失249,335千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失222,419千円が生じております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第２四半期連結会計期間末における純資産は233,669千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第２四半期連結累計期間における営業損失166,554千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第２四半期連結累計期間において166,554千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。
(1)経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2023年７月１日～2023年12月31日）においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」については料金プランの改定を行ったほか、カスタマーサクセス強化により解約率を改善することに注力してまいりました。その結果、継続収益の積み上げにより、前年同四半期を大きく上回る着地となりました。
一方、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は特にコンシューマー向けメーカーのカスタマーサポート部署において長期にわたりご活用いただいており、当第２四半期連結累計期間においてもカスタマーサポート目的でのご利用では解約は発生しておらず、カスタマーサポート領域におけるコミュニティを活用したサポートツールとしての実績を積んでまいりましたが、今後はより効率的に潜在顧客層へアプローチしていくことが課題と認識しております。そのため、事業運営体制の見直しを行い、新規顧客獲得に注力しております。広告サービスは、前連結会計年度より開始したChatGPTを活用した要約機能等によるPV数向上施策のほか、広告メニューの全面見直しによりPV単価が改善し、広告売上としては前年同四半期とほぼ同水準での着地ではあるものの、第１四半期連結会計期間と比べると当第２四半期連結会計期間における広告売上高は増加となりました。
以上の結果、連結子会社の再編に伴い、海外子会社における売上高は減少したものの、当第２四半期連結累計期間の売上高は79,081千円（前年同四半期比5,592千円増）となりました。
営業損益におきましては、連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の清算に向けて当第２四半期連結累計期間の期首より同社の従業員が他社へ転籍したことや当社従業員の退職により人件費が減少したこと、前年同四半期には、旧オフィスの地代家賃が１か月分重複して発生していたことに加え、前年第１四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同四半期比273,060千円減少しました。
しかしながら、依然として経営再建の途上にあり、固定費を回収できるまでの売上増加にいたっておらず、当第２四半期連結累計期間においても営業損失166,554千円（前年同四半期は445,207千円の営業損失）を計上しております。
経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用やファイナンス関連の費用、及び連結子会社の譲渡関連費用の発生等により経常損失249,335千円（前年同四半期は485,804千円の経常損失）となりました。
連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の株式譲渡により、関係会社株式売却益が27,510千円発生したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失222,419千円（前年同四半期は765,396千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）を計上しております。
連結子会社の再編を行ったこともあり、各段階利益は前年同四半期と比べて改善しているものの、依然として経営再建の途上にあり、営業損失の改善及び営業利益の創出に努めております。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、1,496,006千円（前連結会計年度末比248,456千円減）となりました。これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金や消費税の還付等により現金及び預金が199,555千円増加、払込金の入金により未収入金が407,265千円減少したこと等によるものであります。
(イ)負債
当第２四半期連結会計期間末の負債総額は、1,262,337千円（前連結会計年度末比580,688千円減）となりました。これは主に、短期借入金が返済及び株式化（DES）により460,000千円減少したこと、未払金及び未払費用が支払及び連結除外により102,807千円減少したこと等によるものであります。
(ウ)純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、233,669千円（前連結会計年度末比332,232千円増）となりました。これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化（DES）により資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,885千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が222,419千円減少したこと等によるものであります。なお、減資により資本金が2,398,556千円減少し、繰越利益剰余金が2,398,556千円増加しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ199,555千円増加し、355,218千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に営業損失が166,554千円であるものの、過年度に計上していた未払金の支払及び法人税及び消費税の還付があったことにより、285,293千円の支出となりました。（前年同期は258,626千円の支出）
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出があったこと等により、1,309千円の支出となりました。（前年同期は53,284千円の収入）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、株主割当による新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入があったこと及び、短期借入金の返済を行ったこと等により486,532千円の収入となりました。（前年同期は169,766千円の収入）
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 53,689,812 |
| 計 | 53,689,812 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,729,104 | 40,729,104 | 名古屋証券取引所(ネクスト) | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,729,104 | 40,729,104 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月１日（注）１ | ― | 40,729,104 | △2,398,556 | 10,000 | ― | 1,854,070 |
(注) １．2023年９月28日開催の定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年11月１日付で資本金が2,398,556千円減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合99.6％）。また、同日付で当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を実施しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１ | 3,496,100 | 8.58 |
| 公益財団法人こどもの未来創造基金 | 東京都渋谷区広尾１丁目３番１８号広尾オフィスビル３階 | 2,984,000 | 7.33 |
| サステナブル有限責任事業組合 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１５－３プリメーラ道玄坂４２３ | 911,800 | 2.24 |
| 福田 道夫 | 千葉県大網白里市 | 911,200 | 2.24 |
| 渡邊 秀和 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 800,300 | 1.96 |
| 杉浦 元 | 東京都江東区 | 760,000 | 1.87 |
| 佐藤 悠大 | 東京都渋谷区 | 708,600 | 1.74 |
| アークホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区南平台町１５番１３号帝都渋谷ビル３Ｆ | 686,800 | 1.69 |
| 株式会社Ｕｎｉｔｅｄ ｆａｍｉｌｙ | 東京都渋谷区東３丁目２３－５石川ビル４階 | 685,500 | 1.68 |
| 荒川 麗香 | 埼玉県川口市 | 663,200 | 1.63 |
| 計 | ― | 12,607,500 | 30.95 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,726,300 | 普通株式 | 40,726,300 | 407,263 | ― |
| 普通株式 | 40,726,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,804 | 普通株式 | 2,804 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,804 | ||||
| 発行済株式総数 | 40,729,104 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 407,263 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 155,662 | 355,218 | |||||||||
| 売掛金 | 19,607 | 19,277 | |||||||||
| 前払費用 | 9,579 | 12,245 | |||||||||
| 未収入金 | ※2 407,265 | - | |||||||||
| 未収消費税等 | 46,118 | 10,014 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 12,624 | 11,143 | |||||||||
| その他 | 24,431 | 21,917 | |||||||||
| 流動資産合計 | 675,289 | 429,816 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 657 | - | |||||||||
| 減価償却累計額 | △657 | - | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,133 | 6,750 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △13,133 | △6,750 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 42,946 | 42,777 | |||||||||
| 差入保証金 | 9,312 | 6,498 | |||||||||
| 長期貸付金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※1 4,933,032 | ※1 4,933,032 | |||||||||
| 長期未収入金 | 546,515 | 114,506 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △4,522,633 | ※1 △4,090,624 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,069,174 | 1,066,190 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,069,174 | 1,066,190 | |||||||||
| 資産合計 | 1,744,463 | 1,496,006 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,484 | 3,856 | |||||||||
| 短期借入金 | 460,000 | - | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | ※3 336,325 | ※3 233,518 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,643 | 474 | |||||||||
| 仮受金 | ※1 1,016,914 | ※1 1,017,115 | |||||||||
| その他 | 10,658 | 7,372 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,843,026 | 1,262,337 | |||||||||
| 負債合計 | 1,843,026 | 1,262,337 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,137,671 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,583,185 | 1,854,070 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,791,918 | △1,615,781 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | △71,146 | 248,203 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △169 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △27,416 | △30,176 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △27,416 | △30,345 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 15,811 | |||||||||
| 純資産合計 | △98,562 | 233,669 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,744,463 | 1,496,006 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 73,489 | 79,081 | |||||||||
| 売上原価 | 214,629 | 82,427 | |||||||||
| 売上総損失（△） | △141,140 | △3,345 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 304,066 | ※1 163,208 | |||||||||
| 営業損失（△） | △445,207 | △166,554 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 3,442 | 656 | |||||||||
| 雑収入 | 5,248 | 2,248 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,696 | 2,906 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,070 | 5,530 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 3,846 | |||||||||
| 支払報酬 | 47,103 | 75,737 | |||||||||
| 雑損失 | 118 | 573 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 49,293 | 85,687 | |||||||||
| 経常損失（△） | △485,804 | △249,335 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 27,510 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 10,523 | - | |||||||||
| 受取保険金 | ※2 50,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 60,523 | 27,510 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 12,208 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※3 309,088 | - | |||||||||
| 特別調査費用引当金繰入額 | ※4 31,045 | - | |||||||||
| 上場契約違約金 | 4,680 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 357,022 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △782,302 | △221,824 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,261 | 594 | |||||||||
| 過年度法人税等戻入額 | △17,621 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | △16,359 | 594 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △765,942 | △222,419 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △546 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △765,396 | △222,419 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △765,942 | △222,419 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △621 | △169 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,690 | △2,759 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △5,312 | △2,929 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △771,255 | △225,348 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △770,709 | △225,348 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △546 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △782,302 | △221,824 | |||||||||
| 特別調査費用引当金の増減額（△は減少） | 31,045 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 2,070 | 5,530 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 389 | △95 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | △10,523 | - | |||||||||
| 受取保険金 | △50,000 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 減損損失 | 12,208 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 309,088 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | △27,510 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 15,442 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,774 | △261 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 21,760 | △2,841 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 1,158 | - | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,194 | 8,795 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △12,443 | △79,547 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 103,709 | 36,103 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | － | △2,467 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △2,911 | 396 | |||||||||
| その他 | △3,956 | △8,364 | |||||||||
| 小計 | △380,291 | △276,646 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,017 | △9,058 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 50,000 | - | |||||||||
| 特別調査費用の支払額 | △89,152 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,280 | △1,069 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 168,112 | 1,480 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △258,626 | △285,293 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,208 | - | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △90,676 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※2 △2,757 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 156,169 | 1,448 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 53,284 | △1,309 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 180,000 | - | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △10,000 | △270,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 757,371 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △233 | △1,207 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 368 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 169,766 | 486,532 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4,435 | △374 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △40,010 | 199,555 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 460,508 | 155,662 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | ※2 △293,735 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 126,761 | ※1 355,218 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第２四半期連結会計期間末における純資産は233,669千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第２四半期連結累計期間における営業損失166,554千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第２四半期連結累計期間において166,554千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の株式の全てを譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
(表示方法の変更)
（四半期連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「仮払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示していた「仮払金」20,934千円及び「その他」3,497千円は、「その他」24,431千円として組み替えております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は2022年６月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受け、2023年10月16日に第１回債権者集会が開催されております。
※２ 未収入金
当社が2023年５月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年７月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。
※３ 未払金及び未払費用
未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、前第１四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | |||
| 給与手当 | 54,039 | 千円 | 23,338 | 千円 |
| 支払報酬・手数料（注） | 132,656 | 千円 | 54,000 | 千円 |
（注）前第２四半期連結累計期間においては、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているPerformance Bonusなどのファンド運営に係る報酬が57,146千円含まれております。当該報酬については前第１四半期連結会計期間に計上したものであり、当社としては支払義務は生じていない認識であるものの保守的に計上を行っておりましたが、2022年９月13日開催の当社取締役会においてOK FUND L.P.の清算を決議していること等から、前第２四半期連結会計期間以降、追加の費用計上は行っておりません。
※２ 受取保険金
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社が加入しているＤ＆Ｏ保険による、2022年５月６日に設置した第一回第三者委員会と2022年７月22日に設置した第二回第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
※３ 投資有価証券評価損
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社は前第１四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価額は309,088千円でありました。
そのため当社は前第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの取引先に対する長期預け金726,148千円について、前第１四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、2022年６月期において、2022年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに起因して、当社から預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、前第１四半期において追加の評価が必要と判断したためであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
※４ 特別調査費用引当金繰入額
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、当該調査費用等の見積額を追加計上しております。
なお、2022年６月期において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が生じているため、前第２四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 126,761千円 | 335,218千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 126,761千円 | 335,218千円 |
※２ 連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況となったため、連結子会社でなくなった株式会社アップライツ他２社の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産（注） | 548,590千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 490,124千円 |
| 資産合計 | 1,038,714千円 |
| 流動負債 | 401,414千円 |
| 固定負債 | 41,410千円 |
| 負債合計 | 442,824千円 |
（注）現金及び現金同等物が293,735千円含まれており、四半期連結キャッシュ・フロー計算書において「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
株式の売却により連結子会社でなくなったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産（注） | 6,132千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,408千円 |
| 資産合計 | 7,540千円 |
| 流動負債 | 33,963千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 33,963千円 |
（注）現金及び現金同等物が2,757千円含まれており、四半期連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末の純資産は198,489千円の債務超過となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結会計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年９月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当（DES）により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。
2023年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月１日付けで減資の効力が発生し、当第２四半期連結累計期間において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が10,000千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | |
| 法人サービス | 49,666 | 61,980 |
| 広告 | 9,886 | 9,809 |
| DAVIA | 13,319 | 7,163 |
| 開発関連 | 616 | 127 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 73,489 | 79,081 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 73,489 | 79,081 |
(企業結合等関係)
（子会社株式の譲渡）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、OBC）の全株式の譲渡を行うことを決議し、2023年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡を実行いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間の期首をみなし譲渡日として、OBCは当社の連結子会社から除外しております。
１．事業分離の概要
(1)譲渡先の名称
LIKEARISINGSUN SDN. BHD.
(2)分離した会社の名称及び事業の内容
名称：OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
事業内容：システム開発
(3)事業分離を行った理由
OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うことを目的として、2018年５月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。
しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておらず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を進めて参りました。当初は2023年５月31日までに株式譲渡を実行する予定で進めておりましたが、OBC側のクロージング条件が整わないことが判明し、当初取り決めていた株式譲渡を中止いたしましたが、この度、株式譲渡実行後、清算の手続きを進めることとしたうえ、株式を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2023年11月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 27,510千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
（単位：千円）
| 流動資産 | 6,132千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,408千円 |
| 資産合計 | 7,540千円 |
| 流動負債 | 33,963千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 負債合計 | 33,963千円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
（単位：千円）
| 売上高 | 127千円 |
|---|---|
| 営業利益 | △1,055千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額（△） | △57.02円 | △6.18円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △765,396 | △222,419 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △765,396 | △222,419 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,422,367 | 36,012,875 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
(1)2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。また、臨時株主総会決議取消訴訟については、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。
(2)株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年３月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。これについて、当社は2023年12月14日開催の取締役会にて、同訴訟に共同訴訟参加することを決定し、その旨の申出を東京地方裁判所に行いました。当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月13日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 柴田公認会計士事務所 柴田公認会計士事務所
公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所 東京都北区
公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「1【四半期連結財務諸表】【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)」に記載されているとおり、会社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となった。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となった。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となった。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。
また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。その結果、当第２四半期連結会計期間末における純資産は233,669千円となり、債務超過は解消している。しかしながら、当第２四半期連結累計期間における営業損失166,554千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続している。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。