9783 ベネッセホールディングス 四半期報告書－第70期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行されたことに伴う経済活動の正常化が一段と進み、またインバウンド需要の回復等も相まって、企業活動及び個人消費行動は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化等に伴う資源価格や原材料価格の高騰、中国経済の先行き懸念、及び欧米の金融引き締め政策等に起因する円安の継続等、景気動向の先行きについては依然不透明な状況にあります。

このような環境の中、当第３四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比減収減益となりました。

減収の主な要因は、介護・保育事業における新規拠点開設に伴う顧客数の増加及び価格改定、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、大学・社会人事業及び学校向け教育事業の受注増等による増収があったものの、「進研ゼミ」及び国内と中国の「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数減少による減収があったことです。

営業利益及び経常利益の減益の主な要因は、減収によるものです。

親会社株主に帰属する四半期純利益の減益の主な要因は、経常利益の減益に加え、台湾におけるこどもちゃれんじ講座事業の事業整理損の計上等によるものです。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第４　経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(注) 上記に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

(注) 上記に記載している調整額には、セグメント間取引消去、各報告セグメントには配分していない全社費用が含まれております。

[国内教育事業]

減収の主な要因は、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、学校向け教育事業の受注増があったものの、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数減少による減収があったことです。

減益の主な要因は、減収によるものです。

[介護・保育事業]

増収の主な要因は、入居介護サービス事業において、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比５ホーム拡大したこと等に伴う顧客数の増加、及び価格改定による増収があったことです。

増益の主な要因は、増収によるものです。

[大学・社会人事業]

増収の主な要因は、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業において顧客数の増加等による増収があったことです。

減益の主な要因は、増収による増益があったものの、同事業におけるマーケティング強化等の費用増があったことです。

[その他]

減収の主な要因は、直島事業における宿泊施設等の利用者数の増加による増収があったものの、2023年７月１日付で㈱ベネッセインフォシェルを㈱ベネッセコーポレーションに吸収合併したことに伴い、同社の業績は第１四半期連結累計期間の末日までを計上していること、及び中国事業における延べ在籍数の減少による減収があったことです。

減益の主な要因は、減収によるものです。

（販売実績）

（注）１．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。

      ２．第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。なお、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。

（国内教育事業における進研ゼミ事業及び国内こどもちゃれんじ講座事業の概要）

「進研ゼミ」は、小学生から高校生を対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。また、国内教育事業の「こどもちゃれんじ」は、日本における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の国内における延べ在籍数は次のとおりであります。

（介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数）

（海外こどもちゃれんじ講座事業の概要）

その他の「こどもちゃれんじ」は、中国、台湾における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。海外こどもちゃれんじ講座の延べ在籍数は次のとおりであります。

(注) １．中国、台湾における延べ在籍数の合計であります。

２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社の決算日は12月末日のため、上記の第３四半期連結累計期間の延べ在籍数は、１月から９月における延べ在籍数となっております。

(2)財政状態

（資産）

当第３四半期連結会計期間の総資産は、5,212億７千９百万円と、前連結会計年度に比べ3.7％、202億８千万円減少しました。

流動資産は、2,375億２千９百万円と、前連結会計年度に比べ10.6％、280億９千６百万円減少しました。この減少は、現金及び預金の増加があったものの、未収入金が減少したこと等によるものです。

有形固定資産は、1,671億９千万円と、前連結会計年度に比べ2.5％、40億９千１百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。

無形固定資産は、364億６千１百万円と、前連結会計年度に比べ2.9％、10億９千１百万円減少しました。この減少は、主にソフトウエア、のれんの減少によるものです。

投資その他の資産は、800億９千７百万円と、前連結会計年度に比べ6.4％、48億１千６百万円増加しました。この増加は、繰延税金資産の減少があったものの、投資有価証券が増加したこと等によるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間の総負債は、3,525億４千９百万円と、前連結会計年度に比べ7.3％、277億５千６百万円減少しました。

流動負債は、1,231億４千６百万円と、前連結会計年度に比べ27.0％、455億３千万円減少しました。この減少は、主に前受金、支払手形及び買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金の減少によるものです。

固定負債は、2,294億２百万円と、前連結会計年度に比べ8.4％、177億７千３百万円増加しました。この増加は、主に長期借入金、リース債務の増加によるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間の純資産は、1,687億３千万円と、前連結会計年度に比べ4.6％、74億７千６百万円増加しました。この増加は、剰余金の配当による減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、その他有価証券評価差額金の増加等によるものです。

(3)キャッシュ・フロー

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、121億３千４百万円増加し、1,156億８千２百万円（前年同期比10.0％減）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは266億１百万円の資金の獲得となりました。これは、前受金の減少315億７千８百万円等があったものの、未収入金の減少343億８千８百万円、税金等調整前四半期純利益153億４千万円、非資金費用である減価償却費141億５千７百万円があったこと等によるものです。

また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が33億５百万円増加（前年同期比14.2％収入増）しておりますが、主に、当第３四半期連結累計期間において、未払金の増減額が26億３千２百万円の支出減となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは113億３千８百万円の資金の支出となりました。これは、ソフトウエアの取得による支出が62億３千万円、投資有価証券の取得・売却による収支が34億２百万円の支出となったこと等によるものです。

また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の支出が90億２千９百万円増加（前年同期比391.1％支出増）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が74億９千９百万円の収入減となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは40億４千５百万円の資金の支出となりました。これは、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が49億６百万円の収入増となったものの、配当金の支払額57億７千７百万円、リース債務の返済による支出27億９千７百万円となったこと等によるものです。

また、前第３四半期連結累計期間と比較して資金の支出が45億９千８百万円減少（前年同期比53.2％支出減）しておりますが、主に、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が49億５千８百万円の収入増となったことによるものです。

(4)経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針及び経営戦略等に重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は13億６千３百万円であります。

(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

当第３四半期連結累計期間において、十分な資金を保持しており、新型コロナウイルス感染症の動向やインフレ等の市場環境の変化には注意を払いながらも、今後の中長期的な成長に向けて、M&AやDXのさらなる推進、研究開発、事業基盤強化のための投資等を行っていきたいと考えております。なお、M&Aは、当社グループが成長領域と位置付けた分野を中心に、投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。

これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,100株（議決権41個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株98株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

(注) １．2023年12月31日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は6,164,900株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.00％であります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第３四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、15,863百万円であります。

なお、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ27,520百万円及び17,306百万円であります。

※２ 事業整理損

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

事業整理損の内容は次のとおりであります。

なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの英語教材販売事業における自社利用ソフトウエア等については、当初想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額をゼロと見積っております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

事業整理損の内容は次のとおりであります。

※３ 公開買付関連費用

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社が2023年11月10日及び2024年1月29日開催の取締役会において賛同の意見を表明する決議を行った、マネジメント・バイアウトに伴うアドバイザリー費用であります。

※４ 災害損失

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。

※５ 臨時休業等による損失

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大により、中国上海市等において実施されたロックダウンを受け、営業拠点等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等（人件費・減価償却費・賃借料等）を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

※６ 関係会社株式売却損

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

持分法適用の関連会社㈱風讃社株式の譲渡によるものであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。

      ２．セグメント利益の調整額△3,609百万円には、セグメント間取引消去19百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△3,628百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。

      ３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版等を含んでおります。

      ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△4,256百万円には、セグメント間取引消去33百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△4,290百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。

      ３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「国内教育事業」、「Kids & Family事業」、「介護・保育事業」の３区分から「国内教育事業」、「介護・保育事業」、「大学・社会人事業」の３区分に変更しております。

当社グループは、2023年５月に「変革事業計画」を公表しております。この計画が目指すところは、「人」を軸とした社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス（注）の実現を追求するとともに、ポートフォリオ構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育」「コア介護」「新領域」の３本柱の利益構造を実現することです。この実現に向けて、当社グループは、2023年10月１日付で組織体制を変更しております。これに伴い、第２四半期連結会計期間より業績管理区分を変更しており、報告セグメントも変更いたしました。

その結果、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの国内におけるこどもちゃれんじ事業、及び連結子会社㈱ベネッセ音楽出版を従来の「Kids & Family事業」セグメントから「国内教育事業」セグメントの区分に変更しております。

また、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの大学・社会人事業、連結子会社㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア、㈱スタディーハッカー、㈱Waris（ワリス）及びその子会社１社を「国内教育事業」セグメントから「大学・社会人事業」セグメントに変更しております。

さらに、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信販売事業及び雑誌の出版事業、並びに連結子会社倍楽生商貿（中国）有限公司及びその子会社１社、㈱ベネッセクリエイティブワークスを「Kids & Family事業」セグメントから「その他」の区分に変更しております。

「国内教育事業」においては、幼児、及び小学生から高校生までを対象とした通信教育事業、学校向け教育事業、塾・教室事業等を行っております。

「大学・社会人事業」においては、留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業、キャリア形成支援サービス事業等を行っております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（注）『誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。』というグループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値

(金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報　

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日 至　2022年12月31日)

（単位：百万円）

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日 至　2023年12月31日)

（単位：百万円）

（注）第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。この変更に伴い、前第３四半期連結累計期間についても組替えを行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

マネジメント・バイアウトの実施

当社は、2023年11月10日付「MBOの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、いわゆるマネジメント・バイアウト（注）の一環として行われるブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」といいます。）に基づく当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び米国預託証券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、2024年１月29日開催の当社取締役会において、あらためて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。

１．公開買付者の概要

２．公開買付けの概要

（１）買付け等を行う株券等の種類

普通株式及び米国預託証券

（２）買付け等の期間

2024年１月30日（火曜日）から2024年３月４日（月曜日）まで（23営業日）

なお、法第27条の10第３項の規定により、当社が公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出した場合、公開買付期間は30営業日、2024年３月13日（水曜日）までとなります。

（３）買付け等の価格

普通株式　　　　　　　１株につき金2,600円

米国預託証券　　　　　１株につき金2,600円

（４）買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　　79,980,331株

買付予定数の下限　　　47,818,900株

買付予定数の上限　　　　　　　－株

（注）　本公開買付けにおいては、公開買付者は、47,818,900株（所有割合：49.56％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。

なお、「所有割合」とは、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,163,798株）を控除した株式数（96,484,331株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第３位を四捨五入しております。）が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。

２ 【その他】

　第70期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当については、2023年11月10日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

株式会社ベネッセホールディングス

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年1月29日開催の取締役会において、あらためて、マネジメント・バイアウトの一環として行われるブルーム１株式会社による会社の普通株式及び米国預託証券に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けに応募することを、米国預託証券の所有者に対して、事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。