8416 高知銀行 四半期報告書－第144期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

（注）松山支店、徳島支店、大阪支店及び高松支店は、金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）自己資本比率は、((四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末新株予約権－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期のわが国の経済は、一部に足踏みがみられるものの、公共投資は堅調に推移し、雇用所得環境が改善する下、個人消費は持ち直しており、全体としては緩やかに回復しました。

当行の主要営業基盤である高知県の経済は、設備投資や生産は一部に弱めの動きがみられ、住宅投資も減少しているものの、個人消費は着実に持ち直しており、全体では横ばい圏内の動きとなりました。

このような情勢の下、当第３四半期連結累計期間における財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

当第３四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産は前連結会計年度末に比べ686億円減少（5.78％減少）して１兆1,167億円となりました。また、純資産は第１種優先株式の消却等に伴い前連結会計年度末に比べ164億円減少（21.38％減少）して605億円となりました。

譲渡性預金を含めた預金等は公金預金、金融機関預金は増加しましたが、一般法人預金、個人預金が減少したことから、前連結会計年度末に比べ85億円減少（0.82％減少）して１兆200億円となりました。一方、貸出金は、金融業・保険業、個人、漁業等は増加しましたが、卸売業・小売業、建設業、各種サービス業等が減少したことから、前連結会計年度末に比べ206億円減少（2.72％減少）して7,345億円となりました。また、有価証券は、その他の証券、株式等が減少しましたが、社債、国債等が増加したことから、前連結会計年度末に比べ８億円増加（0.29％増加）して2,929億円となりました。

当第３四半期連結累計期間における経営成績については、経常収益は株式等売却益の増加等により、前年同期比４億88百万円増加（2.91％増加）して172億77百万円となりました。一方、経常費用も、システム関係投資による物件費の増加等により、前年同期比５億35百万円増加（3.66％増加）して151億32百万円となりました。この結果、経常利益は前年同期比46百万円減少（2.14％減少）して21億45百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比２億55百万円増加（17.16％増加）して17億46百万円となりました。

なお、セグメント情報における経営成績については、銀行業務における経常収益は前年同期比８億12百万円増加して132億16百万円、セグメント損益は前年同期比１億64百万円減少して18億58百万円の利益、リース業務における経常収益は前年同期比４億６百万円減少して38億４百万円、セグメント損益は前年同期比５百万円減少して１億71百万円の利益、クレジットカード業務における経常収益は前年同期比１億58百万円増加して４億16百万円、セグメント損益は前年同期比１億27百万円増加して１億16百万円の利益となりました。

①　国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間における資金運用収支は、前第３四半期連結累計期間比１億52百万円減少して99億11百万円となりました。これは国内業務部門で同70百万円減少して92億45百万円、国際業務部門で同81百万円減少して６億65百万円となったことによるものであります。

役務取引等収支は、前第３四半期連結累計期間比２億42百万円増加して７億83百万円となりました。これは国内業務部門で同２億43百万円増加して７億75百万円となったこと等によるものであります。

その他業務収支は、前第３四半期連結累計期間比４億51百万円減少して△５億60百万円となりました。これは国内業務部門で同３億93百万円減少して△76百万円、国際業務部門で同58百万円減少して△４億84百万円となったことによるものであります。

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結累計期間０百万円、当第３四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間における役務取引等収益は、前第３四半期連結累計期間比１億72百万円増加して18億40百万円となりました。これは国内業務部門で同１億73百万円増加して18億28百万円、国際業務部門で同１百万円減少して12百万円となったことによるものであります。

一方、役務取引等費用は、前第３四半期連結累計期間比70百万円減少して10億57百万円となりました。これは国内業務部門で同69百万円減少して10億52百万円となったこと等によるものであります。

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

③　国内・国際業務部門別特定取引の状況

該当事項はありません。

④　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引に係る債権・債務につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

⑤　貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

（2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定、経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についても、第２四半期報告書に記載した内容から変更はありません。また、当行グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についても、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当行の発行可能株式総数は、普通株式40,900,000株、第１種優先株式40,900,000株、第２種優先株式1,000,000株であり、その合計は82,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,900,000株とする旨を定款に規定しております。

②【発行済株式】

（注）１．第２種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(1) 第２種優先配当金の額

当銀行は、定款第34条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率1.75％を乗じて算出した額（ただし、当該基準日が属する事業年度の初日（2023年３月31日に終了する事業年度にあっては2023年３月15日。いずれにおいても同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの期間につき日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）により算出した額）の金銭（以下、「第２種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して下記(4)に定める第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 非累積条項

ある事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第２種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

(4) 第２種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第２種優先中間配当金」という。）を支払う。

(5) 残余財産の分配

①当銀行は、残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(6) 議決権

第２種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(7) 種類株主総会

当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2030年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、第２種優先株主に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２種優先株主に対して交付するものとする。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２種優先株式の取得と引換えに、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２種優先配当金の額を日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(9) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2033年３月16日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていない第２種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、第２種優先株主に対し、その有する第２種優先株式数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第２種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③下限取得価額

下限取得価額は、505円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④下限取得価額の調整

イ．第２種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下、「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（ただし、効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本④に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(11) 優先順位

第１種優先株式および第２種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

(12) 単元株式数

第２種優先株式の単元株式数は100株とする。

(13) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(14) その他

上記各号は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．第２種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、業績連動型株式報酬制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式47千株（議決権474個）が含まれております。なお、当該議決権の数474個は、議決権不行使となっております。

３．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が７株含まれております。

②【自己株式等】

（注）業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式47千株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

（注）１．河合祐子は、婚姻により戸籍の氏を山田に変更しましたが、河合祐子（旧氏名）で業務を行います。

２．所有株式数は、すべて普通株式であり、第２種優先株式は所有しておりません。

（2）退任役員

該当事項はありません。

（3）役職の異動

該当事項はありません。

（4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.66％）

第４【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2023年10月１日　至2023年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当行は、2017年度より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当行の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。なお、新規に新株予約権の付与は行わないこととしております。

１．取引の概要

本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当行株式を取得し、各取締役に対して当行が定める株式交付規程に従い、業績達成度等一定の基準に応じて当行が付与するポイントの数に相当する当行株式及び当行株式に代わる金銭が、本信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。

２．信託に残存する当行の株式

信託に残存する当行の株式は、株主資本において自己株式として計上しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において64百万円、62千株、当第３四半期連結会計期間末において48百万円、47千株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるものであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2022年６月28日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には株式交付信託が保有する当行株式（2022年３月31日基準日：62千株）に対する配当金０百万円が含まれております。

２．2022年11月９日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には株式交付信託が保有する当行株式（2022年９月30日基準日：62千株）に対する配当金０百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2023年６月27日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には株式交付信託が保有する当行株式（2023年３月31日基準日：62千株）に対する配当金０百万円が含まれております。

２．2023年11月10日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には株式交付信託が保有する当行株式（2023年９月30日基準日：47千株）に対する配当金０百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

（単位：百万円）

（注）１．2023年９月29日に資本金7,500百万円を資本剰余金へ振替えました。

２．2023年９月29日に2023年９月20日取締役会決議に基づき第１種優先株式の全部を取得し、消却しました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額４百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

　　　２．外部顧客に対する経常収益の調整額△65百万円は「リース業」と「クレジットカード業」の貸倒引当金繰入額の調整であります。

３．セグメント利益の調整額△１百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

銀行業セグメントにおける当該減損損失の額は、当第３四半期連結累計期間においては21百万円であります。

（金融商品関係）

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（有価証券関係）

※企業集団の事業の運営において重要なものであるため、記載しております。

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日）

（注）その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、303百万円（うち、株式33百万円、外国債券269百万円）であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額はありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、原則として、銘柄ごとに以下のとおり定めております。

①　時価が取得原価に対して50％以上下落している場合

②　時価が取得原価に対して30％以上50％未満下落し、かつ発行会社の業績推移等を勘案した一定の基準に該当した場合

（金銭の信託関係）

金銭の信託の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（デリバティブ取引関係）

デリバティブ取引の当第３四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

外部顧客に対する経常収益の調整額△65百万円は「リース業」と「クレジットカード業」の貸倒引当金繰入額であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当行の株式は、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第３四半期連結累計期間において54千株（前第３四半期連結累計期間 62千株）であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

2023年11月10日開催の取締役会において、第144期の中間配当につき次のとおり決議しました。

（普通株式）

（第２種優先株式）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社高知銀行の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社高知銀行及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。