7047 ポート 四半期報告書－第13期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際財務報告基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(販促支援サービスエネルギー領域)

2023年７月３日に株式会社INEの発行済株式数の49.09％を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を100％子会社にしております。また、2023年７月３日に株式会社Five Lineの発行済株式数の60％を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結子会社にしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は2023年９月19日に提出した有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類へ移行したことに伴い、レジャーやインバウンド需要が回復する等社会活動の正常化に向けた動きが着実に進行しております。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、円安の進行に伴う物価上昇等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主要市場である新卒採用支援市場においては、企業の新卒・若手人材に対する採用意欲の回復や採用活動の早期化・長期化により2023年度の市場規模は1,401億円（前期比106.8％※矢野経済研究所「新卒採用支援市場の現状と展望2023年度版」）と、2020年のコロナ禍と比較し回復に転じております。また、今後においても、採用競争の激化に加えて、リスキリングの活用や成長産業への人材の流動化が加速化し、企業における若手人材の需要の高まりにより新卒及び若年層採用支援サービスは拡大基調であると推測しております。

また、もう一つの主要市場であるエネルギー業界を取り巻く環境においては、各地域電力事業者による規制料金の値上げや卸電力市場の価格の落ち着きに伴い、各電力事業者においては新規顧客獲得へ前向きな動きがみられている状況になり、電力・ガス成約支援サービスについても拡大基調になっていくものと推測しております。

このような環境の中、当社グループにおいては、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。

人材支援サービスでは、国内最大級の就活ノウハウ情報プロダクト「キャリアパーク！」や、国内最大級就活生向け企業口コミ情報プロダクト「就活会議」を運営しており、新卒層の75％以上が会員となっております。

販促支援サービスでは、エネルギー領域、ファイナンス領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しており、各市場におけるパートナー企業との業務提携等を積極的に行っております。

各サービスにおいて当第３四半期連結累計期間では以下の取組を進めてまいりました。

人材支援サービスでは、企業の新卒採用意欲の本格的な回復や人材採用競争の激化等、外部環境が良好な状況において、堅調な会員基盤をもとに、人材紹介においてキャリアアドバイザーの増員や地方展開等により、好調な成長が持続し、前年同期比で大幅な増収増益を達成しております。

販促支援サービスでは、中心となるエネルギー領域において電力事業者の電気料金の値上げに伴う新規顧客獲得余力の増加や成約単価の回復が見られる中で、第２四半期より株式会社Five Lineが加わり国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となりシナジー効果により市場でのプレゼンス向上も図られ前年同期比で大幅な増収増益となりました。

また、第３四半期より第４四半期の見通しも良好なことから、来期以降の持続的な成長の蓋然性向上へ向けエネルギー領域を中心にストック収益比率を拡大させ、順調な将来収益の積み上げを行っております。

こうした施策の成果もあり、人材支援サービス及び販促支援サービスにおけるエネルギー領域における増収増益となっていること、ファイナンス領域も前期第４四半期からの順調な業績推移が継続していることで、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益11,391百万円（前年同四半期比42.9％増）、営業利益1,772百万円（前年同四半期比57.6％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益980百万円（前年同四半期比34.3％増）となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（資産）

当第３四半期連結累計期間における流動資産は7,283百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,410百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が1,090百万円増加したことによるものであります。

非流動資産は、8,305百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,743百万円増加しました。これは主にその他の金融資産が911百万円、のれんが596百万円、有形固定資産が411百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、15,588百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,153百万円増加しました。

(負債)

当第３四半期連結累計期間における流動負債は3,750百万円となり、前連結会計年度末に比べ727百万円増加しました。これは主に社債及び借入金が457百万円、返金負債が163百万円増加したことによるものであります。

非流動負債は5,248百万円となり、前連結会計年度末に比べ856百万円増加しました。これは主に社債及び借入金が435百万円、リース負債が182百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、8,999百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,583百万円増加しました。

(資本)

当第３四半期連結累計期間における資本合計は6,589百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,570百万円増加しました。これは主に、四半期利益1,053百万円の計上、資本金の増加1,376百万円及び資本剰余金の増加672百万円によるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は、41.9％(前連結会計年度末は28.4％)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,090百万円増加し、4,963百万円（前年同四半期比1,062百万円増）となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は726百万円（前年同四半期比304百万円減）となりました。これは主に、税引前四半期利益1,714百万円の計上、営業債権及びその他の債権の増減額△524百万円及び法人所得税等の支払額470百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は1,303百万円（前年同四半期は115百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出417百万円、無形資産の取得による支出365百万円、その他の金融資産の取得による支出300百万円、有形固定資産の取得による支出297百万円、及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入245百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,667百万円（前年同四半期は978百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,340百万円、株式の発行による収入2,267百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入472百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,571百万円及び長期借入金の返済による支出1,694百万円等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う新卒採用等により従業員数が大幅に増加し、510人となりました。なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年２月１日から本四半期報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　１株につき　　2,184円

払込金額　　　１株につき 2,070.25円

資本組入額　　１株につき1,035.125円

２．新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式３株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前連結会計年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ポート株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は、当社ウェブサイト（https://www.theport.jp/）で開示しております。当社の当第３四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）から構成されています。

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年２月13日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、注記「３．重要性のある会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要性のある会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2023年３月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を用いて算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年３月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

報告セグメントの概要
  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　なお、当社グループは、成約支援事業の単一セグメントであります。サービスごとの外部顧客に対する売上収益は、注記「７．売上収益」に記載しております。

６．企業結合及び非支配持分の取得

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

当社は、2022年１月に実施した株式会社INEの企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。なお、この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

（取得による企業結合）

(1) 被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：株式会社Five Line及び株式会社ADVANX

被取得企業の事業の内容：ユーザー向け電気ガス比較サービス他

(2) 取得日

2023年７月３日

(3) 取得した議決権付資本持分の割合

(4) 企業結合の主な理由

電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。

(5) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

2023年７月３日現在

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。

取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数

現時点では確定しておりません。

(8) 取得した債権の公正価値

営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

(9) 要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び四半期利益

(10) 取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったとした場合の結合後企業の当第３四半期連結累計期間における売上収益及び四半期利益

(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。

(11) 取得関連コスト

15百万円(要約四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)

(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動）

当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年７月３日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09％を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91％から100％に増加しました。

追加取得の対価1,932百万円（現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円）と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。

（子会社の売却）

(1) 支配喪失の概要

当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング株式会社（以下「ポートエンジニアリング」といいます。）の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。

なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年７月３日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。

(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

(4) 当該子会社の概要

ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。

７．売上収益

(1) 収益の分解

当社グループは、単一セグメントの成約支援事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

①　人材支援サービス

人材支援サービスでは、主に、就職活動を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」の運営等を行っております。

（i）アライアンスサービス

アライアンスサービスにおいては、契約に基づき、主として、「キャリアパーク！」等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への資料請求やユーザー登録、申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。

（ⅱ）人材紹介サービス

人材紹介サービスにおいては、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、個々の紹介者の内定承諾時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、紹介者が契約に定める一定の期間内に内定辞退する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、当該返金相当額を返金負債として認識し、契約に定められた対価から返金負債を控除した金額に基づき、収益を計上しております。返金に係る負債の見積りは、過去の返金実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

②　販促支援サービス

(i) エネルギー領域

エネルギー領域では、主に新電力に関するマッチングDXメディアである「エネチョイス」「引越手続き.com」の運営等を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、電力等の切替のニーズがあり、顧客の定める成果条件を満たすユーザーを送客する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーを顧客へ取り次いだ時点（顧客データベースへの登録等）で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね３ヵ月以内に支払いを受けております。

なお、事後的な取次の否認等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を認識しております。事後的な否認等の変動対価の見積りは、過去の事後的な否認等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

(ⅱ) ファイナンス領域

ファイナンス領域では、主に、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」の運営等を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、マネット等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。

(ⅲ) リフォーム領域

リフォーム領域では、主に、住宅の外壁塗装に関する情報を提供する「外壁塗装の窓口」の運営を行っております。

当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、ユーザーを顧客へ送客することによって、個々の外壁塗装に係る施工契約の成立に関するサービスの提供を負う義務を負っております。当該履行義務は、個々の外壁塗装の施工契約の成立時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、事後的な値引き等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を計上しております。事後的な値引き等の変動対価の見積りは、過去の事後的な値引実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

③　新規・その他

新規・その他では、主に、フリーランスマッチングサービスの運営等及び新規事業開発を行っております。

当領域におけるフリーランスマッチングサービスにおいては、契約に基づき、契約期間にわたって顧客へ労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は労働力の提供に応じて充足すると判断し、契約期間におけるフリーランスの稼動実績に応じて収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。

なお、2023年７月３日付で、フリーランスマッチングサービスを運営するポートエンジニアリング株式会社の全株式を売却したことに伴い、同社を連結範囲から除外しております。

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は、以下のとおりであります。

要約四半期連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権のうち、売掛金は営業債権及びその他の債権に含まれております。前連結会計年度末および当第３四半期連結累計期間に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額はそれぞれ28百万円および40百万円であります。契約負債は、主に採用支援サービスにおいて顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

(3) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

８．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定基礎は以下のとおりであります。

９．金融商品

(1) 公正価値の測定方法

当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、次のとおりであります。

(ⅰ) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

(ⅱ) その他の金融資産

敷金は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定しております。

上場株式は、期末日の取引所の価格によって測定しております。

非上場株式及び出資金は、将来キャッシュ・フロー、将来収益性及び純資産等に基づいた適切な評価モデルにより測定しております。

上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(ⅲ) 社債及び借入金

借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

社債は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。

(ⅳ) その他の金融負債

企業結合による条件付対価については、被取得企業の業績達成に応じて支払いもしくは払い戻しが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。

上記以外のその他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(2) 金融商品の帳簿価額及び公正価値

要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりであります。なお、借入金を除く帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、敷金以外のその他の金融資産、営業債務及びその他の債務、割賦未払金以外のその他の金融負債）は含めておりません。経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。

(注) 上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、全てレベル２であります。

(3) 金融商品の公正価値ヒエラルキー

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末ごとに判断しております。

なお、前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、レベル間における振替はありません。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日）

(4) レベル３に分類した金融商品

①　レベル３に分類した金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に分類した経常的な公正価値測定について、期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。これらの金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

(注) １．要約四半期連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。

２．要約四半期連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

(注) １．要約四半期連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。

２．要約四半期連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。

②　重要な観察可能でないインプット

レベル３に分類した経常的な公正価値測定について、観察可能でないインプットのうち重要なものは、次のとおりであります。

(ⅰ) 企業結合における条件付対価

重要な観察可能でないインプットは被取得企業の業績達成可能性であり、業績達成可能性が高くなれば負債の公正価値は増加し、低くなれば公正価値は減少します。

③　観察可能でないインプットにおける感応度分析

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

10．後発事象

(子会社の取得、資金の借入)

当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社（以下「楽天グループ」といいます。）が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により楽天グループが新設する会社（以下、「本吸収分割承継会社」といいます。）に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得(以下、「本株式取得」といいます。）し、完全子会社化すること、及び資金の借入れを行うことを決議しました。

I．株式取得

１．本株式取得の理由

みん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC（エンドユーザー）向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えためであります。

２．本株式取得の概要

(1) 株式取得の方法

本株式取得は以下の方法で行います。

1 2024年４月１日を効力発生日（予定）とし、楽天グループが会社分割（吸収分割）の方法により本対象事業を本吸収分割承継会社に承継します。

2 当社が、楽天グループより当該本吸収分割承継会社の全株式を取得し、完全子会社化します。

(2) 取得価額及び決済方法

① 取得価額　2,250百万円

② 決済方法　2023年10月４日に実施した公募増資による調達資金のうち、M&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定です。

３．異動する子会社の概要

（注）ご参考として、本吸収分割承継会社の主要事業となる「みん就」事業の直前事業年度（2022年12月期）の売上高は850百万円となります。また、楽天グループが吸収分割により本吸収分割承継会社に承継する予定の資産、負債の項目及び帳簿価額は以下のとおりです。（2022年12月31日現在）

（単位：百万円）　　　

　　　　　　　　(注) 本株式取得時点では金額が変動する可能性があります。

４．株式取得の相手先の概要

（2023年６月末現在）

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（注）みん就株式会社の株式の取得価額である2,250百万円（諸費用を除く）は、当該承継事業に係る直前事業年度（2023年12月）の経営成績及び財政状態の実績、2024年12月期～2027年12月期の見込み、並びに実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に、楽天グループと個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。

６．日程

(1) 株式譲渡契約締結日

2024年１月31日

(2) 本吸収分割の効力発生日

2024年４月１日（予定）

(3) 株式譲渡実行日

2024年４月１日（予定）

Ⅱ．資金の借入（予定）

１．資金の借入の理由

みん就株式会社（仮）の株式取得のため、資金を調達するものであります。

２．借入の概要

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月13日

ポート株式会社

取締役会  御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポート株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ポート株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年１月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社化すること、及び資金の借入れを行うことを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。