6731 ピクセラ 四半期報告書－第43期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　2023年12月29日付で普通株式100株につき１株の割合で株式併合を行っております。第42期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

３　第42期第１四半期連結累計期間及び第43期第１四半期累計期間並びに第42期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。

 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において６期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで10期連続のマイナスとなっております。
　当第１四半期連結累計期間においても、依然として営業損失２億20百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失２億28百万円を計上しました。
　これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

①事業の選択と集中

　AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。 ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術であるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、今後大きな成長性が見込まれるChatGPTをはじめとする生成系AIに関連する開発及びウェルネスやヘルスケアに関連する製品やサービスの開発に大きくシフトすることといたしました。

　また、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロ ジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。

　家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディングを 行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。そのような状況の中、今年で５年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電分野、空調 関連分野に進出を予定しております。

　以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。

②自社製品ブランドの確立

　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。

③経営戦略資金の確保

　第16回新株予約権につきましては、当第１四半期連結会計期間末までに65百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

　また、当第１四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とす第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

　第18回新株予約権につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年１月１日から2024年２月14日までに行われた権利行使により３億82百万円の資金調達が行われました。

　残りの第18回新株予約権及び第19回新株予約権が権利行使された場合には、それぞれ４億36百万円及び４億円の資金調達が可能であります。

　引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
　前連結会計年度において、当社のテレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、当社取扱製品を売上が見込める製品に絞る施策の実施に伴い、対象人員の退職勧奨を実施し、製品事業本部の約60%の人員を削減いたしました。また、大きな固定費用の発生源となっていた大阪本社オフィスから退去いたしました。　　

　さらに、2023年11月29日に公表しました「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載のとおり、更なる経費の削減のため、当社グループ全従業員の約20％の人員を削減、東京オフィスの移転等を実施する構造改革の実施を決議しております。月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間においても、引き続きウクライナ情勢長期化による資源や原料供給網の弱体化、為替の円安進行などで、原材料価格や光熱費をはじめとした各種コストのかつてない高騰が発生し、収益性の改善においては厳しい状況となりました。

当社をとりまく環境といたしましては、依然として続く世界的な半導体部品の供給不足、円安による原材料・物流コストの急激な上昇の影響を受けました。また急激な物価上昇による家計や企業への影響で、AV、家電製品の民生機器需要の減退が重なり、AV関連事業、家電事業の売上高が減少となりました。

また、当社は、これまで、テレビチューナー関連製品を中心に製品展開をしてまいりました。しかしながら近年、消費者の需要はテレビからYoutubeやその他インターネット上のストリーミングサービスへ移行し、テレビ市場の縮小が顕著になり、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺ソフトウェアの技術ニーズが大きく低下している状況がありました。需要の減少による業績の悪化をリカバリーすべく、製品ラインナップの整理、製品の魅力 を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実などありとあらゆる対応策を検討・実施してきました。

しかし、当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しており、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、前連結会計年度において、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、構造改革の実施を決定しました。 また、前連結会計年度においては、「事業の選択と集中」、「取締役の交代」、「大阪本社の返却」の実施を順次進めて参りました。2023年６月12日には、大阪本社の移転が完了いたしました。 その結果として、当第１四半期連結累計期間において、構造改革の着実な実施による、月々の固定費の大幅な削減や、収益構造や事業構造の転換を進めており、大幅な赤字額の低減が実現しており、事業内容の変化により黒字構造への転換を図っております。

AV関連事業においては、既存製品の継続販売が中心となりましたが、ChatGPTに代表されるAI技術活用の研究開発を進めており、当第１四半期連結累計期間にてB2B向けソリューションの実施設における試験導入を行い、市場展開へ向けた調査を進めております。

また、家電事業においては、調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野の新規開発を積極的に行い、SNSを 通じて製品ブランドのマーケティングを推進するとともに、マーケットのニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、開発及び販売と大手EC事業者向けOEM製品の販売にも注力してまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は２億61百万円（前年同期比33.7％減）、営業損失２億20百万円（前年同期は営業損失３億66百万円）、経常損失２億24百万円（前年同期は経常損失３億54百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億28百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失４億46百万円）となりました。

セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

〔ＡＶ関連事業〕

ホームAV関連製品に関しましては、新SoC用新4K衛星放送対応TVスタックソフトウェアのターンキーソリューションの家電メーカーでの採用が継続し、そのロイヤリティの売上高が26百万円（前年同期比245.0％増）となりました。Xit-AirBox/Xit-Stickは、前期より引き続き低調に推移し、売上高はそれぞれ47百万円（前年同期比 37.1％減）、７百万円（前年同期比61.3％減）となりました。EWBS対応の海外向けSTBは新規引き合いは継続的にあるものの受注前の段階であり、引き続き交渉を続けてまいります。業務ブランド 「BIZmode」及び「pipico」でのAndroid TV搭載の4Kスマートチューナー、4K衛星放送対応スマートテレビの受注およびソフトウェアロイヤリティは低迷し、０百万円（前年同期比93.5％減）となりました。その他として発売済みSTBの追加販売およびソフトウェアの有償保守費用等で３百万円（前年同期比47.8％減）の売上高があり、その結果、売上高は84百万円（前年同期比30.4％減）となりました。

IoT関連製品に関しましては、LTEドングルMT100シリーズは、売上高が17百万円（前年同期比15.0％減）となった一方、4GLTEルーターの売上高は13百万円（前年同期比11.7％増）となりました。その他、修理費などで売上高は11百万円（前年同期比58.5％増）となりました。その結果、売上高は42百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連製品に関しましては、全体で売上高は 21百万円（前年同期比58.2％減）となりました。

そのほかに、カメラバンドルソフトの保守等のその他売上高が、１百万円（前年同期比65.4％減）となりました。

これらの結果、売上高は１億50百万円（前年同期比30.8％減）、セグメント損失（営業損失）は６百万円（前年同期はセグメント損失83百万円）となりました。

〔家電事業〕

家電事業におきましては、地上波のTV放送、雑誌等各種メディアで大きく取り上げられ、Re・Deブランド、A-Stageブランド共に認知を拡大し人気商品となりました。

また、Re・Deブランド第三弾の新製品Re・De Hairdryを2022年12月より販売を開始し、Re・De Kettle、Re・De Potと共に販売開始からSNSを中心に順調に認知を拡大しましたが、前年同期より売上、利益ともに減少となりました。

Re・Deブランドの製品群につきましては、家電事業全体の売上高に対し、売上構成比は38.1％（前年同期は33.8％）となりました。

ヘアドライヤーの売上高は11百万円（前年同期比123.5%増）、電気ケトルの売上高は5百万円(前年同期比50.3%減)、電気圧力鍋の売上高は25百万円(前年同期比40.8%減)となりました。

A-Stageブランドの製品群につきましては、白物家電の冷凍庫の売上高が大幅に増加し、黒物家電のTVの売上高が増加となりました。一方、洗濯機等の生活家電の売上高は大幅に減少となりました。

カテゴリ別の売上高としては、冷蔵庫や冷凍庫等の白物家電は売上高48百万円（前年同期比29.4％減）、 Re・Deブランド、A-Stageブランドを合わせた調理家電は売上高35百万円（前年同期比50.0％減）、4K関連製品や液晶TV、ポータブルDVDプレーヤー等の黒物家電は売上高11百万円（前年同期比3.9％増）、生活家電は売上高3百万円（前年同期比79.7％減）、理美容家電等その他売上高12百万円（前年同期比28.1％増）となりました。

これらの結果、売上高は１億10百万円（前年同期比37.2％減）、セグメント損失(営業損失)は80百万円（前年同期はセグメント損失１億８百万円）となりました。今後、継続的な効率化を実施することにより、当社グループ全体での利益率の向上を目指してまいります。

　（注）各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、「セグメント情報」に記載のとおり、各セグメントに配分していない全社費用１億34百万円(前年同期比23.1％減）を配分する前の金額であります。

(2) 財政状態の分析

（総資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ84百万円減少し、８億95百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が63百万円、前渡金が15百万円それぞれ増加したものの、商品及び製品が66百万円、流動資産その他が34百万円、電子記録債権が28百万円、原材料及び貯蔵品が19百万円、売掛金が８百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ78百万円増加し、５億30百万円となりました。

これは主に、未払法人税等が32百万円、支払手形及び買掛金が20百万円それぞれ減少したものの、１年内償還予定の社債が85百万円、流動負債その他が48百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ１億62百万円減少し、３億65百万円となりました。これは新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ32百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を２億28百万円計上したこと等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究活動の金額は、13百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の分析」に記載のとおりであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2023年12月28日開催の第42期定時株主総会決議により、2023年12月29日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、982,218,896株減少し、27,781,104株となっております。また、同時に新たな株式の種類としてＡ種種類株式及びＢ種種類株式を追加し、発行可能種類株式総数を普通株式27,659,224株、Ａ種種類株式81,880株及びＢ種種類株式40,000株に変更する定款変更が行われております。

② 【発行済株式】

(注) Ａ種種類株式の概要は次のとおりであります。

　　　①単元株式数は１株であります。

② 剰余金の配当

当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。

③ 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて以下「普通株主等」という。）に先立ち、当社Ｂ種種類株式（以下「Ｂ種種類株式」という。）を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主とあわせて以下「Ｂ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、10,000円の金銭を支払う。

イ 非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記③アのほか、残余財産の分配は行わない。

④ 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。

⑤ 種類株主総会の議決権

　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

⑥ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

ア　当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

　 イ　当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

ウ　当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。

⑦ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

ア 取得時期

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

　但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

イ 償還請求受付場所

　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

ウ 償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑦イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

⑧ 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

ア 取得時期

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日（以下に定義する。）の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「転換請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式（以下「対価普通株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、⑨に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日（以下「転換請求日」という。）における（ア）当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下⑧アにおいて同じ。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、（イ）当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数をいう。

イ 取得と引換えに交付する普通株式の数

　対価普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、下記⑧ウ及び⑧エに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ 当初転換価額

　転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、下記⑧エの規定により調整されることがある。

エ 転換価額の調整

(1) 当社は、2023年12月30日以降、下記⑧エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 (a)  当社普通株式を新たに交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合（但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 (b)  株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 (c)  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 (d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 (e)　上記⑧エ(2)(a)から(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記⑧エ(2)(a)から(c)の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに⑧に定める取得請求権を行使したＡ種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。

　　この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a)  0.01円未満の端数を四捨五入する。

(b)　転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記⑧エ(2)(b)の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)  上記⑧エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(a)　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  上記⑧エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。但し、上記⑧エ(2)(e)の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

オ 転換請求受付場所

　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

カ  転換請求の効力発生

　転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が上記⑧オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。

⑨ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、当該償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＡ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

⑩ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

　当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権がないため、単元株式数は１株としています。

⑪ 議決権の有無又はその内容の差異

　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種種類株式は、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響に配慮したためであります。なお、Ａ種種類株主は残余財産の分配について優先権を有しております。

⑫ 種類株主総会の決議

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第18回新株予約権

※新株予約権付の発行時（2023年12月29日）における内容を記載しております。

(注)１．Ａ種種類株式の概要

① 剰余金の配当

 当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。

② 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて以下「普通株主等」という。）に先立ち、当社Ｂ種種類株式（以下「Ｂ種種類株式」という。）を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主とあわせて以下「Ｂ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、10,000円の金銭を支払う。

イ 非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記②アのほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。

④ 種類株主総会の議決権

　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

⑤ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

ア　当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

　 イ　当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

ウ　当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。

⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

ア 取得時期

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

　但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

イ 償還請求受付場所

　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

ウ 償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑥イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

⑦ 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

ア 取得時期

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日（以下に定義する。）の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「転換請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式（以下「対価普通株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、⑧に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日（以下「転換請求日」という。）における（ア）当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下⑦アにおいて同じ。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、（イ）当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数をいう。

イ 取得と引換えに交付する普通株式の数

　対価普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、下記⑦ウ及び⑦エに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ 当初転換価額

　転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、下記⑦エの規定により調整されることがある。

エ 転換価額の調整

(1) 当社は、2023年12月30日以降、下記⑦エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 (a)  当社普通株式を新たに交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合（但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 (b)  株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 (c)  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 (d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 (e)　上記⑦エ(2)(a)から(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記⑦エ(2)(a)から(c)の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに⑦に定める取得請求権を行使したＡ種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。

　　この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a)  0.01円未満の端数を四捨五入する。

(b)　転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記⑦エ(2)(b)の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)  上記⑦エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(a)　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  上記⑦エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。但し、上記⑦エ(2)(e)の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

オ 転換請求受付場所

　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

カ  転換請求の効力発生

　転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が上記⑦オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。

⑧ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、当該償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るＡ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＡ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

２．　第18回新株予約権の目的である株式の総数はＡ種種類株式81,880株（第18回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。

なお、第18回新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

① 第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各第18回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

② 第18回新株予約権の行使により当社がＡ種種類株式を交付（Ａ種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有するＡ種種類株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけるＡ種種類株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、10,000円とする。

③ 行使価額の修正

　行使価額の修正は行わない。

④ 行使価額の調整

　当社は、第18回新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整できることとし、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げることとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

818,881,880円

 　上記３④により、行使価額が調整された場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第18回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

第19回新株予約権

※新株予約権付の発行時（2023年12月29日）における内容を記載しております。

(注) １．Ｂ種種類株式の概要

① 剰余金の配当

 当社は、Ｂ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主とあわせて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対しては、配当を行わない。

② 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、普通株主等に先立ち、当社Ａ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて以下「Ａ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、10,000円の金銭を支払う。

イ 非参加条項

  Ｂ種種類株主等に対しては、上記②アのほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

 Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。

④ 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

⑤ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

ア　当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

イ　当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

ウ　当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。

⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

ア 取得時期

　Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の３営業日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

　但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

イ 償還請求受付場所

　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

ウ 償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑥イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

⑦ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、当該償還日の２週間前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るＢ種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をＢ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

２．　第19回新株予約権の目的である株式の総数はＢ種種類株式40,000株（第19回新株予約権１個あたり１株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、第19回新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

① 第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

② 第19回新株予約権の行使により当社がB種種類株式を交付（Ｂ種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有するＢ種種類株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけるＢ種種類株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、10,000円とする。

③ 行使価額の修正

　行使価額の修正は行わない。

④ 行使価額の調整

　当社は、第19回新株予約権の割当日後に当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整できることとし、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げることとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

400,040,000円

　 上記３④により、行使価額が調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．2023年12月29日付で普通株式100株につき１株の割合で株式併合を行っており、これにより発行済株式総数が687,582,382株減少しております。

 ３．2024年１月１日から2024年２月14日までの間に、新株予約権の権利行使により、Ａ種種類株式の発行済株式総数が38,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ191百万円増加しております。また、Ａ種種類株主の普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）の行使を受けたことにより、Ａ種種類株式31,200株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主にＡ種種類株式１株につき普通株式250株を交付しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

           当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）2023年12月29日付で普通株式100株につき１株の割合で株式併合を行っております。

② 【自己株式等】

（注）2023年12月29日付で普通株式100株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、あおい監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において６期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで10期連続のマイナスとなっております。
　当第１四半期連結累計期間においても、依然として営業損失220,575千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失228,067千円を計上しました。

これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

①事業の選択と集中

　AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。 ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術であるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、今後大きな成長性が見込まれるChatGPTをはじめとする生成系AIに関連する開発及びウェルネスやヘルスケアに関連する製品やサービスの開発に大きくシフトすることといたしました。

　また、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロ ジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。

　家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディングを 行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。そのような状況の中、今年で５年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電分野、空調 関連分野に進出を予定しております。

  以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。

②自社製品ブランドの確立

　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。

③経営戦略資金の確保

　第16回新株予約権につきましては、当第１四半期連結会計期間末までに65,000千円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

　また、当第１四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とす第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

　第18回新株予約権につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年１月１日から2024年２月14日までに行われた権利行使により382,000千円の資金調達が行われました。

　残りの第18回新株予約権及び第19回新株予約権が権利行使された場合には、それぞれ436,800千円及び400,000千円の資金調達が可能であります。

　引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
　前連結会計年度において、当社のテレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、当社取扱製品を売上が見込める製品に絞る施策の実施に伴い、対象人員の退職勧奨を実施し、製品事業本部の約60%の人員を削減いたしました。また、大きな固定費用の発生源となっていた大阪本社オフィスから退去いたしました。

　さらに、2023年11月29日に公表しました「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載のとおり、更なる経費の削減のため、当社グループ全従業員の約20％の人員を削減、東京オフィスの移転等を実施する構造改革の実施を決議しております。月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

　当社は、委託製造先より製造委託契約に関連し、製造過程で生じた部材発注に関して発生した費用の一部負担に対する交渉を受けており、現在その内容について協議中であります。

　今後の推移によっては当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当第１四半期連結会計期間末においては、その影響等は合理的に見積もることが極めて困難であることから費用計上しておりません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、資本金が40,625千円及び資本準備金が40,625千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,466,178千円、資本剰余金が4,364,887千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が32,501千円及び資本準備金が32,501千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,775,574千円、資本剰余金が4,674,283千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)

 　　１  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第１四半期連結累計期間に、「AV関連事業」セグメントにおいて4,530千円、「家電事業」セグメントにおいて3,355千円の減損損失を計上しております。 　

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)

 　　１  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第１四半期連結累計期間に、「家電事業」セグメントにおいて2,287千円の減損損失を計上しております。 　

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．当社は2023年12月29日付で普通株式100株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該併合が行われたと仮定し１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

　　２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失

　　　　であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（新株予約権の権利行使）

　当社が発行した「第18回新株予約権」について、2024年１月１日から2024年２月14日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。

１. 新株予約権の行使個数                                               　38,200個

２. 発行した株式の種類及び株式数　　　　　　       　　 Ａ種種類株式     38,200株

（2023年12月31日現在の発行済株式総数の0.55％）

３. 資本金の増加額                                           　       191,019千円

４. 資本準備金の増加額                                       　       191,019千円

　なおＡ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)が付されており、2024年１月１日から2024年２月14日までに転換請求が行われております。その概要は以下のとおりであります。

１. 転換請求されたＡ種種類株式                                           38,200株

２．転換したＡ種種類株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,200株　

３. 交付した普通株式  　　　　　　       　　 　　　　　　　　　　 　 7,800,000株

（2023年12月31日現在の発行済株式総数の112.3％）

　転換請求されたＡ種種類株式のうち、2024年１月１日から2024年２月14日までに転換されていない7,000株については、2024年２月15日以降に普通株式を交付予定であります。

（無担保普通社債の繰上償還）

　当社は、2023年９月14日付で発行した第６回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年１月24日に繰上償還いたしました。

　      １．繰上償還額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　50,000千円

        ２．償還後残存額面総額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 ― 千円

      　３．償還資金の調達方法                         第18回新株予約権の権利行使分を充当

　      ４．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額）                 　　　　  67千円

  当社は、2023年10月18日付で発行した第７回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年１月31日に繰上償還いたしました。

　      １．繰上償還額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　50,000千円

        ２．償還後残存額面総額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 ― 千円

      　３．償還資金の調達方法                         第18回新株予約権の権利行使分を充当

　      ４．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額）                 　　 　  108千円

  当社は、2023年11月20日付で発行した第８回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年１月31日に繰上償還いたしました。

　      １．繰上償還額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　50,000千円

        ２．償還後残存額面総額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 ― 千円

      　３．償還資金の調達方法                         第18回新株予約権の権利行使分を充当

　      ４．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額）                 　　 　  152千円

　当社は、2023年12月22日付で発行した第９回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年２月２日に繰上償還いたしました。

　      １．繰上償還額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　50,000千円

        ２．償還後残存額面総額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 ― 千円

      　３．償還資金の調達方法                         第18回新株予約権の権利行使分を充当

　      ４．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額）                 　　 　  194千円

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月14日

株式会社ピクセラ

取締役会　御中

あおい監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において６期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで10期連続のマイナスとなっている。当第１四半期連結累計期間においても、依然として営業損失220,575千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失228,067千円を計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。