9759 ＮＳＤ 四半期報告書－第55期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第３四半期連結会計期間において行われたTrigger株式会社に関する企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりです。

（関係会社の異動）

第１四半期連結会計期間において、株式会社アートホールディングスの株式取得に伴い、同社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。当該関係会社は、システム開発事業（金融ＩＴ）、システム開発事業（産業・社会基盤ＩＴ）、システム開発事業（ＩＴインフラ）、ソリューション事業のセグメントで事業活動を行っております。

また、第１四半期連結会計期間において、株式会社ノーザの株式取得に伴い、同社及びその子会社１社（2023年11月に清算結了）を連結の範囲に含めております。当該関係会社は、ソリューション事業のセグメントで事業活動を行っております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、前事業年度の有価証券報告書「事業等のリスク」からの重要な変更は以下の通りです。本項に含まれている将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において判断したものです。

なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２事業の状況　３．事業等のリスク」の項目番号に対応するものです。

(7)　Ｍ＆Ａに伴うリスク

当社グループは、外部からの技術や人財等の事業基盤を獲得することが事業伸展の加速化に有効な場合、Ｍ＆Ａを活用することがあります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、市場動向、競争優位性、財政状況、事業計画等を十分に検証しつつ進めております。

しかしながら、Ｍ＆Ａ後の市場環境の著しい変化や事業が計画通りに進捗しない等の場合、投下資金の回収ができない、あるいはのれんや無形資産の減損損失等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

そのリスクに対しましては、個々のＭ＆Ａの検討の際、事業計画の実現可能性や取引金額の妥当性等を外部専門家らと共に確認し、最終的には社外取締役を交えた取締役会において様々な視点から検証し決定することで、リスクの極小化に努めております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

なお、前連結会計年度末において、Trigger株式会社に関する企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同期との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1) 経営成績

＜環境認識＞

当第３四半期連結累計期間における我が国経済につきましては、物価上昇や円安の進展等から景気の先行きに不透明感があったものの、社会経済活動の正常化に伴う個人消費等の回復や、企業業績及び雇用情勢にも改善の動きがみられ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化、ならびに海外経済の減速等、景気下振れのリスクもあり、今後の動向には留意が必要です。

このようななか、当社グループが属する情報サービス産業につきましては、引き続きＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）に向けた旺盛なＩＴ投資や基幹システムの刷新ニーズもあり、受注環境は良好に推移しました。

＜当第３四半期連結累計期間の取り組み＞

当社グループは、2022年３月期からの５ヵ年の中期経営計画を策定し、計画期間中に連結売上高1,000億円を超える企業グループを目指しています。

この業績目標の達成に向け、当社グループは、社会的ニーズの強い新技術・ＤＸ関連のシステム開発を成長ドライバーとして、システム開発事業の持続的な拡大を進めるとともに、ソリューション事業を第２の収益の柱とするため、新たなソリューションの創出と販売力の強化を進めています。

以上のオーガニック成長に加え、深刻化するシステム・エンジニア（ＳＥ）不足への対応や、ソリューションのラインアップの充実にも注力しています。現中期経営計画においては、200億円をＭ＆Ａの資金として準備し、ノンオーガニックの成長を加速しました。

当第３四半期連結累計期間においては、地方拠点の拡充等を目的に、北陸地方を主要な拠点とし、システム開発事業に強みを有する株式会社アートホールディングス及びその傘下会社７社（アートグループ）を４月に子会社化しました。これにより、400名を超えるＳＥを増員し、システム開発事業の持続的な成長を牽引するために必要なＳＥを確保し、案件受注力を強化しました。

また、ソリューション事業の強化を目的に、デンタルシステム事業に強みのある株式会社ノーザを５月に子会社化し、歯科向けレセプトコンピューターシステムや透析業務支援システムなど、医療領域のソリューションを充実させました。これにより、ソリューション事業の売上規模が大幅に拡大し、第２の収益の柱への実現に向けて大きく前進しました。

Ｍ＆Ａにつきましては、2022年10月のTrigger株式会社を含め、合計で３社、194億円の投資を実行しましたが、ＳＥの確保やソリューション・ラインアップの充実は引き続き重要な課題であり、良い投資先があれば、Ｍ＆Ａに取り組んでまいります。

＜当第３四半期連結累計期間の実績＞

当第３四半期連結累計期間の実績につきましては、受注環境が良好に推移したことや、Ｍ＆Ａの効果から、以下のとおりとなりました。

単位：百万円

※ 新コア事業とは、新技術・ＤＸ関連のシステム開発事業、及びソリューション事業をいいます。

※ ＥＢＩＴＤＡは「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額」により算出しています。

※ Trigger株式会社の子会社化に伴い発生するのれん等については、前第３四半期連結累計期間では暫定的な会計処理を適用していましたが、前連結会計年度決算で当該処理が確定したため、上記前年同期の実績については確定後の会計処理による数値を記載しています。

売上高につきましては、順調なオーガニック成長に加え、Ｍ＆Ａによる事業拡大が寄与し、前年同期比31.4％増収の75,237百万円となりました。このうち注力分野である新コア事業につきましては、クラウドを利用した新技術・ＤＸ関連のシステム開発事業が大きく伸長したほか、新たなソリューションによる売上も寄与し、前年同期比57.8％増収の32,378百万円となりました。

営業利益は、ベースアップやのれん償却の発生などの費用の増加もありましたが、これらを吸収し前年同期比21.0％増益の11,128百万円となり、経常利益は前年同期比21.3％増益の11,288百万円となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期に特別利益に計上していた関係会社株式売却益がなくなったことに加え、税効果の対象とならないのれん償却額の増加等により実効税率が上昇し、前年同期比7.8％減益の7,231百万円となりました。

＜セグメント別の実績＞

セグメント別の実績は以下のとおりとなりました。

（セグメント別売上高）　　　　　　　　　　　       　　　　　　　　　　　 　　　単位：百万円

（セグメント別営業利益）　　　　　　　　　　　       　　　　　　　　　 　　　　単位：百万円

※ セグメント間の内部取引を含んだ計数を記載しています。

※ 調整額とは、セグメント間取引消去額及び全社費用（セグメントに帰属しない一般管理費等）をいいます。

※ Trigger株式会社の子会社化に伴い発生するのれん等については、前第３四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を適用していましたが、前連結会計年度の決算で当該処理が確定したため、上記前年同期の実績については確定後の会計処理による数値を記載しています。

（システム開発事業（金融ＩＴ））

金融向けソフトウエア開発事業につきましては、システム更改案件をはじめ既存案件の拡大により大手銀行、保険会社、カード会社からの受注が大きく伸長したほか、アートグループをＭ＆Ａした効果もあり、売上高は、前年同期比27.0％増収の23,042百万円となり、営業利益は、29.2％増益の4,273百万円となりました。

（システム開発事業（産業・社会基盤ＩＴ））

産業・社会基盤向けソフトウエア開発事業につきましては、製造業、通信業、商業からの受注が大きく伸長したほか、アートグループをＭ＆Ａした効果もあり、売上高は、前年同期比27.4％増収の33,002百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴うのれん償却額等の増加により、19.8％増益の5,018百万円となりました。

（システム開発事業（ＩＴインフラ））

ＩＴインフラ事業につきましては、官公庁向けインフラ構築案件、銀行・保険向けのクラウド案件など、公共団体や金融業からの受注が大きく伸長した結果、売上高は、前年同期比10.8％増収の8,490百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴い原価率が上昇した結果、3.7％増益の1,427百万円となりました。

（ソリューション事業）

ソリューション事業につきましては、医療・ヘルスケアやＲＦＩＤ関連のＭ＆Ａによる新規のソリューションが事業拡大に大きく貢献したほか、既存ソリューションも拡大した結果、売上高は、前年同期比91.1％増収の10,883百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴うのれん償却額等の増加により、27.9％増益の668百万円となりました。

(2) 財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産及び負債は、Ｍ＆Ａにより株式会社アートホールディングス及び株式会社ノーザを連結したことを主因として増加し、総資産は前連結会計年度末比12,341百万円増加の80,501百万円、また、負債は7,966百万円増加の20,668百万円となりました。

総資産の増加の内訳は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加1,197百万円、土地建物の増加3,324百万円、のれんの増加8,041百万円、顧客関連資産の増加8,332百万円、その他無形固定資産の増加679百万円、投資その他の資産の増加893百万円、並びに現金及び預金の減少11,275百万円などです。

負債の増加の内訳は、短期借入金（一年以内返済予定の長期借入金を含む）の増加1,850百万円、賞与引当金の増加1,026百万円、長期借入金の増加1,491百万円、固定負債その他の増加3,244百万円、並びに未払法人税等の減少1,356百万円などです。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加7,231百万円、株式の売出し等による自己株式の処分による増加1,494百万円、非支配株主持分の増加846百万円、配当金支払いによる減少4,381百万円、自己株式の取得による減少1,001百万円などから前連結会計年度末比4,374百万円増加し、59,833百万円となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は166百万円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)及び36株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己保有株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 当第３四半期末(2023年12月31日)の自己保有株式は9,868,070株です。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、株式会社アートホールディングスの株式取得に伴い、同社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。また、株式会社ノーザの株式取得に伴い、同社及びその子会社１社（2023年11月清算結了）を連結の範囲に含めております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用につきましては、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

また、一部の子会社につきましては、前連結会計年度の実際実効税率を用いて計算をしております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりです。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

　配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△202,416千円には、セグメント間取引消去19千円、全社費用△202,436千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額により開示しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

「システム開発事業（産業・社会基盤ＩＴ）」セグメントにおいて、Trigger株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において1,633,842千円です。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△260,383千円は、全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

第１四半期連結会計期間に実施した株式会社アートホールディングスの株式取得について、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算定された金額でありましたが、第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額が暫定的に算定した11,210,202千円から、システム開発事業（金融ＩＴ）2,745,960千円、システム開発事業（産業・社会基盤ＩＴ）2,240,245千円、システム開発事業（ＩＴインフラ）122,955千円、ソリューション事業1,057,652千円にそれぞれ変動しております。

また、第１四半期連結会計期間に実施した株式会社ノーザの株式取得について、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算定された金額でありましたが、第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額が暫定的に算定した3,789,569千円から、ソリューション事業2,403,311千円に変動しております。

(企業結合等関係)

(比較情報における取得原価の当初配分額の見直し)

2022年10月３日に行われたTrigger株式会社との企業結合について、前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に見直しが反映されております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益が37,014千円、経常利益が37,014千円、親会社株主に帰属する四半期純利益が22,882千円それぞれ減少しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額により算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月13日

株式会社ＮＳＤ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＮＳＤの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＮＳＤ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。