| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ウェルビー株式会社 |
| 【英訳名】 | Welbe, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大田 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座二丁目３番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6268-9542(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座二丁目３番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6268-9542(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 7,938 | 8,946 | 10,663 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,419 | 1,316 | 1,834 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △1,082 | 866 | △1,370 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,082 | 866 | △1,370 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,674 | 4,145 | 3,388 |
| 総資産額 | (百万円) | 8,580 | 8,530 | 8,246 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △38.23 | 31.45 | △48.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.8 | 48.5 | 41.1 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 2.89 | 11.74 |
(注)１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.第12期第３四半期連結累計期間及び第12期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
３.第13期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４.第13期第１四半期連結累計期間より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第12期第３四半期連結累計期間及び第12期についても百万円単位で表示しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ナオン及び株式会社クロヤマは2023年４月１日付で株式会社ナオンを存続会社として合併いたしました。なお、株式会社ナオンは2023年４月１日付でウェルビーナーシング株式会社に社名変更しております。
この結果、2023年12月31日現在では、当社グループは、当社及び子会社４社により構成されております。
なお、当社グループの報告セグメントは、「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つに区分して報告しておりましたが、第１四半期連結会計期間より「福祉事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、緩やかに回復しています。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。
当社グループを取り巻く障害福祉業界においては、わが国の障害者の総数は1,160.2万人となり、障害者数全体は増加傾向にあります。障害福祉サービスの利用者も年々増加しており、2021年12月から2022年12月までのサービス利用者数の伸び率は全体で5.4％となっております。このうち、当社グループの主なサービス対象である精神障害者の伸び率は7.6％、障害児の伸び率は9.7％であり、とりわけ高い伸び率となっております（厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」、2023年）。これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えております。さらに、民間企業に義務づけられている障害者の雇用率について、厚生労働省は障害者の働く場をさらに確保するため、現在の2.3％から、2024年４月には2.5％に、2026年７月には2.7％に引き上げることを2023年１月18日の労働政策審議会（障害者雇用分科会）で決定したことに鑑み、更なる障害者雇用に対する高いニーズが見込まれます。
このような事業環境のなか、当社グループでは、福祉事業において、全国規模で事業所の継続拡大を進めてまいりました。なかでも、就労移行支援事業においては、自立訓練(生活訓練)事業を拡大することにより、今まで利用機会に至らなかった利用者層を取込み、障害者に対する支援をより強化していく方針です。また、介護事業において、2023年５月より看護師等が利用者の自宅を訪問して、病状の観察、診療の補助（医療処置やバイタルサイン測定等）、療養上の世話（清潔や排泄の支援等）、機能訓練をサポートする「訪問看護ステーションウェルビー早良」を近隣地域に設置しており、同年11月には運営中の有料老人ホーム「ウェルビーメディハウス早良」に隣接する形で、ベッド数14床を有し、かつ24時間看護体制が完備した施設であり、末期がんや難病等の患者様にご利用頂くことが可能な「ウェルビーメディハウス早良２号館」を新築し開設致しました。
当連結会計年度においては、新たに就労移行支援事業所を10拠点、自立訓練(生活訓練)事業所を５拠点、療育事業所を７拠点、介護・看護事業所を１拠点開設しました結果、当連結会計年度末における当社グループの拠点数は、就労移行支援事業所が107拠点、自立訓練(生活訓練)事業所が６拠点、療育事業所が73拠点、介護・看護事業所が５拠点となっております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高8,946百万円（前年同四半期7,938百万円）、営業利益1,292百万円（前年同四半期1,379百万円）、経常利益1,316百万円（前年同四半期1,419百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益866百万円（前年同四半期△1,082百万円）となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは、「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つに区分して報告しておりましたが、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の(セグメント情報等)に記載のとおり第１四半期連結会計期間より「福祉事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。
②財政状態の状況
(流動資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は6,120百万円(前連結会計年度末は5,901百万円)で、前連結会計年度末に比べ219百万円増加しております。主な増加要因は、現金及び預金の増加1,668百万円、売掛金の増加187百万円等によるものであります。主な減少要因は、短期貸付金の減少716百万円、未収入金の減少981百万円等によるものであります。
(固定資産)
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は2,409百万円(前連結会計年度末は2,344百万円)で、前連結会計年度末に比べ64百万円増加しております。主な増加要因は、建物附属設備の増加109百万円等によるものであります。また、主な減少要因は、無形固定資産の減少33百万円等によるものであります。
(流動負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,389百万円(前連結会計年度末は1,452百万円)で、前連結会計年度末に比べ63百万円減少しております。主な減少要因は、未払金の減少113百万円等によるものであります。
(固定負債)
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は2,995百万円(前連結会計年度末は3,404百万円)で、前連結会計年度末に比べ409百万円減少しております。主な減少要因は、社債の減少50百万円、長期借入金の減少357百万円等によるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は4,145百万円(前連結会計年度末は3,388百万円)で、前連結会計年度末に比べ756百万円増加しております。主な増加要因は、自己株式を1,000百万円消却したことによる利益剰余金と自己株式の相殺、親会社株主に帰属する四半期純利益866百万円を計上したこと等によるものであります。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
債務弁済契約の締結
当社及び当社の連結子会社であるウェルビーヘルスケア株式会社は、2023年11月２日開催の取締役会において、ＫＩＹＡＮ ＰＨＡＲＭＡ株式会社（旧ネオファーマジャパン株式会社、以下、KP社という。）及び同社の連帯保証人である株式会社ＬＩＭＮＯ（以下、LIMNO社という。）と債務弁済契約の合意締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
本契約の概要
（1）債務の種類及び金額
| 借入金 | 1,700,000,000円 | |
|---|---|---|
| 未払利息 | 46,240,000円 | |
| 遅延損害金 | 208,080,000円 | |
| 計 | 1,954,320,000円 |
（2）弁済方法等
| アップフロント返済 | 700,000,000円 | 2023年11月中（競売取り下げ登記完了後、大手都市銀行によるKP社への融資実行と同時に） |
| 分割返済 | 654,320,000円 | 2023年11月～2024年10月（毎月末日限り）54,520,000円×11回、最終回54,600,000円（LIMNO社の連帯保証付） |
| 最終返済 | 600,000,000円 | 2024年11月末日限り（LIMNO社の連帯保証付） |
| 金利 | 年率1.5％ | 契約締結日から本件最終返済により完済するまでの間、残元金に対する年率1.5％の割合による利息を支払う。 |
| 取引保全（エスクロー） | KP社の主要取引先からの売上代金を本件分割返済の原資に充てるものとし、本件売上代金を本件売上代金専用の銀行口座に預け入れることにより、KP社の他の資産と分別して厳重に管理する。 | |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 103,200,000 |
| 計 | 103,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,560,771 | 27,560,771 | 東京証券取引所（プライム市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,560,771 | 27,560,771 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行済株式数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | ― | 27,560,771 | ― | 337 | ― | 334 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 275,495 | ― |
| 27,549,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 11,271 | |||
| 発行済株式総数 | 27,560,771 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 275,495 | ― |
②
【自己株式等】
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ウェルビー株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目３番６号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当第３四半期会計期間の末日時点の自己株式数は44株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。
なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間においても百万円単位の記載に変更しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度 東陽監査法人
第13期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 RSM清和監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,683 | 3,351 | |||||||||
| 売掛金 | 1,893 | 2,080 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4 | 5 | |||||||||
| 前渡金 | 50 | 50 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,700 | 983 | |||||||||
| 未収入金 | 1,027 | 46 | |||||||||
| その他 | 111 | 126 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △570 | △523 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,901 | 6,120 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 972 | 1,081 | |||||||||
| その他（純額） | 336 | 340 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,308 | 1,422 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 367 | 336 | |||||||||
| その他 | 28 | 26 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 395 | 362 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 640 | 623 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,344 | 2,409 | |||||||||
| 資産合計 | 8,246 | 8,530 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 115 | 100 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 540 | 542 | |||||||||
| 未払金 | 216 | 102 | |||||||||
| 未払法人税等 | 227 | 187 | |||||||||
| 賞与引当金 | 185 | 105 | |||||||||
| その他 | 167 | 350 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,452 | 1,389 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 250 | 200 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,148 | 2,790 | |||||||||
| その他 | 6 | 4 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,404 | 2,995 | |||||||||
| 負債合計 | 4,857 | 4,384 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 337 | 337 | |||||||||
| 資本剰余金 | 334 | 334 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,714 | 3,467 | |||||||||
| 自己株式 | △1,000 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,385 | 4,139 | |||||||||
| 新株予約権 | 3 | 6 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,388 | 4,145 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,246 | 8,530 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,938 | 8,946 | |||||||||
| 売上原価 | 5,287 | 6,471 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,650 | 2,474 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,270 | 1,182 | |||||||||
| 営業利益 | 1,379 | 1,292 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 3 | |||||||||
| 助成金収入 | 15 | 31 | |||||||||
| その他 | 19 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 54 | 37 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12 | 12 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14 | 14 | |||||||||
| 経常利益 | 1,419 | 1,316 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 11 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 46 | |||||||||
| 特別利益合計 | 11 | 46 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 4 | 31 | |||||||||
| 事業整理損 | 2,054 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,059 | 31 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △627 | 1,330 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 409 | 416 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 45 | 47 | |||||||||
| 法人税等合計 | 455 | 463 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,082 | 866 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,082 | 866 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,082 | 866 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | － | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,082 | 866 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,082 | 866 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 128 | 百万円 | 132 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 12 | 〃 | 30 | 〃 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 233 | 8.10 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年８月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,227,100株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が999百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,000百万円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月13日取締役会 | 普通株式 | 112 | 4.10 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月31日付で自己株式1,227,229株の消却を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ1,000百万円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりです。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは、障害児、障害者のみならず、支援を必要としている人々へサービスを提供し、社会課題の解決に向けた取り組みを強化するため、2022年12月に福岡県を中心に介護事業所を４拠点運営する企業のＭ＆Ａを実施し、介護事業に参入いたしました。これに伴い、幅広い支援の実現を目指し「障害福祉事業」としていた報告セグメントの名称を「福祉事業」に変更しております。
また、当社グループの報告セグメントは、「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つに区分して報告しておりましたが、福祉事業へ注力するために2022年10月にヘルスケア事業から事業撤退いたしましたので、第１四半期連結会計期間より「福祉事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更により、当社グループの報告セグメントは単一セグメントとなることから、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 障害福祉事業 | ヘルスケア事業 | 計 | ||
| 就労移行支援事業 | 5,209 | － | 5,209 | 5,209 |
| 療育事業 | 2,486 | － | 2,486 | 2,486 |
| ヘルスケア事業 | － | 241 | 241 | 241 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,696 | 241 | 7,938 | 7,938 |
| その他収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 7,696 | 241 | 7,938 | 7,938 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| 福祉事業 | |
|---|---|
| 就労移行支援事業 | 5,756 |
| 療育事業 | 2,936 |
| 介護・看護事業 | 254 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,946 |
| その他収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 8,946 |
(注) 当社グループの報告セグメントは、「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つに区分して報告しておりましたが、福祉事業へ注力するために2022年10月にヘルスケア事業から事業撤退いたしましたので、第１四半期連結会計期間より「福祉事業」の単一セグメントに変更しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | △38円23銭 | 31円45銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,082 | 866 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,082 | 866 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,329,703 | 27,560,767 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１.前第３四半期連結累計機関の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２.当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ＭＢＯの実施及び応募の推奨）
当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として行われるPTCJ-5ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社が発行する普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（注２）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2024年２月８日公表の「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(注)１.「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を言います。
２.2022年５月25日開催の取締役会決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2024年５月26日から2032年５月25日まで）を意味します。
２ 【その他】
第13期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当について、2023年11月13日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 112百万円
② １株当たりの金額 ４円10銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年12月４日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月13日
ウェルビー株式会社
取締役会 御中
RSM清和監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 村 山 大 二 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 本 亮 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルビー株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルビー株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年2月8日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるPTCJ-5ホールディングス株式会社による会社が発行する普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議した。
なお、会社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により会社を非公開化することを企図していること、並びに会社の株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係る四
半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年2月13日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2023年6月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。