| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社新日本建物 |
| 【英訳名】 | SHIN-NIHON TATEMONO CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼社長執行役員 近 藤 学 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿四丁目３番17号 |
| 【電話番号】 | 03-5962-0775（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 管理本部長 茂 木 敬 裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿四丁目３番17号 |
| 【電話番号】 | 03-5962-0775（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 管理本部長 茂 木 敬 裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社新日本建物横浜支店(神奈川県横浜市神奈川区台町８番地14)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第３四半期連結累計期間 | 第40期第３四半期累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,169,387 | 20,650,205 | 21,105,371 |
| 経常利益 | (千円) | 1,158,936 | 2,167,789 | 1,815,904 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 769,714 | 1,497,172 | 1,886,363 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 854,500 | 854,500 | 854,500 |
| 発行済株式総数 | (株) | 19,914,617 | 19,914,617 | 19,914,617 |
| 純資産額 | (千円) | 8,152,266 | 10,010,910 | 9,096,355 |
| 総資産額 | (千円) | 25,749,696 | 25,976,730 | 26,313,031 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 38.68 | 75.23 | 94.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 30.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.02 | 38.54 | 34.57 |
| 回次 | 第39期第３四半期連結会計期間 | 第40期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 0.68 | 8.47 |
(注)１.当社は、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第39期第３四半期累計期間に代えて、第39期第３四半期連結累計期間について記載しております。
２.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３.潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。なお、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が一段と進み、個人消費やインバウンド需要の持ち直しに伴い、景気は緩やかな回復が続きました。一方で、長期化する世界的な金融引き締めに伴う影響、中国経済の先行き懸念、ウクライナ情勢、イスラエル・パレスチナ情勢等を起因とする不安定な国際情勢や、円安等の影響に伴う資源価格や物流費の上昇により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社が属する不動産業界におきましては、建築費や人件費の高騰により、厳しい事業環境が続いている一方で、コロナウイルス感染症の収束による人口の都心回帰を受け、転入超過となった首都圏では、賃貸住宅を中心とした需要の高まりと、収益物件における賃借料の上昇もあり、不動産投資市場は引き続き堅調に推移いたしました。
このような事業環境のもと、当社は東京都23区を中心とした首都圏において、流動化事業では、他デベロッパー向けマンション開発用地の引渡しを順調に完了させ、マンション販売事業では、資産運用型マンションの引渡しを計画通りに行ったほか、アセットホールディング事業では、第２四半期に新たに取得した物件を含む３棟の賃貸用不動産の運営を継続して行った結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高206億50百万円、営業利益22億77百万円、経常利益21億67百万円、四半期純利益14億97百万円となりました。
| 当第３四半期累計期間 | ||
| 数量 | 売上高(百万円) | |
| 流動化事業 | 16件 | 13,584 |
| マンション販売事業 | 167戸 | 7,006 |
| アセットホールディング事業 | ― | 57 |
| その他 | ― | 2 |
| 売上高合計 | ― | 20,650 |
| 営業利益 | ― | 2,277 |
セグメントの業績は以下のとおりです。
（流動化事業）
当第３四半期累計期間においては、東京23区を中心に他デベロッパー向けマンション開発用地、及び物流施設等の引渡しを順調に行った結果、売上高135億84百万円、営業利益18億97百万円となりました。
（マンション販売事業）
当第３四半期累計期間においては、東京都港区において、当社資産運用型マンション最上位グレードの「プレミアムコート」シリーズである「ルネサンス西麻布プレミアムコート（19戸）」の引渡しを行い、第３四半期累計期間の引渡し戸数を167戸に積み上げた結果、売上高70億６百万円、営業利益11億３百万円となりました。
（アセットホールディング事業）
当第３四半期累計期間においては、かねてより所有している２棟の賃貸用不動産の継続的な運営を行ったほか、第２四半期に新たに取得した杉並区の賃貸用不動産物件が収益の向上に寄与した結果、売上高57百万円、営業利益11百万円となりました。
（その他）
当第３四半期累計期間の売上高２百万円、営業利益０百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、前期末と比べ３億36百万円減少（前期末比1.3％減）し、259億76百万円となりました。流動資産は６億76百万円減少（同2.8％減）の238億89百万円、固定資産は３億40百万円増加（同19.5％増）の20億84百万円となりました。
流動資産の主な減少要因は、物件の引渡しが順調に行われたことにより販売用不動産が17億91百万円減少（同55.8％減）、用地仕入や建築工事の進捗に伴い仕掛販売用不動産が６億６百万円増加（同4.4％増）したこと等によるものであります。
固定資産の主な増加要因は、アセットホールディング事業にて新規に賃貸用不動産を取得したことにより、有形固定資産が６億60百万円増加（同108.7％増）したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は、前期末と比べ12億50百万円減少（前期末比7.3％減）し、159億65百万円となりました。流動負債は３億81百万円減少（同4.5％減）の80億34百万円、固定負債は８億69百万円減少（同9.9％減）の79億31百万円となりました。
主な減少要因は、新規物件の仕入の進捗に伴い短期借入金が10億２百万円増加（同45.7％増）した一方、物件の引渡しが順調に進捗したことにより、長期借入金が８億79百万円減少（同10.4％減）、１年内返済予定の長期借入金が４億52百万円減少（同10.5％減）、前受金が８億84百万円減少（同78.6％減）したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前期末と比べ９億14百万円増加（前期末比10.1％増）し、100億10百万円となりました。主な要因は、四半期純利益により14億97百万円増加したほか、剰余金の配当で５億97百万円減少したこと等によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社と株式会社タスキは2023年11月16日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により2024年４月１日をもって、両社の完全親会社となる株式会社タスキホールディングスを設立することについて決議し、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成いたしました。
なお、本株式移転の実施は2024年１月25日に開催された当社の臨時株主総会及び、2023年12月21日に開催された株式会社タスキの定時株主総会において、承認されております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（追加情報）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,060,000 |
| 計 | 49,060,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,914,617 | 19,914,617 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 19,914,617 | 19,914,617 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | ― | 19,914,617 | ― | 854,500 | ― | 40,983 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、2024年１月25日開催の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日（2023年12月１日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 14,700 | 普通株式 | 14,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 14,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,766,700 | 普通株式 | 19,766,700 | 197,667 | ― |
| 普通株式 | 19,766,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 133,217 | 普通株式 | 133,217 | ― | ― |
| 普通株式 | 133,217 | ||||
| 発行済株式総数 | 19,914,617 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 197,667 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社新日本建物 | 東京都新宿区新宿四丁目３番17号 | 14,777 | － | 14,777 | 0.1 |
| 計 | ― | 14,777 | － | 14,777 | 0.1 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
(1)退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 専務取締役兼専務執行役員兼都市開発一部長 | 長岡 淳 | 2023年８月31日 |
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5%）
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,920,669 | 7,222,223 | |||||||||
| 販売用不動産 | 3,212,035 | 1,420,566 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 13,895,131 | 14,501,460 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,130 | 1,463 | |||||||||
| 前渡金 | 172,100 | 511,250 | |||||||||
| 前払費用 | 30,289 | 36,494 | |||||||||
| その他 | 334,483 | 196,057 | |||||||||
| 流動資産合計 | 24,565,840 | 23,889,516 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 622,831 | 733,224 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △116,149 | △134,891 | |||||||||
| 建物（純額） | 506,682 | 598,333 | |||||||||
| 構築物 | 14,192 | 14,192 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,545 | △8,609 | |||||||||
| 構築物（純額） | 6,646 | 5,582 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 53,562 | 63,145 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △39,582 | △39,069 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,980 | 24,076 | |||||||||
| 土地 | 79,594 | 639,131 | |||||||||
| リース資産 | 18,506 | 18,506 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,347 | △18,466 | |||||||||
| リース資産（純額） | 158 | 39 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 607,063 | 1,267,164 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 1,465 | 1,465 | |||||||||
| ソフトウエア | 282 | 1,699 | |||||||||
| リース資産 | 4,771 | 1,975 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,518 | 5,140 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 690,102 | 670,736 | |||||||||
| 関係会社株式 | 20,389 | 5,363 | |||||||||
| 出資金 | 31,630 | 31,630 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 6,937 | 6,550 | |||||||||
| 長期前払費用 | 5,169 | 4,619 | |||||||||
| 差入保証金 | 76,376 | 80,332 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 287,116 | - | |||||||||
| その他 | 27,770 | 27,770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,807 | △14,420 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,130,684 | 812,582 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,744,266 | 2,084,886 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 2,925 | 2,327 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 2,925 | 2,327 | |||||||||
| 資産合計 | 26,313,031 | 25,976,730 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 工事未払金 | 391,676 | 261,341 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,194,000 | 3,196,180 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 4,315,793 | 3,863,236 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| リース債務 | 4,196 | 1,738 | |||||||||
| 未払金 | 10,027 | 9,360 | |||||||||
| 未払費用 | 82,662 | 123,321 | |||||||||
| 未払法人税等 | 175,034 | 232,442 | |||||||||
| 前受金 | 1,125,217 | 240,506 | |||||||||
| 預り金 | 10,292 | 15,472 | |||||||||
| 賞与引当金 | 56,872 | 21,886 | |||||||||
| その他 | 269 | 19,037 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,416,042 | 8,034,524 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 150,000 | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,455,973 | 7,576,536 | |||||||||
| リース債務 | 1,127 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 26,212 | 26,390 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 51,926 | 57,435 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 79,766 | 98,346 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 45,002 | |||||||||
| その他 | 35,627 | 27,583 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,800,633 | 7,931,294 | |||||||||
| 負債合計 | 17,216,676 | 15,965,819 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 854,500 | 854,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 40,983 | 40,983 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 40,983 | 40,983 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 172,641 | 172,641 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 7,908,265 | 8,808,417 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 8,080,907 | 8,981,059 | |||||||||
| 自己株式 | △4,502 | △4,971 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,971,887 | 9,871,570 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 124,467 | 139,340 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 124,467 | 139,340 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,096,355 | 10,010,910 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 26,313,031 | 25,976,730 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ||||||||||
| 流動化販売高 | 13,584,345 | |||||||||
| マンション販売高 | 7,006,122 | |||||||||
| アセットホールディング販売高 | 57,568 | |||||||||
| その他 | 2,169 | |||||||||
| 売上高合計 | 20,650,205 | |||||||||
| 売上原価 | ||||||||||
| 流動化販売原価 | 11,316,208 | |||||||||
| マンション販売原価 | 5,539,098 | |||||||||
| アセットホールディング販売原価 | 36,313 | |||||||||
| 売上原価合計 | 16,891,620 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,758,585 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,480,890 | |||||||||
| 営業利益 | 2,277,694 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6,522 | |||||||||
| 受取配当金 | 20,193 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 34,542 | |||||||||
| その他 | 1,352 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62,610 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 169,625 | |||||||||
| その他 | 2,890 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 172,516 | |||||||||
| 経常利益 | 2,167,789 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 48 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 20,197 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 432 | |||||||||
| 特別利益合計 | 20,678 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 投資有価証券売却損 | 12,727 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 5,026 | |||||||||
| 特別損失合計 | 17,753 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 2,170,713 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 347,986 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 325,555 | |||||||||
| 法人税等合計 | 673,541 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,497,172 | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
株式会社タスキとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について
当社と株式会社タスキ（以下「タスキ」といい、当社と総称して「両社」といいます。）は2023年11月16日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により2024年４月１日（以下「効力発生日」といいます。）（予定）をもって、両社の完全親会社となる株式会社タスキホールディングス（以下「共同持株会社」といいます。）を設立することについて決議し、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成しました。
なお、本株式移転の実施は2024年１月25日に開催された当社の臨時株主総会及び、2023年12月21日に開催された株式会社タスキの定時株主総会において、承認されております。
①本株式移転の背景・目的
(Ⅰ)本株式移転の背景
当社は、『変わること、変わらないこと』を経営理念として掲げ、新しい暮らしの在り方、住まい方を、住む人の視点と柔軟な発想で創造していくこと、厳選志向型の消費社会へと環境が変化してゆく中にあって、常に住む人々に満足していただける良質な住宅を供給し続けることを社会的使命として捉え、お客様の夢を実現することをコーポレートミッションとして、持続的な成長発展を目指しております。このような経営方針のもと、当社は、東京23区を中心として、次世代集合住宅のスタンダードをめざす自社分譲マンション「ルネサンスマンション」シリーズの開発・販売をはじめ、都市部において需要の高いワンルームマンションを中心とした資産運用型マンション「ルネサンスコート」シリーズ及び国内外投資家から高い評価をいただいている当社最上位グレード「ルネサンスプレミアムコート」シリーズ、家族構成の変化に柔軟に対応したコンパクトマンション等の企画・開発・販売を手掛けております。また、市場や社会情勢の変化を敏感に捉え、物流施設やオフィスビルの企画・開発を手掛ける等、総合不動産デベロッパーとして社会のニーズに応える事業を展開しております。
タスキは、「タスキで世界をつなぐ～革新的なイノベーションで社会のハブになる～」を企業理念に掲げ、先端テクノロジーの活用を強みとするライフプラットフォーマーとして人々の暮らしのアップデートを目指しております。このような経営方針のもと、タスキは、不動産テック領域において、東京23区を中心に新築投資用IoTレジデンスの開発・販売を通じ、ライフプラットフォーマーとして暮らしの住まいを提供するLife Platform事業を主として、不動産デベロッパー向けにマルチプラットフォームを提供するSaaS事業及び企業のDX推進に戦略策定から効果検証までを伴走支援するDXコンサルティング事業を展開しております。
その中で、当社及びタスキが事業を展開する不動産価値流通にまつわる業務は、属人的でアナログの部分が多く存在しておりましたが、行政の環境整備を背景に取引がオンライン化しつつあり、長く制度改革が進んでいなかった不動産業界においても、徐々にデジタル化への変化が起こりつつあります。不動産業界として、そのような大きな時代の転換点にある中で、両社が営業基盤の中心とする東京の不動産は世界的にも、収益や安定性の観点から魅力的な不動産として注目を集めております。
こうした環境を踏まえ、当社とタスキは両社の企業価値の向上を目的として、幅広い検討を実施してまいりました。当社は、社会構造の変化や顧客ニーズの多様化といった不動産業界における課題に対処し、企業価値の向上を図るべく、2023年５月にタスキから経営統合の提案を受けたことを契機に当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の可能性を検討してまいりました。一方、タスキとしても、自社の認知度を一層高め、事業の規模を拡大し、ライフプラットフォーマーとして持続可能な成長及びタスキが2023年９月19日に発表した中期経営計画におけるインオーガニック戦略を通じた成長を実現するために様々な検討を行う中で、下記「(Ⅱ)本株式移転の目的及び見込まれる相乗効果」に記載の大きなシナジーが見込まれ、持続的な企業価値向上が図れる企業として当社を候補に挙げ、当社に対して経営統合の提案を行い、両社で本格的な議論を実施してまいりました。そして、当社及びタスキは、両社での経営統合の検討を通じ、両社がそれぞれの強みと課題を補完する関係性であり、両社が保持する強みを用いることにより、東京23区を中心とする営業基盤において両社の仕入・販売力を強化することで、市場環境の変化に柔軟に対応し、更なる成長ができるよう経営基盤を整え、安定的な収益の確保、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することができるとの共通認識を持つに至り、当社とタスキにより共同持株会社を設立することで、経営統合を行うことを決定いたしました。
(Ⅱ)本株式移転の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本株式移転により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、両社の不動産業界における独自ポジションの確立、企業価値の向上を目指します。
(ⅰ)不動産価値流通におけるネットワーク・ノウハウの相互活用
両社は、東京23区を中心として、最適化した不動産価値をお客様へ提供しておりますが、開発規模等が異なり、具体的には当社が150㎡以上、タスキが60㎡～150㎡の事業用地のサイズを中心に事業展開をしていることから事業用地の取得から販売まで両社が競合することはこれまでありませんでした。そのため、両社が有するネットワークの相互活用により事業機会の増大を実現し、併せて、タスキ子会社の株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ（以下「ＺＩＳＥＤＡＩ」といいます。）が有するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」の活用により事業生産性向上を図ります。
(ⅱ)SaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」サービスライン拡大
当社の供給実績、企画ノウハウを、ＺＩＳＥＤＡＩが提供するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」において活用することにより、ソリューションの高度化及びサービスラインの拡大を実現し、販路拡大を図ります。
(ⅲ)リソースの共同利用によるコスト競争力向上
両社の設計・建築・販売・コーポレート管理における社内・社外リソースの共同利用により、業務効率化及びコスト削減を図ります。
(ⅳ)人的資本経営の促進
両社の人財交流を促進し、相互の専門性やノウハウ・ナレッジの共有により新たな価値創造を組織にもたらす機会の提供及び人財育成に取り組みます。多様な人財が最大限の能力を発揮できる職場環境整備に努めてまいります。
②本株式移転の要旨
(Ⅰ)本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日（タスキ） | 2023年９月30日 |
|---|---|
| 本株式移転計画承認取締役会（両社） | 2023年11月16日 |
| 本株式移転計画作成（両社） | 2023年11月16日 |
| 臨時株主総会基準日公告（新日本建物） | 2023年11月16日 |
| 臨時株主総会基準日（新日本建物） | 2023年12月１日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会（タスキ） | 2023年12月21日 |
| 株式移転計画承認臨時株主総会（新日本建物） | 2024年１月25日 |
| 上場廃止日（両社） | 2024年３月28日（予定） |
| 共同持株会社設立登記日（効力発生日） | 2024年４月１日（予定） |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2024年４月１日（予定） |
(注)上記は現時点での予定であり、本株式移転手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(Ⅱ)本株式移転の方法
当社とタスキを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(Ⅲ)本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 会社名 | 新日本建物 | タスキ |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | 2.24 |
(注１)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、タスキの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式2.24株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はタスキの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注２)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式：51,455,153株
上記は当社の2023年９月30日時点における発行済株式総数（19,914,617株）及びタスキの2023年９月30日時点における発行済株式総数（14,087,200株）に基づいて記載しております。但し、当社及びタスキは、本株式移転の効力発生日の前日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式14,576株及びタスキが2023年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式96株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買い取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注３)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びタスキの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はタスキの株式を45株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はタスキの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びタスキの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。
(Ⅳ)剰余金の配当について
両社は、本株式移転計画において、当社は2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり30円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨、並びにタスキは、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたタスキの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり26円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
なお、共同持株会社の配当基準につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準や今後の共同持株会社の業績等を勘案し、配当性向35％(連結)以上を目標に利益還元を実施する予定です。
③本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況
| (１)商 号 | 株式会社タスキホールディングス |
|---|---|
| (２)本店所在地 | 東京都港区北青山２丁目７番９号 |
| (３)代表者及び 役員の就任予定 | 代表取締役会長 近藤 学代表取締役社長 柏村 雄取締役 村田 浩司 取締役 茂木 敬裕 社外取締役 小野田 麻衣子 社外取締役 大場 睦子 常勤社外監査役 古賀 一正 社外監査役 南 健 社外監査役 熊谷 文麿 |
| (４)事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| (５)資本金 | 3,000百万円 |
| (６)決算期 | ９月30日 |
| (７)純資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| (８)総資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
④会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当するため、パーチェス法が適用される見込みです。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 29,465千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 597,019 | 30.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期損益計算書計上額（注）３ | ||||
| 流動化事業 | マンション販売事業 | アセットホールディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 一時点で移転される財 | 13,584,345 | 6,952,464 | 42 | 20,536,852 | 2,169 | 20,539,021 | ― | 20,539,021 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 13,584,345 | 6,952,464 | 42 | 20,536,852 | 2,169 | 20,539,021 | ― | 20,539,021 |
| その他の収益 (注)４ | ― | 53,658 | 57,525 | 111,184 | ― | 111,184 | ― | 111,184 |
| 外部顧客への売上高 | 13,584,345 | 7,006,122 | 57,568 | 20,648,036 | 2,169 | 20,650,205 | ― | 20,650,205 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,584,345 | 7,006,122 | 57,568 | 20,648,036 | 2,169 | 20,650,205 | ― | 20,650,205 |
| セグメント利益 | 1,897,632 | 1,103,249 | 11,984 | 3,012,866 | 299 | 3,013,165 | △735,471 | 2,277,694 |
(注) １. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築請負事業、仲介事業、コンサルティング事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△735,471千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収入等であります。
２.報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期会計期間において、賃貸用不動産を１物件取得しております。
これにより、「アセットホールディング事業」のセグメント資産が666,421千円増加しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 75円23銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 1,497,172 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 1,497,172 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,900,266 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
株式会社新日本建物
取締役会 御中
RSM清和監査法人東 京 事 務 所 RSM清和監査法人東 京 事 務 所 RSM清和監査法人東 京 事 務 所
指定社員 公認会計士 筧 悦生 業務執行社員
指定社員 公認会計士 戸谷 英之 業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社新日本建物の2023年４月１日から2024年３月31日までの第40期事業年度の第３四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社新日本建物の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社と株式会社タスキは、2023年11月16日開催の両社取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社タスキホールディングスを設立することについて決議し、株式移転計画を共同で作成した。当該株式移転計画は、2024年１月25日開催の会社の臨時株主総会及び2023年12月21日開催の株式会社タスキの定時株主総会において承認を受けている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。