| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルハーツホールディングス |
| 【英訳名】 | DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 二宮 康真 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 伊丹 英人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 伊丹 英人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第11期第３四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 26,879,428 | 28,666,336 | 36,517,693 |
| 経常利益 | (千円) | 2,336,676 | 1,525,281 | 3,152,548 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 1,394,159 | △76,150 | 799,550 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 2,083,761 | 148,213 | 1,211,562 |
| 純資産額 | (千円) | 10,287,840 | 8,591,544 | 9,474,520 |
| 総資産額 | (千円) | 19,942,830 | 20,914,458 | 19,581,635 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 63.96 | △3.42 | 36.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 63.75 | ― | 36.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.1 | 39.0 | 45.0 |
| 回次 | 第10期第３四半期連結会計期間 | 第11期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 20.29 | 16.18 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第10期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第10期第３四半期連結累計期間に関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．第11期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は以下のとおりです。
（エンタープライズ事業）
第１四半期連結会計期間において、2023年４月に株式を取得した株式会社GPCを新たに連結の範囲に含めております。
（エンターテインメント事業）
主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
| 2023年３月期第３四半期(千円) | 2024年３月期第３四半期(千円) | 増減率(％) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 26,879,428 | 28,666,336 | 6.6 |
| 営業利益 | 2,125,584 | 1,422,161 | △33.1 |
| 経常利益 | 2,336,676 | 1,525,281 | △34.7 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失(△) | 1,394,159 | △76,150 | ― |
※2023年３月期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2023年３月期第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当社のエンタープライズ事業を取り巻くデジタル関連市場では、DX(デジタルトランスフォーメーション)の加速等を背景に企業におけるIT投資が活発化する一方、慢性的なIT人材不足やソフトウェアの複雑化に伴うテストノウハウの高度化等により、テスト工程をはじめとするソフトウェアの品質向上に関するアウトソースニーズが拡大しております。また、当社のエンターテインメント事業を取り巻くゲーム関連市場では、コンテンツの海外同時展開が主流となりつつあることに加え、NFTゲームをはじめ、最新技術を活用した新たなコンテンツ開発が活発化しています。
このような状況のもと、当社では現在、需要が急増するエンタープライズ事業の成長スピードの加速及び祖業であるエンターテインメント事業の安定成長フェーズから成長軌道への転換に注力しております。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、エンターテインメント事業が前期好調だった国内デバッグの反動等により減収となるも、エンタープライズ事業がM&Aの効果もあり２桁成長を継続したことにより、28,666,336千円(前年同四半期比6.6％増)と増収を達成いたしました。一方、利益面では、エンターテインメント事業の減収の影響やエンタープライズ事業に属する海外子会社における収益性の低下、さらにはエンタープライズ事業の中核子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)の株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備開始に伴う費用の増加等により、営業利益は1,422,161千円(前年同四半期比33.1％減)、経常利益は1,525,281千円(前年同四半期比34.7％減)となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、第２四半期連結会計期間に連結子会社ののれんの減損損失を特別損失として計上したこと等により、76,150千円(前年同四半期は、四半期純利益1,394,159千円)となりました。
セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
| 2023年３月期第３四半期(千円) | 2024年３月期第３四半期(千円) | 増減率(％) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 26,879,428 | 28,666,336 | 6.6 |
| エンタープライズ事業 | 12,066,159 | 14,415,654 | 19.5 |
| エンターテインメント事業 | 14,926,328 | 14,336,733 | △4.0 |
| 調整額 | △113,058 | △86,051 | ― |
| 営業利益 | 2,125,584 | 1,422,161 | △33.1 |
| エンタープライズ事業 | 298,701 | 203,744 | △31.8 |
| エンターテインメント事業 | 3,206,027 | 2,550,391 | △20.5 |
| 調整額 | △1,379,144 | △1,331,974 | ― |
なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益は営業利益ベースとなっております。
a エンタープライズ事業
当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。
当第３四半期連結累計期間においては、中核子会社であるAGESTを中心に、“テック”ブランドを活かしたエンジニア採用活動を継続するとともに積極的な営業活動に注力することで、増加する需要を確実に獲得いたしました。また、開発の最終工程におけるテストの実施だけではなく、開発の上流工程から品質を支える“シフトレフト”に対応した高付加価値型ソリューションである“QA for Development”の確立やアライアンスも活用したエンジニアの技術力向上等に努めることで、競合他社との差別化や競争力の向上を図ってまいりました。
さらに、収益性が低下している欧米における事業の成長戦略の見直しや、ベトナム子会社のAGESTブランドへの統一等をはじめとするベトナムリソースの日本活用本格化に向けた取り組みを推進するとともに、スピンオフ上場を見据え、2024年１月１日付でエンタープライズ事業を営むグループ各社をAGESTの直接子会社とする組織再編を実施するなど、AGESTを中心に日本における事業拡大にフォーカスする体制への転換を図ってまいりました。さらに、2025年内でのスピンオフ上場実行に向け、AGEST独自の本社機能の構築や本社移転等の準備を着実に進めてまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間のエンタープライズ事業の売上高は、M&Aの効果もあり、14,415,654千円(前年同四半期比19.5％増)と増収を達成いたしました。一方、セグメント利益は、海外子会社における収益性の低下や、グループ間における人材の再配置の影響を含めたスピンオフ上場準備関連費用の増加等により、203,744千円(前年同四半期比31.8％減)となりました。
b エンターテインメント事業
当セグメントでは、主に、コンソールゲームやモバイルゲーム等の不具合を検出する国内デバッグサービスのほか、ゲームの翻訳・LQA(Linguistic Quality Assurance)、ゲーム開発支援、マーケティング支援等を行うグローバル及びその他のサービスを提供しております。
当第３四半期連結累計期間の国内デバッグサービスでは、前期上期を中心に好調だったコンソールゲーム向けデバッグの反動があるなか、顧客企業における最適なQCD(Quality/ Cost/ Delivery)を実現する独自の品質管理メソッドであるDHQ(Digital Hearts Quality)を推進しサービスの付加価値向上に努めることで、圧倒的シェアの維持・拡大に努めてまいりました。また、テストセンターであるLab.を熊本に新設するとともに、テスターの時給を従来以上に引き上げるなど、優秀な人材の確保及び従業員満足度の向上に努めてまいりました。
一方、グローバル及びその他のサービスでは、依然として中国ゲーム市場の先行きに不透明さが残るなか、スペインのゲームローカライゼーション企業であるLocalsoft, S.L.と戦略的業務提携契約を締結するなど、欧米における事業拡大を本格化いたしました。また、AI自動翻訳に強みを持つ株式会社ロゼッタとエンターテインメントコンテンツ向けAI翻訳エンジンの共同開発を開始するとともに、JetSynthesys Private Limitedとインドにおけるデバッグの合弁会社設立を決議するなど、さらなる成長に向けた新たな挑戦を推進いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間のエンターテインメント事業の売上高は、前期好調だった国内デバッグの反動減の影響が大きく、14,336,733千円(前年同四半期比4.0％減)、セグメント利益は、2,550,391千円(前年同四半期比20.5％減)となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
流動資産の残高は13,818,041千円となり、前連結会計年度末における流動資産12,528,879千円に対し、1,289,162千円の増加(前期比10.3％増)となりました。
これは、主として現金及び預金が893,552千円増加、受取手形、売掛金及び契約資産が419,473千円増加したこと等によるものであります。
固定資産の残高は7,096,416千円となり、前連結会計年度末における固定資産7,052,756千円に対し、43,660千円の増加(前期比0.6％増)となりました。
これは、主として投資その他の資産が1,133,299千円増加し、のれんが1,115,615千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債の残高は12,120,383千円となり、前連結会計年度末における流動負債9,930,990千円に対し、2,189,392千円の増加(前期比22.0％増)となりました。
これは、主として短期借入金が2,100,000千円増加したこと等によるものであります。
固定負債の残高は202,530千円となり、前連結会計年度末における固定負債176,124千円に対し、26,406千円の増加(前期比15.0％増)となりました。
(純資産)
純資産の残高は8,591,544千円となり、前連結会計年度末における純資産9,474,520千円に対し、882,976千円の減少(前期比9.3％減)となりました。
これは、主として配当による剰余金の減少467,620千円、及び非支配株主との取引により資本剰余金が327,465千円減少したこと等によるものであります。
（2） 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
事業の特性上、該当事項はありません。
② 受注実績
当第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同四半期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| エンターテインメント事業クリエイティブ | 1,305,899 | 129.1 | 516,512 | 63.5 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当社グループの「エンタープライズ事業」及び「エンターテインメント事業」に含まれるクリエイティブ以外の事業は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績と概ね対応するため、記載を省略しております。
③ 販売実績
当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
| 金額(千円) | 前年同四半期増減率(％) | |
| エンタープライズ事業 | 14,415,654 | 19.5 |
| エンターテインメント事業 | 14,336,733 | △4.0 |
| 調整額 | △86,051 | ― |
| 合計 | 28,666,336 | 6.6 |
(注) 調整額は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 76,800,000 |
| 計 | 76,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,890,800 | 23,890,800 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,890,800 | 23,890,800 | ― | ― |
(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | ― | 23,890,800 | ― | 300,686 | ― | 300,686 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,614,200 | 普通株式 | 1,614,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,614,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 222,640 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 | ||
| 22,264,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 12,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 23,890,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 222,640 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社デジタルハーツホールディングス | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 1,614,200 | ― | 1,614,200 | 6.76 |
| 計 | ― | 1,614,200 | ― | 1,614,200 | 6.76 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,456,803 | 7,350,356 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,377,205 | 5,796,679 | |||||||||
| 有価証券 | 39,810 | 44,874 | |||||||||
| 棚卸資産 | 25,125 | 39,468 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 29,041 | 59,132 | |||||||||
| その他 | 691,524 | 639,451 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △90,632 | △111,920 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,528,879 | 13,818,041 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,169,633 | 1,320,831 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,468,425 | 2,352,809 | |||||||||
| その他 | 720,294 | 595,072 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,188,720 | 2,947,882 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 494,517 | 1,375,992 | |||||||||
| その他 | 1,199,884 | 1,451,709 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,694,401 | 2,827,701 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,052,756 | 7,096,416 | |||||||||
| 資産合計 | 19,581,635 | 20,914,458 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 5,106,750 | 7,206,750 | |||||||||
| 未払費用 | 1,165,158 | 1,374,023 | |||||||||
| 未払法人税等 | 677,031 | 290,295 | |||||||||
| 賞与引当金 | 136,348 | 125,502 | |||||||||
| その他 | 2,845,701 | 3,123,810 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,930,990 | 12,120,383 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,764 | 9,108 | |||||||||
| その他 | 168,360 | 193,422 | |||||||||
| 固定負債合計 | 176,124 | 202,530 | |||||||||
| 負債合計 | 10,107,115 | 12,322,914 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 300,686 | 300,686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 393,678 | 70,445 | |||||||||
| 利益剰余金 | 9,427,957 | 8,884,186 | |||||||||
| 自己株式 | △1,838,397 | △1,818,333 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,283,925 | 7,436,984 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △86,528 | △111,600 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 609,357 | 834,668 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 522,828 | 723,067 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,345 | ― | |||||||||
| 非支配株主持分 | 661,421 | 431,491 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,474,520 | 8,591,544 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,581,635 | 20,914,458 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,879,428 | 28,666,336 | |||||||||
| 売上原価 | 19,067,671 | 21,181,414 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,811,757 | 7,484,922 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,686,172 | 6,062,761 | |||||||||
| 営業利益 | 2,125,584 | 1,422,161 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8,122 | 15,696 | |||||||||
| 為替差益 | 200,151 | 79,968 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,179 | 9,804 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | ― | 9,763 | |||||||||
| その他 | 20,524 | 11,006 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 234,977 | 126,238 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,371 | 9,063 | |||||||||
| 支払手数料 | 9,376 | 2,645 | |||||||||
| 控除対象外消費税等 | ― | 5,481 | |||||||||
| その他 | 5,137 | 5,927 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,886 | 23,118 | |||||||||
| 経常利益 | 2,336,676 | 1,525,281 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | 41,616 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 41,616 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,547 | 7,245 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※ 1,052,889 | |||||||||
| 子会社本社移転費用 | 1,130 | ― | |||||||||
| 事務所移転費用 | 4,600 | 2,255 | |||||||||
| 違約金 | ― | 18,564 | |||||||||
| 事業再編損 | ― | 78,988 | |||||||||
| 事業整理損 | 23,354 | ― | |||||||||
| 和解金 | 37,842 | ― | |||||||||
| 事業譲渡損 | 108,786 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 11,071 | |||||||||
| 特別損失合計 | 178,261 | 1,171,013 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,200,030 | 354,267 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 614,027 | 522,694 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 89,302 | △90,297 | |||||||||
| 法人税等合計 | 703,329 | 432,397 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,496,701 | △78,130 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 102,541 | △1,979 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 1,394,159 | △76,150 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,496,701 | △78,130 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △105,841 | △25,072 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 692,902 | 251,415 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 587,060 | 226,343 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,083,761 | 148,213 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,931,730 | 124,088 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 152,031 | 24,125 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、2023年４月に株式を取得した株式会社GPCを新たに連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 米国（LOGIGEAR CORPORATION) | ― | のれん | 475,193 |
| 事業用資産 | 工具器具備品 | 585 | |
| ソフトウェア | 122,509 | ||
| 無形固定資産（その他） | 2,797 | ||
| 英国（DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED) | ― | のれん | 386,323 |
| 事業用資産 | 工具器具備品 | 3,337 | |
| ソフトウェア | 25 | ||
| 無形固定資産（その他） | 13,322 | ||
| 米国（MK Partners, Inc.) | ― | のれん | 45,565 |
| 事業用資産 | 建物附属設備 | 3,228 | |
| 合計 | 1,052,889 | ||
② 減損損失に至った経緯
取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
③ グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
④ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 335,840 | 千円 | 383,506 | 千円 |
| のれんの償却額 | 522,686 | 千円 | 393,173 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月12日取締役会 | 普通株式 | 162,230 | 7.50 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月10日取締役会 | 普通株式 | 228,560 | 10.50 | 2022年９月30日 | 2022年12月６日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分等により、自己株式が676,885千円減少し、資本剰余金が406,605千円増加しております。また、当社の連結子会社であるAGEST Vietnam CO., Ltd.は、TPP SOFTWARE COMPANY LIMITEDの株式を追加取得したことにより、資本剰余金が30,793千円減少しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本剰余金が375,915千円、自己株式が1,868,810千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月11日取締役会 | 普通株式 | 233,716 | 10.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月12日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月９日取締役会 | 普通株式 | 233,903 | 10.50 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、第１四半期連結累計期間において、連結子会社及び連結孫会社の株式を取得したことにより、資本剰余金が327,465千円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 11,981,149 | 14,898,279 | 26,879,428 | 26,879,428 | ― | 26,879,428 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 85,010 | 28,048 | 113,058 | 113,058 | △113,058 | ― |
| 計 | 12,066,159 | 14,926,328 | 26,992,487 | 26,992,487 | △113,058 | 26,879,428 |
| セグメント利益 | 298,701 | 3,206,027 | 3,504,728 | 3,504,728 | △1,379,144 | 2,125,584 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△113,058千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
(2) セグメント利益の調整額△1,379,144千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．2022年４月１日付でグループ組織再編を実施致しました。当該再編に伴い、セグメント間の内部売上高又は振替高が発生することとなったため、第１四半期連結会計期間よりセグメント間の内部売上高又は振替高を表示しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,386,607 | 14,279,729 | 28,666,336 | 28,666,336 | ― | 28,666,336 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 29,047 | 57,004 | 86,051 | 86,051 | △86,051 | ― |
| 計 | 14,415,654 | 14,336,733 | 28,752,388 | 28,752,388 | △86,051 | 28,666,336 |
| セグメント利益 | 203,744 | 2,550,391 | 2,754,136 | 2,754,136 | △1,331,974 | 1,422,161 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△86,051千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
(2) セグメント利益の調整額△1,331,974千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
エンタープライズ事業において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において1,052,889千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
エンタープライズ事業において、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において907,082千円であります。
(企業結合等関係)
（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）
2022年１月17日に行われた当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONとDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDとの企業結合について、2022年３月期において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は548,495千円から154,933千円減少し、393,562千円になっております。また、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が15,229千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ15,229千円減少しており、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ6,460千円減少しております。
（取得による企業結合）
当社は、2023年３月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社GPCの発行済株式の全てを取得して子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GPC
事業の内容 SAP/ERP導入支援、オープン系システム開発、受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
SAPをはじめとするERP領域における事業基盤強化のため
(3) 企業結合日
2023年４月３日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な証拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年４月３日～2023年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金及び預金） | 206,425千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 206,425千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 332,455千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 4,133千円 |
| 資産合計 | 336,589千円 |
| 流動負債 | 130,163千円 |
| 負債合計 | 130,163千円 |
７．企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後36か月間、業績等の達成水準に応じて計算することになっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得対価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONの株式を追加取得し、完全子会社化しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LOGIGEAR CORPORATION
事業の内容 システムテスト等
(2) 企業結合日
2023年４月11日（株式取得日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
株式取得直前に所有する議決権比率 85.5％
新規取得する議決権比率 14.5％
取得後の議決権比率 100.0％
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を実施しております。
３．追加取得する子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 追加取得に伴い支出する現金 | 323,104千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 323,104千円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
194,816千円
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,981,149 | 14,898,279 | 26,879,428 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 11,981,149 | 14,898,279 | 26,879,428 |
(注) 当社は、2022年４月１日付でグループ組織再編を実施し、「エンタープライズ事業」と「エンターテインメント事業」の事業セグメント区分による明確な管理体制としたため、第１四半期連結会計期間より、２つの事業セグメント区分による表示に変更しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,386,607 | 14,279,729 | 28,666,336 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 14,386,607 | 14,279,729 | 28,666,336 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 63円96銭 | △3円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 1,394,159 | △76,150 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 1,394,159 | △76,150 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,795,705 | 22,267,519 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 63円75銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 74,396 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第３四半期連結累計期間の１株当たり情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第11期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)中間配当について、2023年11月９日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 233,903千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円50銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年12月５日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月９日
株式会社デジタルハーツホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 憲 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 潤 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルハーツホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルハーツホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。