7318 セレンディップ・ホールディングス 四半期報告書－第19期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が2023年５月より５類に引き下げられたことや雇用・所得環境が改善する中で、緩やかな回復が続くことが期待されている一方、物価上昇や金融資本市場の変動等の影響、世界的な金融引き締め・中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクによって先行きが不透明な経営環境が続いております。

　当社グループの事業領域である「モノづくり（経営）」におきましては、半導体を中心とした部品供給不足が解消し、自動車メーカーの国内生産は高水準で推移しております。

　このような状況のもと、当社グループは、社会環境や産業構造の急激な変化を敏感に察知して、時代にフィットする「経営の近代化」を実現するため、経営執行にコミットしたプロ経営者をチームで派遣し現場・財務・経営の見える化を徹底し、バックオフィスの生産性向上や製造現場での幅広いＩＴの活用に取り組み、ムダ・ムリ・ムラの排除を実施してまいりました。

　当社グループのもう一つの事業領域である中堅・中小企業の「事業承継（投資）」におきましては、中堅・中小企業の事業承継問題が深刻化する中で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済・社会活動が停滞したことに後押しされ、事業承継手段としてのＭ＆Ａニーズ（譲渡ニーズ）が一段と増加いたしました。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は、前年同四半期に比べ4,295,724千円増加し、14,813,126千円（前年同四半期比40.8％増）、営業利益615,379千円（前年同四半期比360.3％増）、経常利益734,383千円（前年同四半期比499.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、548,062千円（前年同四半期比335.4％増）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（モノづくり事業）

　当セグメントには、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社、天竜精機株式会社及び株式会社アペックスのモノづくり企業が含まれております。

　「オートモーティブサプライヤー（自動車内外装部品製造、自動車精密部品製造）」におきましては、半導体等の部品供給不足が解消し、自動車メーカーの国内生産は高水準で推移していることに加えて、製造スタッフの多能工化を推進し更なる生産性向上を実現したことで、固定費比率が低下いたしました。

　「ＦＡ装置製造」におきましては、顧客の設備投資が足踏み状態で推移しており、引き続き受注確定に遅れが生じております。

　「試作品製作」におきましては、2023年１月10日付で株式会社アペックスの全株式を取得し連結子会社化し、当第３四半期累計期間においては、期首から取り込んでおります。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ4,018,107千円増加し、13,836,768千円（前年同四半期比40.9％増）、セグメント利益は前年同四半期に比べ398,343千円増加し、588,052千円（前年同四半期比210.0％増）となりました。

（プロフェッショナル・ソリューション事業）

　当セグメントには、当社及びセレンディップ・テクノロジーズ株式会社が含まれております。

　「コンサルティング」におきましては、事業承継課題や経営課題を抱える中堅・中小企業が今後益々増加していく社会的背景があり、中堅・中小モノづくり企業から事業承継案件、事業再生案件の当社への持ち込みが増加しております。また、中堅・中小企業の基幹システムの再構築需要の増加により、ＩＴコンサルティングのニーズが増加していることに伴い、当社コンサルティング事業部の売上は前期比48.1％増と伸長し、当セグメントの増収要因となりました。一方で、経営課題を抱える中堅・中小企業の課題解決・成長に更に寄与するための積極的な人材採用を継続的に実施しております。

　「エンジニア派遣・受託開発」におきましては、中堅・中小企業の成長を支援するため、経営基盤の強化、エンジニアのリスキリング強化、当セグメントの成長に寄与するため当社コンサルティング事業部との連携による新しいＩｏＴソリューションの開発とＤＸに注力しております。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ119,822千円増加し、1,048,668千円（前年同四半期比12.9％増）、セグメント損失106,866千円（前年同四半期はセグメント損失49,551千円）となりました。

（インベストメント事業）

　当セグメントには、セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社が含まれております。

　従来から、事業承継問題に機動的に対応すべく、案件の発掘・開拓に注力してまいりました。モノづくり企業を中心とした再生型事業承継支援サービス、フィナンシャル・アドバイザリー等の企業経営サポートを積極的に進めており、特にフィナンシャル・アドバイザリー案件数の増加が増収・増益に寄与いたしました。また、2023年２月に組成した「日本ものづくり事業承継基金１号投資事業有限責任組合」からの管理業務に伴う報酬の受取も発生しております。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ187,169千円増加し、266,519千円（前年同四半期比235.9％増）、セグメント利益134,194千円（前年同四半期はセグメント損失6,472千円）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ424,416千円増加し、8,165,679千円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が494,694千円減少した一方で、現金及び預金が757,946千円増加したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ399,091千円増加し、8,826,291千円となりました。これは主に、有形固定資産が186,836千円減少した一方で、投資有価証券が時価評価により622,365千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は16,991,971千円となり、前連結会計年度末と比べ823,507千円の増加となりました。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ82,519千円増加し、5,889,187千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が115,095千円減少したことや未払金が195,350千円減少したこと、賞与引当金が116,536千円減少した一方で、電子記録債務が534,627千円増加したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ261,042千円減少し、5,621,399千円となりました。これは主に、長期借入金が446,240千円減少した一方で、投資有価証券を時価評価したことにより繰延税金負債が187,549千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は11,510,587千円となり、前連結会計年度末に比べ178,523千円の減少となりました。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,002,030千円増加し、5,481,384千円となりました。これは主に、利益剰余金が548,062千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が413,510千円増加したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31,996千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結累計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式80株が含まれております。

２．当第３四半期会計期間において456株の譲渡制限付株式の無償取得を行ったため、2023年12月31日現在の自己株式の総数は229,700株（単元未満株式数36株を除く）であります。

②【自己株式等】

（注）１．上記の株式数には単元未満株式80株は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間において456株の譲渡制限付株式の無償取得を行ったため、2023年12月31日現在の自己株式の総数は229,700株（単元未満株式数36株を除く）であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務

　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度末の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。

当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日）

当第３四半期連結会計期間末の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

なお、当第３四半期連結会計期間末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式124,600株の取得を行いました。また、2022年11月24日開催の取締役会において、当社の従業員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、譲渡制限付株式報酬として自己株式11,300株の処分を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が87,485千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において101,029千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合（株式会社アペックス）

　企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　　前連結会計年度に取得いたしました株式会社アペックスの企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であったため、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しております。

　　当第３四半期連結会計期間末における取得原価の配分の見直しによる重要な修正はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）　　　　　　　（単位：千円)

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）　　　　　　　（単位：千円)

（注）第１四半期連結会計期間より、従来「プロ経営者派遣」としていた財又はサービスの名称を「コンサルティング」に、「エンジニア派遣」としていた財又はサービスの名称を「エンジニア派遣・受託開発」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間の財又はサービスの名称についても変更後の名称で記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 名 古 屋 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセレンディップ・ホールディングス株式会社の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セレンディップ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。