3932 アカツキ 四半期報告書－第14期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「１株当たり四半期（当期）純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」の算定上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社アカツキライブエンターテインメントは、2023年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用や所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクに十分注意する必要があります。

そのような状況の中、当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2023年の世界のゲーム市場の収益はマクロ経済が厳しい状況にもかかわらず、前年比で2.6%増加の1,877億ドルと予測されており、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームにつきましては前年比0.8％増の926億ドルの市場規模へ成長することが見込まれております。また2026年までに世界のゲーム市場の収益は2,124億ドルに成長することが見込まれているため、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。（出典：Newzoo「Global Games Market Forecast」）

　また、前連結会計年度において当社グループが新規参入したコミック事業を取り巻く環境につきましては、国内の2022年コミック市場全体で前年比0.2％増の6,770億円と過去最高を更新しております。その中でも電子コミック市場は巣ごもり需要終息の影響で伸び率は縮小しているものの、前年比8.9％増の4,479億円と成長しております。（出典：公益社団法人全国出版協会「出版月報」）さらに、当社グループが提供を始めた縦読みフルカラーコミック「ウェブトゥーン」の世界市場は、2027年に約２兆円規模にまで成長すると予想されております。（出典：QYResearch）

　このような環境の中、当社グループは今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーグループを目指し、前連結会計年度においてゲーム事業とコミック事業の分社化及びDawn Capital１号投資事業有限責任組合の組成等を進め、国内市場に閉じたプロジェクトへの事業投資を凍結し、グローバルポテンシャルを持つ大型プロジェクトへ集中投資することで、長期間の継続運営で大きなリターンを目指してまいりました。当社グループの主力事業であるゲーム事業では、既存タイトルの堅実な運用の下でも収益の落ち込みがあった他、3D×マルチデバイス×多言語を見据えた大型プロジェクトにリソースの大部分を集中させ、新規開発タイトルへの積極的な投資を進めてまいりました。また、コミック事業では当初予算内で検証フェーズを継続し、作品制作および他社プラットフォームでの販売強化を優先する方針のなか、有名クリエイターとの協業によるオリジナル作品の制作を進めてまいりました。

　さらに、2023年12月には更なるゲーム開発力の強化、海外マーケティング力の強化、協業による新たなコンテンツの創出等を主たる目的とし、当社グループとしてグローバルへの挑戦を加速すべく、ソニーグループ株式会社（以下「ソニーグループ」という。）及び株式会社コーエーテクモホールディングス（以下「コーエーテクモホールディングス」という。）に対して自己株式処分による資本提携を行うとともに、両社と以下の内容の業務提携の合意に至りました。

①ソニーグループ

　当社グループが現在開発中及び今後開発するモバイルゲームの海外市場展開や新たなIP及びコンテンツの共同制作・開発などの領域での協業に向け、ソニーグループ及びその企業集団との更なる関係構築を進め、今後新たな事業機会の創出を図ってまいります。

②コーエーテクモホールディングス

　当社グループで既に進捗しているゲームプロジェクトに加え、下記３点においてコーエーテクモグループとの更なる関係構築を進め、今後新たな事業機会の創出を図ってまいります。

A) マルチデバイス次世代運営型ゲームの開発・運用による協業

B) 運営型ゲームのグローバル展開、マーケティング、パブリッシングによる協業

C) 新たなIP、コンテンツ、サービスにおける協業

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高16,832百万円（前年同期比7.2％減）、営業利益1,561百万円（同64.6％減）、経常利益1,578百万円（同60.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益674百万円（同68.0％減)となっております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ゲーム事業）

　当社グループのゲーム事業につきましては、より高いクオリティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タイトルの堅実な運用と、3D×マルチデバイス×多言語を見据えた大型プロジェクトにリソースの大部分を集中させ、新規開発タイトルへの積極的な投資を進めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトル「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」につきましては、世界同時キャンペーンをはじめ、国内外で複数の大型イベントを開催し、国内だけでなく米仏を含む８の国と地域にてストアセールスランキング（注）１位を獲得しました。また、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング サガ リ・ユニバース」では、12月開催の５周年イベントが盛況で、ストアセールスランキング10位以内を複数回獲得するなど、コアファンを惹きつける長期目線での安定運営を継続してまいりました。また新規タイトルにつきましては、株式会社コーエーテクモゲームスとの協業タイトル「レスレリアーナのアトリエ ～忘れられた錬金術と極夜の解放者～」が９月23日にリリースされ、累計で300万ダウンロードを突破し、ストアセールスランキング10位以内を複数回獲得するなど順調な滑り出しとなりました。

　しかしながら、前年６月に櫻坂46・日向坂46応援[公式]音楽アプリ「UNI'S ON AIR（ユニゾンエアー）」の運営体制変更等、ポートフォリオの見直しをおこなった影響や、新規リリースタイトルのプロモーション費用及び新規タイトルの開発費の増加を受けて、前年同期比では減収・減益となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高15,793百万円（前年同期比11.5％減）、セグメント利益2,535百万円（前年同期比58.3％減）となっております。

（注）ストアセールスランキング：App Store またはGoogle Playのセールスランキング

（コミック事業）

　当社グループのコミック事業につきましては、当初予算内で引続き検証フェーズを継続し、作品制作および他社プラットフォームでの販売強化を優先する方針のなか、有名クリエイターと協業によるオリジナル作品の制作に注力し、複数タイトルの連載を開始するなど積極的な投資を行っております。またオリジナル作品の他社プラットフォームへの展開の推進に伴って、作品の販売が堅調に推移し売上高が伸長しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高496百万円（前年同期比384.4％増）、セグメント損失310百万円（前年同期はセグメント損失768百万円）となっております。

（その他）

　当社グループのその他事業はIP事業等が含まれており、当第３四半期連結累計期間においては、売上高542百万円（前年同期比208.8％増）、セグメント損失99百万円（前年同期はセグメント損失471百万円）となっております。

② 財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて5,732百万円減少し47,423百万円となりました。主な要因として、投資その他の資産におけるその他の増加881百万円があった一方で、現金及び預金の減少6,151百万円及び投資有価証券の減少414百万円があった影響によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて1,226百万円減少し13,176百万円となりました。主な要因として、買掛金の増加454百万円及び固定負債のその他の増加594百万円があった一方で、社債の償還による減少1,000百万円（１年内償還予定の社債を含む）、未払法人税等の減少1,249百万円があった影響によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて4,505百万円減少し34,246百万円となりました。主な要因として、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上674百万円があった一方で、剰余金の配当1,009百万円及び自己株式の取得等4,426百万円があった影響によるものであります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発費は、3,555百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式28株を保有しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式32,156株は、自己株式に含めておりません。なお、当該信託口が所有している当社株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社アカツキライブエンターテインメントは、2023年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2022年６月23日定時株主総会決議及び2022年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ３百万円及び２百万円含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2023年６月22日定時株主総会決議及び2023年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ２百万円及び１百万円含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2023年５月16日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けにより、普通株式2,094,500株を取得しました。この結果、株式給付信託（J-ESOP）により、信託を通じて交付した自己株式を含め、当第３四半期連結累計期間において自己株式が4,426百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が6,389百万円となっております。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IP事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△440百万円には、セグメント間取引消去10百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△451百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IP事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△564百万円には、セグメント間取引消去16百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△580百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間64,530株、当第３四半期連結累計期間39,338株）。

（重要な後発事象）

（第三者割当による自己株式の処分）

　当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、ソニーグループ株式会社及び株式会社コーエーテクモホールディングスとの間で、それぞれ、同日付で資本業務提携に関する契約を締結し、両社に対する第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議し、2024年１月９日に払込が完了しております。

１．本自己株式処分の概要

２．本自己株式処分の理由

　当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指しております。

　当社グループの中核事業であるゲーム事業は、創業以来モバイルゲームを中心に国内外で事業を展開してまいりました。日本国内のモバイルゲーム市場では、昨今の市場環境の変化や端末性能の向上に伴い、日本国外への事業展開も前提として、モバイル端末だけでなく、PCや据え置き型ゲーム機でも同時に展開されるマルチデバイス型のゲームタイトルが増加しております。モバイルゲーム市場は、今まさに、マルチデバイス、マルチ言語の"ライブゲーミング"という新たな市場へと進化を遂げようとしております。

　当社グループにおきましても、今後、更なるゲーム開発力の強化、海外マーケティング力の強化、協業による新たなコンテンツの創出等を主たる目的とし、当社グループとしてグローバルへの挑戦を加速すべく、ソニーグループ株式会社及び株式会社コーエーテクモホールディングスに対して本自己株式処分による資本提携を行うとともに、両社との業務提携の合意に至りました。

２【その他】

　2023年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額……………………………………463百万円

（ロ）１株当たりの金額………………………………40円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2023年12月８日

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アカツキの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アカツキ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。