| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第１四半期 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | アクセルマーク株式会社 |
| 【英訳名】 | AXEL MARK INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松川 裕史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第１四半期累計期間 | 第32期第１四半期累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 601,624 | 558,290 | 2,144,815 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △1,801 | 40,458 | △100,621 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △689 | 41,570 | △102,421 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 228,323 | 61,145 | 61,145 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,646,300 | 10,646,300 | 10,646,300 |
| 純資産額 | (千円) | 952,079 | 893,230 | 854,087 |
| 総資産額 | (千円) | 1,597,835 | 1,450,446 | 1,422,460 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △0.07 | 3.90 | △9.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 3.87 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 59.2 | 61.1 | 59.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．株式取得によりAscella Biosystems,Inc.を関連会社としておりますが、みなし取得日が2023年12月31日となるため、第32期第１四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。
また、第31期第１四半期累計期間及び第31期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第31期第１四半期累計期間及び第31期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３. 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間における我が国の経済は、国際情勢等による資源価格の高騰や円安の継続、世界的な金融引き締めにより企業を取り巻く環境は、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
当社が主にサービスを提供しているインターネット広告関連分野においては、日本社会におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）が加速したこともあり、順調に拡大を続けております。しかしながら、プライバシーに関する意識の高まりなどを背景に、近年においてはCookie等を利用したユーザー情報の取り扱いに様々な制限がかかりはじめており、従来のようなユーザー情報を利用して広告効果を出していくことが困難なケースが増加しております。このようなポストクッキー時代における効果的な広告配信手法が求められるようになってきております。
このような環境の下、当社では、中長期的な事業成長に向け、広告事業を中心とした大規模な事業投資を実行しており、ポストクッキー時代に対応したIDレスなターゲティングシステム搭載の広告主向け広告配信プラットフォーム「AXEL MARK DSP」開発し、2024年1月より提供を開始いたしました。
また、当社では近年のトレーディングカード市場における二次流通(中古品)市場の急拡大に着目し、業務提携先などと共に当事業年度より本格的な事業展開を行っております。
なお、当社は2023年12月にヘルスケア事業への本格的参入を発表しており、売上規模の拡大、利益率向上等、強固な利益体質への改善に向けて、事業を推進しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高558,290千円（前年同期比7.2％減）、営業損失20,579千円（前年同期は180千円の営業損失）、営業外収益として投資事業組合運用益を計上したこと等により経常利益40,458千円（前年同期は1,801千円の経常損失）、四半期純利益41,570千円（前年同期は689千円の四半期純損失）、EBITDAは20,076千円の赤字となりました。
（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
各セグメントの業績は次のとおりであります。
（広告事業）
広告事業の売上高は458,504千円(前年同期比23.3％減)、セグメント利益は336千円(前年同期比99.1％減)となりました。
アドネットワーク「ADroute」および運用代行サービス「トレーディングデスク」は売上減少傾向にあるものの、収益回復に向けて、組織体制の改変を行い営業力の強化や、ポストクッキー時代に対応すべく広告配信プラットフォーム「AXEL MARK DSP」のサービス提供のための最終調整等に注力しておりました。なお、本サービスは2024年1月より提供を開始いたしました。
また、システム等の受託開発、運営保守は、取引先から継続受注しております。
（トレカ事業）
トレカ事業の売上高は86,162千円、セグメント利益は2,818千円となりました。
業務提携先が扱うトレーディングカードオリジナルパックに関するサービスブランド「トレカ横丁」の自動販売機を共同運営しており、毎月取扱い自動販売機を増やしております。これにより本格的な事業開始から数か月にて収益化を実現いたしました。今後は自社店舗や自社オンラインEC の展開も視野に入れ、事業拡大を推進してまいります。
なお、当事業は当第１四半期累計期間より報告セグメントとしているため、前年同期比は記載しておりません。
(その他事業)
その他事業の売上高は13,623千円(前年同期比288.2％増)、セグメント利益は625千円(前年同期は8,353千円のセグメント損失)となりました。
積雪深自動モニタリングシステム「YUKIMI」は、今冬、新たに複数の自治体に対して導入を開始いたしました。
なお、山形県内の自治体に関しては、内閣府より実施されているデジタルを活用した地方の社会課題解決・魅力向上の取り組みを支援する 「デジタル田園都市国家構想推進交付金」等も活用し、NTT東日本（山形支店）と共同受注しております。
また、ヘルスケア事業では、当社主要株主であるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合およびTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズと共に、Ascella Biosystems,Inc.の経営支配権を確保し、第一弾として取り組んでいる「Ascella Real Time System」の早期実用化を目指しております。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期会計期間末における資産合計は、前期末に比べて27,986千円増加し、1,450,446千円となりました。これは、主に現金及び預金が145,681千円減少したものの、ソフトウエア仮勘定が45,219千円、投資有価証券が140,882千円増加したこと等によるものであります。
負債合計は、前期末に比べて11,156千円減少し、557,216千円となりました。これは、主に未払費用が6,925千円増加したものの、買掛金が13,361千円減少したこと等によるものであります。
純資産合計は、前期末に比べて39,142千円増加し、893,230千円となりました。これは、主に四半期純利益41,570千円の計上、その他有価証券評価差額金が2,427千円減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、Ascella Biosystems,Inc.（以下「Ascella社」といいます。）との間で、投資に関する契約を締結し、当社の主要株主であるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合およびTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズと共にAscella社の経営権を取得し、ヘルスケア事業に本格的に参入することを決議いたしました。
この契約により、同社株式を取得するとともに、出資済みのコンバーチブルノートの株式への転換を行った結果、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。
なお、当社は、2024年１月18日開催の取締役会において、株式会社ABC JAPANとの間で、同社の全株式を取得し、当社の連結子会社とすることに関する基本合意書の締結について決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,646,300 | 10,646,300 | 東京証券取引所(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,646,300 | 10,646,300 | － | － |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | － | 10,646,300 | － | 61,145 | － | 571,141 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 106,430 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 10,643,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 3,300 | |||
| 発行済株式総数 | 10,646,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 106,430 | － |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年９月30日) | 当第１四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 906,037 | 760,355 | |||||||||
| 売掛金 | 188,009 | 191,916 | |||||||||
| 商品及び製品 | 34,852 | 49,843 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21 | 452 | |||||||||
| 前払費用 | 15,101 | 13,320 | |||||||||
| 未収入金 | 8,636 | 9,034 | |||||||||
| その他 | 29,585 | 19,403 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,182,243 | 1,044,327 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 11,101 | 10,976 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 99,640 | 144,860 | |||||||||
| その他 | 243 | 145 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 99,884 | 145,005 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 43,425 | 184,307 | |||||||||
| その他 | ※ 85,805 | ※ 65,830 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 129,231 | 250,137 | |||||||||
| 固定資産合計 | 240,216 | 406,119 | |||||||||
| 資産合計 | 1,422,460 | 1,450,446 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 162,181 | 148,820 | |||||||||
| 未払金 | 24,440 | 22,734 | |||||||||
| 未払費用 | 19,622 | 26,548 | |||||||||
| 未払法人税等 | 475 | 237 | |||||||||
| 前受金 | 2,881 | 729 | |||||||||
| 預り金 | 2,126 | 1,500 | |||||||||
| 流動負債合計 | 211,726 | 200,570 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 356,646 | 356,646 | |||||||||
| 固定負債合計 | 356,646 | 356,646 | |||||||||
| 負債合計 | 568,373 | 557,216 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 61,145 | 61,145 | |||||||||
| 資本剰余金 | 885,841 | 885,841 | |||||||||
| 利益剰余金 | △102,421 | △60,850 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 844,539 | 886,110 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,561 | 134 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,561 | 134 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,985 | 6,985 | |||||||||
| 純資産合計 | 854,087 | 893,230 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,422,460 | 1,450,446 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 601,624 | 558,290 | |||||||||
| 売上原価 | 523,753 | 490,606 | |||||||||
| 売上総利益 | 77,871 | 67,683 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 78,051 | 88,263 | |||||||||
| 営業損失（△） | △180 | △20,579 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 174 | 153 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 56,811 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | － | 3,880 | |||||||||
| その他 | 409 | 202 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 583 | 61,048 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 暗号資産評価損 | 2,106 | － | |||||||||
| 為替差損 | 9 | 10 | |||||||||
| その他 | 89 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,204 | 10 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,801 | 40,458 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,350 | 1,350 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,350 | 1,350 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △451 | 41,808 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 237 | 237 | |||||||||
| 法人税等合計 | 237 | 237 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △689 | 41,570 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度(2023年９月30日) | 当第１四半期会計期間(2023年12月31日) | |||
| 投資その他の資産 | 150,730 | 千円 | 40,100 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 899千円 | 503千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 598,115 | － | 3,509 | 601,624 | － | 601,624 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 598,115 | － | 3,509 | 601,624 | － | 601,624 |
| セグメント利益又は損失(△) | 36,006 | － | △8,353 | 27,653 | △27,833 | △180 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△27,833千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 458,504 | 86,162 | 13,623 | 558,290 | － | 558,290 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 458,504 | 86,162 | 13,623 | 558,290 | － | 558,290 |
| セグメント利益又は損失(△) | 336 | 2,818 | 625 | 3,780 | △24,360 | △20,579 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△24,360千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期会計期間より、従来「その他」に含まれていた「トレカ事業」について量的な重要性が増したた
め報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前第１四半期会計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 598,115 | － | 3,081 | 601,197 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 427 | 427 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 598,115 | － | 3,509 | 601,624 |
| 外部顧客への売上高 | 598,115 | － | 3,509 | 601,624 |
当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 458,504 | 86,162 | 12,001 | 556,668 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 1,621 | 1,621 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 458,504 | 86,162 | 13,623 | 558,290 |
| 外部顧客への売上高 | 458,504 | 86,162 | 13,623 | 558,290 |
(持分法損益等)
| 前事業年度 (2023年９月30日) | 当第１四半期会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | －千円 | 143,310千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | － | 143,310千円 |
| 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) | |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | －千円 | －千円 |
(注) １．前事業年度及び前第１四半期累計期間における関連会社に対する投資の金額及び持分法を適用した場合の投資
の金額については、関連会社が存在しないため該当事項はありません。
２．当第１四半期累計期間における持分法を適用した場合の投資利益の金額については、株式取得により
Ascella Biosystems,Inc.を関連会社としておりますが、みなし取得日が2023年12月31日のため該当
事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年10月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | △0円07銭 | 3円90銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △689 | 41,570 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △689 | 41,570 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,597,484 | 10,646,267 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 3円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 85,041 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式取得に関する基本合意）
当社は2024年１月18日付で、株式会社ABC JAPAN(（以下「ABC JAPAN社」といいます。）との間で、同社の全株式を
取得し、当社の連結子会社とすることに関する基本合意書を締結いたしました。
１. 株式取得の目的
ABC JAPAN社は、医療機器製造業登録及び第二種医療機器製造販売業許可を保有し、コロナ禍において二酸化炭素濃度計等の医療機器販売を行っておりましたが、事業環境の変化により、現在は事実上営業を休止している会社であります。
ABC JAPAN社を当社の完全子会社とすることにより、当社が日本国内における製造販売の独占権を保有するAscella Biosystems,Inc.が開発中の「Ascella Real Time System」を活用した、利益率の高いヘルスケア事業の展開を行うことが可能になると考えております。
２. 異動する子会社の概要
| （１）名称 | 株式会社ABC JAPAN |
|---|---|
| （２）所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目11番４号 |
| （３）資本金 | 10,000千円 |
| （４）事業内容 | 医療機器の製造販売 |
３．株式取得の時期
| （１）取締役会決議日 | 2024年１月18日 |
|---|---|
| （２）基本合意書締結日 | 2024年１月18日 |
| （３）株式譲渡契約書締結日 | 2024年４月下旬（予定） |
| （４）株式譲渡実行日 | 2024年４月下旬（予定） |
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0.0％） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 10,000株（議決権の数：100個） |
| （３）異動後の所有株式数 | 10,000株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.0％） |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月８日
アクセルマーク株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 原 鉄 也 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堤 康 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の2023年10月１日から2024年９月30日までの第32期事業年度の第１四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アクセルマーク株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。