3646 駅探 四半期報告書－第22期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第３四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第22期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、モビリティサポート事業、広告配信プラットフォーム事業、M&A・インキュベーション事業を行っております。

　当第３四半期連結累計期間における、主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

　事業の内容について変更はなく主要な関係会社の異動はありません。

（広告配信プラットフォーム事業）

　事業の内容について変更はなく主要な関係会社の異動はありません。

（M&A・インキュベーション事業）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　なお、当該事業は、株式会社駅探I&Iにおける投資事業及びその傘下の子会社におけるシステム関連事業（システム開発保守及びSES等）で構成されております。

　この結果、当社グループは、当社及び子会社７社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（M&Aによる事業拡大について）

　当社は、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、2023年４月28日付で同社がグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの全株式を取得し、連結子会社化しております。

　これらの子会社は当社グループの業績に寄与することを見込んでおりますが、当該会社の業績が買収時の想定を下回る場合、また事業環境の変化や競合状況等により期待する成果が得られないと判断された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための行動制限緩和によって経済社会活動の正常化が進展したものの、不安定な国際情勢の中、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、円安を背景とした物価上昇など、経済動向は引き続き先行き不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当第３四半期連結会計期間では、株式会社サークアにおいて、体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、単体における業績は黒字化したことに加え、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の収束、のれん等の無形固定資産の減損による減価償却費の圧縮があり、当該期間におけるグループ全体の営業利益は58,964千円、経常利益は59,747千円と大幅に改善致しました。

　当第３四半期連結累計期間においては、当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、売上高は大幅に増加しました。

　一方、利益面では、株式会社駅探において、貢献利益率の高い有料会員サービス売上の減少、株式会社サークアにおける主力の広告商材、配信メディアの縮小による収益減の影響が大きく、また、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コスト、株式会社駅探I&Iの会社設立、株式取得に関する一時的なコストの発生により、減益となりました。

　親会社株主に帰属する四半期純利益については、第２四半期連結会計期間において、株式会社サークア、新規事業であります「駅探PICKS」の将来キャッシュ・フローの見積もりを行った結果、のれん等の無形固定資産の回収は困難であると判断し、793,498千円の減損損失を特別損失に計上したため、大幅な赤字計上となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,044,472千円（前年同四半期比28.3％増）、EBITDAは119,968千円（前年同四半期比40.1％減）、営業損失は15,152千円（前年同四半期は60,094千円の営業利益）、経常損失は11,829千円（前年同四半期は58,903千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は743,768千円（前年同四半期は51,655千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメントごとの対前第３四半期連結累計期間の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

①モビリティサポート事業

　当第３四半期連結会計期間における当セグメント利益は、乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減益となりました。

　当第３四半期連結累計期間では、前述した継続的な有料会員の減少に加え、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コストが生じたため、減収減益となりました。

　この結果、売上高は1,101,208千円（前年同四半期比7.0％減）、EBITDAは274,707千円（前年同四半期比24.4％減）、セグメント利益は233,726千円（前年同四半期比27.0％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

　当第３四半期連結会計期間における当セグメント利益は、株式会社サークアにおいて、体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、単体における業績は黒字化したことにより、大幅に改善致しました。

　当第３四半期連結累計期間では、前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加した一方で、株式会社サークアにおいては、改善の傾向は見られるものの、薬機法の改正やその取り巻く環境が厳しくなった影響が大きく、減収となりました。利益面では、前述したとおり、当第３四半期連結会計期間において、株式会社サークアによるコスト削減、新ジャンルの商材による収益貢献もありましたが、第２四半期連結累計期間で発生しましたのれん等の償却費をカバーするまでには至らず、セグメント損失となりました。

　この結果、売上高は1,152,045千円（前年同四半期比3.2％減）、EBITDAは15,452千円（前年同四半期比71.3％減）、セグメント損失は59,569千円（前年同四半期は39,392千円のセグメント損失）となりました。

③M&A・インキュベーション事業

　当第３四半期連結会計期間における当セグメント利益は、パッケージ販売における大型案件の納品、コスト削減の実施などにより、増益となりました。

　当第３四半期連結累計期間では、売上高は793,801千円、EBITDAは49,117千円、セグメント利益は33,346千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前第３四半期連結累計期間の金額が存在しないため、当第３四半期連結累計期間に発生した金額のみ記載しております。

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は2,009,846千円となり、前連結会計年度末に比べ141,271千円増加しました。これは主に、流動資産「その他」の増加96,009千円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末は売掛金及び契約資産）の増加88,265千円及び現金及び預金の減少46,836千円によるものであります。固定資産は667,725千円となり、前連結会計年度末に比べ616,648千円減少しました。これは主に、のれんの減少313,796千円、顧客関係資産の減少244,977千円によるものであります。この結果、総資産は2,677,571千円となり、前連結会計年度末に比べ475,376千円減少しました。

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は641,734千円となり、前連結会計年度末に比べ203,594千円増加しました。これは主に、流動負債「その他」の増加116,212千円、１年内返済予定の長期借入金の増加60,348千円によるものであります。固定負債は346,666千円となり、前連結会計年度末に比べ119,832千円増加しました。これは主に、長期借入金の増加175,774千円によるものであります。この結果、負債合計は988,400千円となり、前連結会計年度末に比べ323,427千円増加しました。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,689,170千円となり、前連結会計年度末に比べ798,803千円減少しました。これは、利益剰余金の減少811,633千円によるものであります。この結果、自己資本比率は63.1％となり、前連結会計年度末に比べ15.8ポイント低下しました。

(2）研究開発活動

　該当事項はありません。

(3）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの３社を連結の範囲に含めたことにより、M&A・インキュベーション事業において従業員数が89名増加しております。

　なお、従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(4）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、主に「M&A・インキュベーション事業」セグメントの生産、受注及び販売の実績が前年同期比で増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社の連結子会社である株式会社サークアの取り巻く外部環境の変化及び新規事業であります「駅探PICKS」において当初計画より大幅に遅れが生じていることを踏まえ、関連するのれん等の無形固定資産を減損損失として特別損失に計上しています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月10日付で、自己株式746,200株の取得を行い、2022年11月30日付で、自己株式800,000株の消却を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金が406,783千円、自己株式が34,429千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が2,456,644千円、自己株式が595,589千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「広告配信プラットフォーム事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間にプラウドエンジン株式会社の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間においては84,497千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する事項

　第１四半期連結会計期間において、株式会社駅探I&Iを設立及び株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「M&A・インキュベーション事業」において812,182千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、報告セグメントを従来の「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２区分から、「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」及び「M&A・インキュベーション事業」の３区分に変更しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「広告配信プラットフォーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、793,498千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　「M&A・インキュベーション事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、第１四半期連結会計期間においては68,961千円であります。

　また、「広告配信プラットフォーム事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において、345,855千円であります。

　なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）に当該のれんの減損も含めて記載しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　当第３四半期連結累計期間　４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

　なお、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

RSM清和監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社駅探及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。