3346 ヒロタグループホールディングス 四半期報告書－第25期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

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<CompanySEO company="ヒロタグループホールディングス株式会社" companyNameEn="HIROTAGROUP HOLDINGS Co.,Ltd." companyWebsite="https://hirotaghd.com/" ticker="3346" edinetCode="E00390" fiscalYear="第25期" reportType="四半期報告書" publishDate="2024-02-08T16:03:00+09:00" industry="小売業" listingExchange="名証ネクスト" city="東京都" establishedDate="2000-03-01" listedDate="2004-10-01" address="東京都港区東新橋１－１－１９" phoneNumber="03-6281-4007" source="EDINET" sourceUrl="https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/" marketThemes={[ "M&A", "OEM", "インバウンド", "セイヒョー", "不二家", "免税店", "千葉", "卸売り", "経営再建", "菓子", "食品", "ヒロタグループホールディングス", "ネクスト" ]} /＞

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_001" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_002" /＞

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要リスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しております。また、企業ブランドの再構築を進めるなか、10月１日からヒロタ創業100周年事業がスタートし、新規直営３店舗をはじめ既存店舗のリニューアルを実施、販売体制強化のため販売社員の人件費と広告宣伝費等が増加しました。さらに、材料費、光熱費、運賃運搬費の高騰が続き商品原価率も上昇いたしました。一方、売上高は積極的な施策に見合った結果は残せず、前年売上高は上回りましたものの計画には届かず、当第３四半期連結会計期間において営業損失296,884千円、親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円を計上しております。その結果、当第3四半期連結会計期間末の純資産は179,839千円の債務超過になっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の解除により社会経済が正常化に向かう一方、国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料等の価格高騰および為替の変動等による国内物価の上昇が消費マインド・企業活動に影響を及ぼしており、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは中核事業会社である株式会社洋菓子のヒロタを中心に事業会社３社の共同体制による商品開発、販売体制の強化に努め、10月１日から洋菓子のヒロタ創業100周年事業を積極的に推進致しました。商号変更を始め、企業・ブランドロゴの刷新や広告・販売促進施策を背景に新規直営３店舗とリニューアルした既存店舗の売上拡大を目指し、販売体制強化のもと洋菓子のヒロタ創業100周年限定の新商品の展開を開始しました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、一定の評価を得ることが出来ましたが、製造費用の高騰による売上原価率の上昇や販売費及び一般管理費の増加を吸収できるまでの売上高目標は達成出来ませんでした。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高1,758,258千円（前年同四半期比3.6%増）、営業損失296,884千円（前年同四半期は8,885千円の営業利益）、経常損失297,518千円（前年同四半期は10,553千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円（前年同四半期は12,016千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

スイーツ事業の企業別の状況は次のとおりです。

（洋菓子のヒロタ）

創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。企業ブランドの再構築としては色々な場面で取り上げられ、今後の事業にも有益なスタートとなりましたが、期待した売上拡大にはつながらず増加した経費を吸収できず、また売上原価率も上昇が続き、結果として大きな営業損失となりました。

第４四半期以降、売上効率を重点に販売人件費、物流費の見直し、商品消化率など収益率の改善に向けた施策を実施してまいります。

（あわ家惣兵衛）

直営店舗につきましては、概ね計画通りの実績はあげることは出来ましたが、ヒロタ創業100周年への商品供給が前期より減少したため、固定的な製造原価を吸収できる生産高に至らず売上原価率が上昇したため、増収減益となりました。

第４四半期はモチベーション需要も多い時期でもあり、あわ家惣兵衛の得意な商品群を強化して業績の回復に努めてまいります

（トリアノン洋菓子店）

トリアノン洋菓子店の最盛期のクリスマス商戦は、クリスマスイブが日曜日の関係もあり市況は盛上がりに欠ける状況のなか、直営店舗の売上増加は図れず、ヒロタ創業100周年への商品供給も減少したため、生産高も拡大できず売上原価率が上昇したため減収減益となりました。

第４四半期はOEMの増加を目指し、改善に努めます。

この結果、スイーツ事業（本社費用等を除く）におきましては、売上高は1,758,258千円（前年同四半期比3.6％増）、営業損失は296,884千円（前年同四半期は8,885千円の営業利益）となりました。

(2)　財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間の末日現在の財政状態は、総資産は、前連結会計年度末に比べ69,926千円増加し、1,321,772千円となりました。これは、流動資産において売掛金及び契約資産が132,152千円、有形固定資産において建物及び構築物が87,368千円増加し、流動資産において現金及び預金が306,889千円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ369,449千円増加し、1,501,612千円となりました。これは主に、流動負債において買掛金が158,809千円、未払金が116,342千円増加したことによるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ299,523千円減少し、△179,839千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円計上したことによるものであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_003" /＞

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権 １個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

退任役員

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_004" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_005" /＞

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_006" /＞

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_007" /＞

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しております。また、企業ブランドの再構築を進めるなか、10月１日からヒロタ創業100周年事業がスタートし、新規直営３店舗をはじめ既存店舗のリニューアルを実施、販売体制強化のため販売社員の人件費と広告宣伝費等が増加しました。さらに、材料費、光熱費、運賃運搬費の高騰が続き商品原価率も上昇いたしました。一方、売上高は積極的な施策に見合った結果は残せず、前年売上高は上回りましたものの計画には届かず、当第３四半期連結累計期間において営業損失296,884千円、親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円を計上しております。その結果、当第3四半期連結累計期間末の純資産は179,839千円の債務超過になっております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、グループの中核企業である洋菓子のヒロタの収益率の改善を図りながら、スイーツ事業会社3社のシナジー効果を高め商品開発力並びに販売運営体制の強化により収益拡大を実現させることであります。

なお、現段階で改善するための対応策は以下のとおりです。

＜スイーツ事業＞

洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営3店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上高には至りませんでした。第4四半期以降は、洋菓子のヒロタを中心に事業会社3社の共同体制による商品開発力・販売力を高め収益改善に努めてまいります。

（洋菓子のヒロタ）

新規直営3店舗を含めた直営店舗の売上拡大を商品開発力と販売力の強化により図ってまいります。商品につきましては、主力商品の店頭供給とシーズン毎の新商品提案を充実させ、販売体制もお客様に満足いただける接客が可能な人員数とシフトを組んでまいります。ポップアップ店舗も準直営店舗と位置づけ店長制を導入、販売効率の高い店舗に絞って展開してまいります。店頭への商品供給は、直営店舗、ポップアップ店舗も同一に、自社による物流体制を構築し物流費用の低減にも努めてまいります。。売上構成比率が高い流通事業は、価格改定の交渉を進めており条件の改善と売上の安定化を図ってまいります。商品原価率の低減は商品消化率を高めるとともに、千葉工場の機械化と製造原価の物流費用の削減を実行してまいります。また、新規事業として、ブランド再構築にもつながるフランチャイズ事業を計画しており、今期から来期にかけ新規出店を予定しております。

（あわ家惣兵衛）

直営店舗の単店舗売上拡大のため新商品の開発、モチベーション対応など、地域に根付く企業として地域貢献も含めた提案を積極的に行っていくとともに、洋菓子のヒロタ創業100周年に向けた商品開発、商品供給により収益拡大を図ってまいります。また、あわ家惣兵衛の得意な商品群を展開出来る独自の催事店舗の開発も積極的に行ってまいります。一方で、恒常的な人材不足や材料費の高騰に対する対策としては、製造部門の機械化を進めるなかで、きめ細かい原価管理体制を構築し品質を高めながら売上原価率の低減に努めてまいります。

（トリアノン洋菓子店）

直営店舗は、売上向上のための販売体制の強化とシーズンに合わせた商品開発を進め、年間を通して消費者の期待に応えられる品揃えを実現させ、１店舗当たりの集客力とリピート率を高めてまいります。洋菓子のヒロタ創業100周年の商品開発と商品供給に積極的に取組むとともに、ＯＥＭ取引先に対する供給も更に強化し収益改善を実現させてまいります。

(資金の確保と債務超過の解消）

当第3四半期連結会計期間末における現金及び預金は73,104千円と前連結会計期間末比306,889千円減少しており、また純資産合計は△179,839千円と債務超過に陥っております。今後、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考え2024年2月8日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行を行うことについて決議いたしました。詳細は、「注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。この結果、債務超過は解消されることとなります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、上記の対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。　

なお、第３四半期連結累計期間に係る「減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）」は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、2022年６月29日の定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決され2022年９月１日付でその効力が発生しております。

１．資本金の額の減少の内容

（1）減少する資本金の額

資本金の額671,035,332円のうち571,035,332円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円としました。

２．資本準備金の額の減少の内容

（1）減少する資本準備金の額

資本準備金の額669,753,332円を全額減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円としました。

３．剰余金処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記１. 上記２. の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、これらの減少により生じるその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当しました。

（1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,213,221,293円

（2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  　1,213,221,293円

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、スイーツ事業を営む単一セグメントであり、販売品目別に分解した収益は、以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_008" /＞

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　2024年2月8日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことについて決議いたしました。

　（本第三者割当増資の概要）

(1) 発行する株式の種類及び数：普通株式 3,300,000株

 (2) 発行価額 ：１株につき 84円

(3) 発行価額の総額 ：277,200千円

(4) 増加する資本金の額 ：138,6000千円

 (5) 増加する資本準備金の額 ：138,600千円

 (6) 払込期日 ：2024年2月26日

(7) 割当先 ：

①     株式会社ＡＳＨＤ　　　　　　　　　  2,600,000株

②     遠山　秀徳　　　　　　　　　　　　　　450,000株

③     稲富　仁                               50,000株

④     株式会社エコクラート・デザイン        100,000株

⑤     戸練　直木      　                     50,000株

⑥     高坪　斉亮　　　　　　　　　　　　　　 50,000株

(8) 資金の使途 ：当社及び子会社運転資金、子会社設備資金及び借入金返済資金

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月８日

ヒロタグループホールディングス株式会社

取締役会  御中

監査法人ハイビスカス東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒロタグループホールディングス株式会社（旧会社名　２１ＬＡＤＹ株式会社）の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒロタグループホールディングス株式会社（旧会社名　２１ＬＡＤＹ株式会社）及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しております。また、当第３四半期連結累計期間において営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。その結果、当第３四半期連結会計期間末の純資産は債務超過となった。

このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年２月８日の取締役会において、第三者割当増資による新株の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務

諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。