9557 エアークローゼット 四半期報告書－第10期第2四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

３．第９期及び第９期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は、「“ワクワク”が空気のようにあたりまえになる世界へ」をビジョンに掲げ、人々のライフスタイルが豊かになるサービスの提供を行っております。主軸の月額制ファッションレンタルサービス「airCloset」に加え、家具・家電を購入前にレンタルできるメーカー様公認の月額制レンタルモール「airCloset Mall」を展開しております。これらのサービス展開においてはモノの出荷だけではなく、返却、メンテナンスといったオペレーションが重要となるため、当社はこれまで循環型の物流プラットフォームの改善、磨きこみを継続してまいりました。

2023年10月には当該物流プラットフォームを活用した都度課金型の新しい取り組みである「Disney FASHION CLOSET」をスタートしており、まずは認知拡大に努めてまいります。

また、今後は循環型物流プラットフォームを、自社利用だけでなく、他の企業様にご活用頂く取り組みも推進してまいります。

当第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等による人流の増加、経済活動の正常化が進む一方、世界における情勢不安、資源価格の高騰や為替変動による物価の上昇など、景気の先行きについては不透明な状況が続いています。

このような状況の中、当社サービスにおいては、６ヶ月を超えて継続してサービスを利用しているロイヤル会員数の堅調な推移、長期契約コースの拡充等による継続率の改善等により、安定した会員数の伸びを実現しております。

当社は、情報量が爆発的に増加し、個人の時間価値が相対的に高まっていく現代社会において、パーソナルスタイリングの要素を強みとしてファッションレンタルサービスのパイオニアとしてのポジションを維持し、市場を牽引する立場として成長を続けております。

また、当社はサステナビリティの観点から転換が求められるファッション業界において、サーキュラーエコノミーを実現する企業としても事業推進を行っております。2022年には自社サービス内における衣服の廃棄ゼロを実現しています。加えて、2023年９月には、アパレル販売員向け衣服シェアリングの取り組みの本格始動や、レンタル提供を終了した洋服を販売するサステナブルな販売会「エコセール」を企業連携企画に拡大するなどの動きを行っております。

これらの結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高2,009,401千円（前年同四半期比11.9％増）、EBITDA（営業利益＋レンタル用資産償却費＋減価償却費）298,683千円（前年同四半期比221.6％増）、営業利益31,222千円（前年同四半期は74,835千円の営業損失）、経常利益23,259千円（前年同四半期は108,135千円の経常損失）、四半期純利益22,993千円（前年同四半期は156,865千円の四半期純損失）となりました。

なお、当社は、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は1,866,931千円となり、前事業年度末に比べ38,693千円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少51,814千円によるものであります。固定資産は747,670千円となり、前事業年度末に比べ149,074千円増加しました。これは主に、年間を通じての月額会員数の増加に応じて、必要在庫数が増加したことに伴いレンタル用資産が140,699千円増加したことによります。

この結果、総資産は2,614,602千円となり、前事業年度末に比ベ110,380千円増加しました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は1,045,812千円となり、前事業年度末に比ベ86,402千円増加しました。これは主に、資金調達により短期借入金が64,866千円増加したことによります。固定負債は986,781千円となり、前事業年度末に比ベ115千円減少しました。

この結果、負債合計は2,032,593千円となり、前事業年度末に比べ86,287千円増加しました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は582,008千円となり、前事業年度末に比べ24,093千円増加しました。これは、四半期純利益計上による利益剰余金の22,993千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は22.2％となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より51,814千円減少し、1,199,982千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは379,576千円の収入（前年同四半期は135,515千円の収入）となりました。これは主に、税引前四半期純利益23,259千円及び減価償却費267,461千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は489,970千円（前年同四半期は459,630千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出492,344千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は58,578千円（前年同四半期は583,236千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増額64,866千円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※新株予約権証券の発行時（2023年12月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は、新株予約権の目的となる株式の数を、合理的な範囲で調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額は、404円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は、行使価額を合理的な範囲で調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当時から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権者は新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者が以下の各号のいずれかの事由に該当した場合には、新株予約権者は、以後、新株予約権を行使することができない。

a)  禁錮以上の刑に処せられた場合

b)  当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社または当社子会社と競業する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、または、その役員もしくは使用人に就任し、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合

c)  法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

d)  差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

e) 支払停止もしくは支払不能となり、または振出したもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

f)  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g)  （新株予約権者が当社または当社子会社の従業員の場合）当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

h)  （新株予約権者が当社または当社子会社の役員の場合）当社に対する忠実義務等の義務に違反した場合

i)  反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、当該事由が生じた日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全てを無償にて取得する。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記４に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年７月29日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年７月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式733,000株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ269,744千円増加しております。また、2022年８月30日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式32,800株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ12,070千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において、資本金が1,398,087千円、資本剰余金が1,540,643千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

資金の借入

　当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。

１．借入の目的

今後の事業展開を見据え、資金を確保することで財政基盤の一層の安定化を図ることを目的としております。

２．借入の概要

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エアークローゼットの2023年７月１日から2024年６月30日までの第10期事業年度の第２四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エアークローゼットの2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。