2309 シミックホールディングス 四半期報告書－第40期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

　　(注)1. 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

2. 当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり四半期（当期）純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。

3. 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2【事業の内容】

　当第1四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第1四半期連結累計期間において、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

＜製薬ソリューション＞

　株式会社浜松ファーマリサーチの株式を取得し、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜ヘルスケアソリューション＞

　該当事項はありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

[当連結会計年度の概況]

当社グループは、製薬企業のバリューチェーンを全面的に支援する独自の事業モデルPVC（Pharmaceutical Value Creator）を持続的成長の基盤として、“個々人の健康価値を最大化”する事業モデルPHVC（Personal Health Value Creator）への展開を目指しております。新規の創薬基盤技術による医薬品開発やデジタル化への対応を強化するとともに、ヘルスケア分野へ事業領域を広げ、予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアの支援等を通じて、持続的成長に向けたグループ経営基盤の強化と飛躍を図っていく方針です。

2021年11月策定の中期計画（FY2022-2025）では、①ヘルスケアビジネスの進展、②疾患予防・治療の研究開発から販売まで総合的な支援の強化、③社会的有益性の高い事業を通じたサステナブルな社会への貢献、を重点課題に掲げております。各課題への施策として、2024年9月期より、(1)CRO事業のグローバル展開加速に向けた事業パートナーとの連携、(2)革新的医薬品の創出に資する創薬プラットフォームの強化、(3)PHR（パーソナルヘルスレコード）の蓄積及び疾患プラットフォームの構築、(4)多様な人材の早期育成・獲得による経営基盤の構築への取組みを開始しています。

[当第1四半期連結累計期間の業績]

当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、自治体向け大規模ワクチン接種案件の一時的な需要が新型コロナウイルス感染症の5類感染症移行に伴い減少したこと、シミックCMOグループが2023年6月30日をみなし譲渡日として連結除外となった影響により、売上高18,087百万円（前年同期比39.1％減）、営業利益944百万円（前年同期比77.9％減）、経常利益505百万円（前年同期比85.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益125百万円（前年同期比93.6％減）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりです。

＜製薬ソリューション＞

製薬企業のバリューチェーンに対し、CRO（医薬品開発支援）事業、CDMO（医薬品製剤開発・製造支援）事業、Market Solutions（医薬品営業支援、オーファンドラッグ等の開発・製造販売・流通）事業を通じてソリューションを提供するPVC（Pharmaceutical Value Creator）事業モデルを展開しています。

当第1四半期連結累計期間においては、グループの創薬プラットフォームを強化するため、海外バイオベンチャーの日本市場参入支援や、先端領域における創薬初期段階のサービス拡充、臨床試験のDX化を推進しています。2023年10月には、サルのオリジナル病態モデルを用いて創薬候補物質の有効性を評価する株式会社浜松ファーマリサーチを子会社化しました。市販後においても、アウトソーシングニーズの高まりを背景にMR派遣業務を伸長するなど、営業・マーケティング支援を強化しています。

売上高につきましては、シミックCMOグループが連結除外となった影響により14,220百万円（前年同期比30.6％減）、営業利益につきましても連結除外の影響と報酬水準の引き上げに伴う労務費の増加等により1,191百万円（前年同期比30.8％減）と、減収減益になりました。

＜ヘルスケアソリューション＞

医療関連施設及び医療従事者等を総合的に支援するSite Support Solutions事業と、個人及び自治体等にヘルスケアの新たなエコシステムを用いたソリューションを提供するHealthcare Revolution事業で構成しております。

当第1四半期連結累計期間においては、地域医療の軸となる大学や基幹病院の臨床試験支援の拡大、疾患領域専門病院やアカデミアとの連携強化、ヘルスケア分野のBPO・人材サービスの拡大を図っています。また、ヘルステックを活用したソリューション提供として、てんかん患者・家族・医師向け支援プラットフォーム「nanacara（ナナカラ）」を展開するノックオンザドア株式会社は、新たに「nanacara薬局」をオープンするなど、患者・家族に寄り添うサービスを強化しています。また、PHR（パーソナルヘルスレコード）の領域では、harmo®やブロックチェーン技術等の基盤技術を利用した健康・疾患データのプラットフォームを活用した事業開拓を推進しています。

売上高につきましては、自治体向け大規模ワクチン接種支援業務が、新型コロナウイルス感染症の5類感染症移行に伴い減少したことにより4,017百万円（前年同期比58.4％減）、営業利益につきましても228百万円（前年同期比92.2％減）と、減収減益になりました。

[経常利益]

当第1四半期連結累計期間の経常利益は505百万円（前年同期比85.1％減）となりました。

営業外収益として助成金収入等13百万円、営業外費用として持分法による投資損失、公開買付関連費用等452百万円を計上しております。

[親会社株主に帰属する四半期純利益]

当第1四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は125百万円（前年同期比93.6％減）となりました。

特別損失として投資有価証券売却損4百万円、法人税等として331百万円及び非支配株主に帰属する四半期純利益として43百万円を計上しております。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比で2,340百万円減少し、67,874百万円となりました。これは主に、現金及び預金等の減少と、無形固定資産等の増加によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末比で1,329百万円減少し、31,052百万円となりました。これは主に、賞与引当金等の減少によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末比で1,011百万円減少し、36,822百万円となりました。これは主に、利益剰余金、非支配株主持分等の減少によるものであります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、212百万円であります。

なお、当第1四半期連結累計期間における主な研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第1四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

(6) 受注の状況

　受注実績

（注）1. 金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

2. 製薬ソリューションの受注高及び受注残高は、同報告セグメントに属していたシミックCMO株式会社、CMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationが前連結会計年度において連結子会社から持分法適用関連会社へ移行したため、減少しております。なお、前第1四半期連結累計期間の製薬ソリューションの同社実績を控除した受注高は13,509百万円で、受注残高は69,146百万円です。

3. ヘルスケアソリューションの受注高及び受注残高は、自治体向け大規模ワクチン接種案件の需要減少により減少しております。

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、2024年1月12日付けで親会社及び主要株主である筆頭株主の異動がありました。詳細につきましては、第4「経理の状況」1「四半期連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

なお、2024年1月12日付けで親会社及び主要株主である筆頭株主の異動がありましたが、下記の記載には含めておりません。詳細につきましては、第4「経理の状況」1「四半期連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。

①【発行済株式】

（注）1.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式158,000株は含まれておりません。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第4【経理の状況】

　1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第1四半期連結会計期間において、株式会社浜松ファーマリサーチの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

当社及び一部の連結子会社における税金費用につきましては、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、2012年11月7日付の取締役会決議に基づいて、当社従業員及び当社国内外グループ会社の役職員（以下「従業員等」という。）の中長期インセンティブプランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の貢献度合いに応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

（2）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年3月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

① 信託における帳簿価額

前連結会計年度 175百万円、当第1四半期連結会計期間 155百万円

② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か

信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

③ 期末株式数及び期中平均株式数

期末株式数　　　前連結会計年度　　　　　158千株、当第1四半期連結会計期間 140千株

期中平均株式数　前第1四半期連結累計期間 166千株、当第1四半期連結累計期間 147千株

④ ③の株式数を1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か

期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

1　当社は、事業資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行とコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、本契約には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の営業損益及び経常損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

2　保証債務

下記の関係会社の商取引に対し債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間（自 2022年10月1日 至 2022年12月31日）

1. 配当に関する事項

配当金支払額

　(注) 配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金7百万円が含まれております。

2. 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間（自 2023年10月1日 至 2023年12月31日）

1. 配当に関する事項

配当金支払額

　(注) 配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金7百万円が含まれております。

2. 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間（自 2022年10月1日 至 2022年12月31日）

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又はセグメント損失の調整額△398百万円は、各報告セグメントへ配分していない全社費用であり、当社（持株会社）に係る費用であります。

2. セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　前第1四半期連結会計期間において、ノックオンザドア株式会社を子会社化したことに伴いヘルスケアソリューションセグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、408百万円であります。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間（自 2023年10月1日 至 2023年12月31日）

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又はセグメント損失の調整額△476百万円には、各報告セグメントに配分していない当社（持株会社）にかかる全社費用△512百万円と、各報告セグメントに配分していない当社（持株会社）に係る売上高35百万円が含まれております。

2. セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第1四半期連結会計期間において、株式会社浜松ファーマリサーチを子会社化したことに伴い製薬ソリューションセグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、1,045百万円であります。なお、当該事象によるのれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

1. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称 株式会社浜松ファーマリサーチ

　事業の内容 　　　非臨床薬効薬理試験

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社浜松ファーマリサーチは、創薬候補物質の有効性を評価する非臨床薬効薬理試験を受託しており、サルのオリジナル病態モデルを利用した創薬初期段階の支援を行っています。バイオ医薬品（抗体医薬品）の薬効薬理試験では、ターゲットへの特異性が高いため、ヒトに近い抗体を持つサルが用いられており、需要の増加とともに技術者の確保が課題となっております。同社では、熟練した技術者により、中枢神経系、疼痛、循環器系などの様々な疾患領域における薬効薬理試験やMRI等の画像診断を実施し、オリジナルの病態モデルを開発しています。

　シミックファーマサイエンス株式会社と同社との連携により、シミックグループは国内外でニーズが高まっているサルを用いた医薬品、医療機器の有効性（薬効薬理）や安全性を評価する創薬支援サービスの強化、拡充を通じて創薬基盤となる非臨床受託事業を伸長し、シミックグループの創薬プラットフォーム強化を図ってまいります。

(3) 企業結合日

　2023年10月31日(株式取得日)

　2023年10月 1日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

　株式会社浜松ファーマリサーチ

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社による現金を対価とする株式取得であるためであります。

2. 四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 　2023年10月1日から2023年12月31日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　84百万円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　1,045百万円

　なお、のれんの金額は、当1第四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　8年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（注）調整額35百万円は、各報告セグメントに配分していない当社（持株会社）に係る売上高であります。

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

2.当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり四半期純利益の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式数を自己株式に含めております。1株当たり四半期純利益の算定上控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第1四半期連結累計期間166千株、当第1四半期連結累計期間147千株であります。

（重要な後発事象）

（株式会社北杜マネージメントによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について）

　株式会社北杜マネージメント（以下「公開買付者」という。）が2023年11月8日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）が、2024年1月4日をもって終了いたしました。

　また、本公開買付けの結果、2024年1月12日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりました。

　当社は、2024年1月5日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,487,063株の応募があり、買付予定数の下限（7,037,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

　この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年1月12日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社ＳＯＲＡについても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、同じく2024年1月12日付で、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　また、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社アルテミス（以下「アルテミス」という。）は、公開買付者が新たに当社の筆頭株主に該当することとなるため、2024年1月12日をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月4日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を招集すること、本臨時株主総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。

　なお、当社株式は、上記手続の過程において株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、2024年3月4日から2024年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月28日をもって上場廃止となる予定です。

Ⅰ.株式併合について

1.株式併合の目的及び理由

　公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式並びにアルテミスが所有する当社株式 2,160,000株（所有割合（注）：12.67％）及び株式会社キースジャパン（以下「キースジャパン」という。）が所有する当社株式 2,160,000株（所有割合：12.67％）を除きます。かかるアルテミス及びキースジャパンが所有する当社株式を以下「本不応募株式」という。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」という。）の一環として、本公開買付けを実施いたしました。

　そして、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月12日をもって、公開買付者は当社株式10,487,063株（所有割合：61.53％）を所有するに至りました。

（注）「所有割合」とは、当社が2023年11月7日に公表した2023年9月期 決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(1,880,924株)（但し、同日現在の当社の株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式（158,000株）は、自己株式数（1,880,924株）に含めておりません。以下同じ。）を控除した株式数(17,042,645株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。

　上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年1月31日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、アルテミス及びキースジャパン（以下、総称して「公開買付関連当事者」という。）のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式の併合（以下「本株式併合」という。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、公開買付関連当事者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

2.株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

(2)株式併合の内容

①併合する株式の種類　　　　　　　　：普通株式

②併合比率　　　　　　　　　　　　　：当社株式について、2,160,000株を1株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数　　　　　　：17,279,992株

（注）当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④効力発生前における発行済株式総数　：17,280,000株

（注）当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2024年3月29日付で消却を行う予定の自己株式（1,643,569株）を控除した株式数です。

⑤効力発生後における発行済株式総数　：8株

⑥効力発生日における発行可能株式総数：32株

Ⅱ.定款の一部変更について

1.定款変更の目的

(1)本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

(2)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第7条（単元株式数）及び第8条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(3)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

2.定款変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年3月30日に効力が発生するものといたします。

（下線は変更箇所を示しております。）

（自己株式の消却）

　当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の消却を行うことを決議いたしました。

　なお、当該自己株式の消却は、2024年3月4日開催予定の当社の臨時株主総会において、2024年3月30日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

1.消却する株式の種類    :当社普通株式

2.消却する株式の数      :1,643,569株

（消却前の発行済株式総数に対する割合8.69％。小数点以下第三位を四捨五入。）

3.消却予定日            :2024年3月29日

4.消却後の発行済株式総数:17,280,000株

2【その他】

　2023年11月15日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（イ）配当金の総額  ・・・・・・・・・・・・・・766百万円

　（ロ）1株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・45円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　・・・2023年12月1日

　（注）1. 2023年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

        2. 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金7百万円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシミックホールディングス株式会社の2023年10月1日から2024年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シミックホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。