2130 メンバーズ 四半期報告書－第29期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第28期第３四半期連結累計期間及び第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

第１四半期連結会計期間より、IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を適用しており、遡及適用後の数値で前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析を行っております。この基準の適用による当要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。なお、会計方針の変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 重要性がある会計方針」に記載のとおりです。

(１)経営成績に関する経営者の説明および分析

地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。2023年11月より第28回国連気候変動枠組み条約締約国会議（COP28）がアラブ首長国連邦（UAE）のドバイで開催され、世界の気温上昇を1.5度に抑えるという目標に対し、二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスを、2019年対比で2030年までに43％、2035年までに60％排出削減する必要があることが、採択された決定文書に明記されました。温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」を宣言する国や地域が増加し、GX（※１）に向けた取組みの成否が企業、ひいては国家の競争力に直結すると考えられる中、我が国においては「GX推進法」に基づき、脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の３つを同時に実現することを目指し、脱炭素電源への転換等の取組みや、官民で150兆円のGX投資を行う等の方針が掲げられています。企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用し、企業組織やビジネスモデルそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められています。

デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。DX白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2023、2023年３月16日発行）。

このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、デジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。

＜事業の概要＞

第１四半期連結会計期間より、前期までのEMC事業とPGT事業を統合し、「DGT（Digital Growth Team）」サービスの提供を開始いたしました。DGTサービスとは、顧客企業のビジネスグロースに寄与するべく、データ分析やUX（※２）、エンジニアリング等も含む様々な専門スキルを持ったデジタルクリエイターが３名以上で顧客専任チームを編成し、顧客企業のデジタル化を顧客と共に実際に手を動かしながら推進・支援するハンズオンのサービスとなります。デジタルクリエイターがダイレクトに顧客企業のデジタルビジネスの成果向上を追求し、その運用を仮説検証型で継続的に支援いたします。また、運用を通じて顧客企業の炭素生産性（※３）向上を支援し、脱炭素につながるアクションを日々の運用業務で実施する取組みも開始しております。

2024年３月期は、DGTサービスの確立を目指し製販分離による営業体制を一層強化し、DGTモデル提供社数を拡大することで、デジタルクリエイターの稼働率を着実に高めてまいります。そのために、Web運用領域以外の高付加価値な先端技術領域に特化した社内カンパニーを積極的に立ち上げ、専門組織による全デジタルクリエイターのスキル育成および配置転換等を通じて、社内専門カンパニーのデジタルクリエイター数を拡充し、非Web運用領域における成長の加速と、収益力の向上を図ります。加えて、グループ全体の人材ポートフォリオを改善するために中途採用を戦略的に拡大し、サービス力向上の土台を築いてまいります。

当社グループは、「ネットビジネス支援事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

＜連結決算の概況＞

当第３四半期連結累計期間の売上収益は14,584百万円（前年同四半期比15.7％増）、営業損失は569百万円（前年同四半期は607百万円の営業利益）、税引前四半期損失は533百万円（前年同四半期は558百万円の税引前四半期利益）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は382百万円（前年同四半期は378百万円の親会社の所有者に帰属する四半期利益）となりました。

売上収益は前年同期比15.7％増、付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高）は前年同期比13.9％と伸長し、ともに過去最高を更新しました。

当第３四半期連結会計期間は、第４四半期の売上にかかる仕掛品の増加に加えて、高付加価値領域へのデジタルクリエイターの異動が計画比で遅れたことにより、付加価値売上高成長率が前年同期比で鈍化いたしました。しかしながら、来期以降の収益性の改善を見据えた方針および取組みにより、DGTモデル提供社数は141社（前期末比＋25社）、全取引社数は427社（前期末比＋77社）と顧客基盤は継続して拡大し、既存顧客に向けた高付加価値領域サービスの積極的な展開等により、DGTモデル提供顧客の内、売上規模上位50社の一社あたり付加価値売上高は前年同期比7.6％増と拡大しております。

＜当社グループ全体の方針および取組み＞

今後については、以下方針に基づき収益性改善を最優先に進めつつ、更なる付加価値売上高成長率の引き上げを目指してまいります。

１．先行投資型の採用抑制による収益性の改善

当第３四半期連結累計期間において、先行して実施した新卒採用投資が付加価値売上高成長率実績に比して過大となっているため、収益性改善のためには未稼働コストのコントロールが必要であると認識しております。具体的な取組みとして、新卒１年目を除く社員の稼働率目標値90％、営業利益率10％を回復するまで新卒社員採用を抑制いたします。

2025年３月期は新卒社員採用数を400名強に引き下げており（2024年３月期実績585名）、一定の利益率改善を図るものの、未稼働コストが継続して発生する見通しであり、営業利益率10％の回復には至らない見込みです。

2026年３月期以降は更に大幅に新卒社員の採用を抑制することで、付加価値売上高成長率15％および営業利益率10％以上を目指します。

２．成長率の引き上げに向けたサービス／営業／育成強化の取組みの継続

当期経営方針に則り、以下３点を強力に推進することで、付加価値売上高成長率の引き上げおよび営業利益率目標10％の早期達成を図ってまいります。

①　DGTサービスの確立

- Web運用領域からデータ／AI／クラウド等の先進性の高いデジタルビジネス運用領域への転換

②　営業戦略の強化

- 既存顧客拡大に向けたアカウントマネジメントの強化

- 新規顧客獲得に向けた製販分離体制の確立

③　人材ポートフォリオの改善、育成の強化

- 新卒社員採用の抑制、中途採用の継続強化

- データ／AI／クラウド等の高付加価値人材の育成強化

2025年３月期以降の収益性の改善を見据えて定めた上記方針および取組みの進捗について、高付加価値領域である専門カンパニーのデジタルクリエイター数や顧客基盤は前四半期比で拡大し、成果が出始めています。引き続きデータ分析や生成AIなどの先進性の高い人材育成の強化により、高付加価値領域のデジタルクリエイター数を拡充しDGTサービスを確立するとともに、高付加価値領域のサービスを既存顧客に積極的に展開することで、一社あたり付加価値売上高をさらに拡大してまいります。

デジタルテクノロジーの更なる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時に、IT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイターのスキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取組み、DGTサービスによる「世界一のデジタルビジネス運用支援」を実現してまいります。

(※１)GX（グリーントランスフォーメーション）：化石燃料をできるだけ使わず、クリーンなエネルギーを活用するための変革やその実現に向けた活動のこと。経済産業省では、「2050年カーボンニュートラルや、2030年の国としての温室効果ガス排出削減目標の達成に向けた取組みを経済の成長の機会と捉え、排出削減と産業競争力の向上の実現に向けた、経済社会システム全体の変革」と定義。

(※２)UX(ユーザーエクスペリエンス)：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※３)炭素生産性：温室効果ガスの排出量あたりの国内総生産（GDP）のこと。当社では、商品やサービスの製造、販売、回収などの際に排出される炭素あたりの利益などを企業の炭素生産性として計測し、ビジネスモデル構築や運用支援を立案。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は10,613百万円（前連結会計年度末比692百万円の減少）となりました。これは主として、その他の流動資産が478百万円、繰延税金資産が167百万円、棚卸資産が131百万円増加したものの、現金及び現金同等物が1,454百万円減少したことによるものです。

負債合計は、5,070百万円（前連結会計年度末比131百万円の増加）となりました。これは主として、未払法人所得税が151百万円、営業債務及びその他の債務が86百万円、契約負債が52百万円減少したものの、その他の流動負債が432百万円増加したことによるものです。

資本合計は、5,542百万円（前連結会計年度末比824百万円の減少）となりました。これは主として、資本剰余金が47百万円、資本金が40百万円増加したものの、利益剰余金が763百万円減少し、自己株式の取得により131百万円減少したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より1,454百万円減少し、3,025百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は、570百万円（前年同四半期は350百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費及び償却費381百万円によるものであり、支出の主な内訳は、税引前四半期損失533百万円、法人所得税の支払額363百万円、棚卸資産の増加額131百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、80百万円（前年同四半期は1,129百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は、投資の売却による収入26百万円によるものであり、支出の主な内訳は、敷金及び保証金の差入による支出61百万円、有形固定資産の取得による支出23百万円、投資の取得による支出22百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、802百万円（前年同四半期は563百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、配当金の支払額391百万円、リース負債の返済による支出351百万円、自己株式の取得による支出132百万円によるものです。

(４)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2023年10月27日に発表した2024年３月期通期の連結業績予想に変更はありません。

(５)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(６)研究開発活動

該当事項はありません。

(７)従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は559名増加し2,833名、臨時従業員数（平均雇用人員）は61名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(８)主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

（改修）

当第３四半期連結累計期間に完了した主要な設備の改修は次のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式1,822株を処分しております。

　　概要は以下のとおりです。

    ・処分期日：2023年７月14日

    ・処分価額：１株につき　1,585円

    ・割当先：当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）２名 752株

当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名 1,070株

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2023年12月31日に終了する９ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年２月７日に代表取締役社長髙野明彦によって承認されております。

３．重要性がある会計方針

要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

当社グループでは、第１四半期連結会計期間より、IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を適用しております。

この基準の適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されることになります。

同基準の適用により前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。これにより、要約四半期連結財政状態計算書の前連結会計年度において、繰延税金資産が9,391千円減少、利益剰余金が9,391千円減少しております。また、要約四半期連結損益計算書の前第３四半期連結累計期間において、法人所得税費用が172千円増加した結果、四半期利益が同額減少しております。

また、上記の基準の適用による累積的影響額が反映されたことにより、要約四半期連結持分変動計算書において、前四半期連結累計期間の利益剰余金の期首残高が7,857千円減少しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

（会計上の見積りの変更）

当第３四半期連結累計期間において、一部オフィスの解約に関する決議をいたしました。これによりリースの条件変更に伴うリース負債の再測定を行い、使用権資産の帳簿残高を修正しております。

この変更により、変更前と比べて、当第３四半期連結会計期間末の使用権資産が23,365千円、リース負債が23,365千円それぞれ減少しております。

５．セグメント情報

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６．棚卸資産

棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

７．有形固定資産、のれん及び無形資産

有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

８．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(2）自己株式

自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注１）前第３四半期連結累計期間における自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求によるものでありま

す。

（注２）当第３四半期連結累計期間における自己株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増

加であります。

（注３）譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分によるものであります。

９．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

10．売上収益

収益の分解　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

11．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

12．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。なお、投資信託については、証券会社が公表する価額によって算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日）

　活発な市場のある投資信託の公正価値は、市場価格を使用して測定しており、レベル１に分類しております。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

（注）１．要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。

　　　２．要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

13．関連当事者

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2015年６月12日開催の取締役会決議及び2017年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当第３四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2018年６月19日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当第３四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

14．後発事象

自己株式の取得

当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

株主の皆様への還元の充実および資本効率の向上ならびに将来の機動的な資本政策を可能とするとともに、企業価値の持続的向上への株式報酬等のインセンティブとして交付する株式への充当を目的として自己株式を取得するものです。

(2) 取得に係る事項の内容

（ご参考）2023年10月27日時点の自己株式の保有状況

(3) 自己株式の取得の状況

上記取締役会決議に基づき2024年１月１日から2024年１月11日までに取得した自己株式

以上をもちまして、2023年10月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得を終了いたしました。取得した自己株式の累計（2024年１月11日現在）は下記となります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が要約四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。