7417 南陽 四半期報告書－第70期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

また、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、インバウンドの増加を始めとした人流の回復や人手不足を背景とした雇用・所得環境の改善が見られるとともに、個人消費が底堅く推移する等、緩やかな回復基調が継続しました。その一方で、世界的な物価高騰とそれに伴う欧米を中心とした金融引締め政策の継続、さらには中国経済をはじめとした海外経済の下振れ懸念等、依然として先行きは不透明な状況にあります。

ａ．財政状態

資産は、前連結会計年度に比べ2,513百万円減少（6.1％減）し、38,551百万円となりました。増減の主な内容は、受取手形及び売掛金が1,956百万円、現金及び預金が851百万円それぞれ減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度に比べ3,859百万円減少（21.0％減）し、14,480百万円となりました。増減の主な内容は、電子記録債務が1,412百万円、支払手形及び買掛金が1,339百万円、短期借入金が625百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度に比べ1,346百万円増加（5.9％増）し、24,070百万円となりました。増減の主な内容は、利益剰余金が796百万円、その他有価証券評価差額金が415百万円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は62.4％と前連結会計年度に比べ7.1ポイント上昇いたしました。

ｂ．経営成績

当社グループの連結業績につきましては、概ね計画通りに推移し、売上高は27,488百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は2,029百万円（前年同期比1.6％減）、経常利益は2,226百万円（前年同期比2.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,441百万円（前年同期比1.8％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　建設機械事業

建設機械事業におきましては、資源価格の高騰による商品価格の値上げとそれに伴う購買意欲の減少が継続する等、厳しい状況で推移する中、販売部門においては展示会等を活用し社会インフラの補修に関連する商品や高粗利商品の販売強化に努めるとともに、レンタル部門においても官需、民需の取り込みに注力してまいりました。しかしながら、値上げに伴う買い控え等により全体の案件数が減少したことや、災害復旧工事需要の一段落によりレンタル売上が減少したことにより、売上高は10,091百万円（前年同期比1.4％減）、セグメント利益は1,266百万円（前年同期比8.7％減）となりました。

②　産業機器事業

産業機器事業におきましては、高度化や省人化を目的とした設備投資は底堅く推移した一方で、中国経済の失速や、米中関係の悪化による影響を受け、半導体市場、ロボット市場においては工場稼働率が低迷する等、不安定な状況で推移する中、設備案件の受注残を着実に消化するとともに、新規顧客の開拓にも努めてまいりました。この結果、設備機械の販売については堅調に推移したものの、稼働率低下に伴い生産部品、消耗部品の販売が減少したことにより、売上高は17,093百万円（前年同期比3.1％減）となりました。その一方、セグメント利益につきましては、製造子会社の業績改善等により1,260百万円（前年同期比13.5％増）となりました。

③　砕石事業

砕石事業におきましては、事業を展開する地域においては民間・公共工事ともに小規模案件が中心となる等、厳しい状況で推移する中、営業活動の強化による地域周辺工事の取り込みに注力するとともに、輸送費、燃料費等のコスト削減にも努めてまいりました。この結果、売上高は302百万円（前年同期比1.6％増）となりましたが、低付加価値製品の売上構成が増加したため、セグメント損失は９百万円（前年同期はセグメント損失13百万円）となりました。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

２　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※  その他の引当金の内容

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

　　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

　　配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額△421百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「産業機器事業」セグメントにおいて、株式会社エイ・エス・エイ・ピイの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

　なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては388百万円であります。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額△488百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　　(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）　

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、株式会社ＡＱＵＡＰＡＳＳの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。

１.　企業結合の概要

（1）被取得企業の名称　

株式会社ＡＱＵＡＰＡＳＳ　

（2）被取得企業の事業内容

産業用機械の製造及び販売

（3）企業結合を行う主な理由

株式会社ＡＱＵＡＰＡＳＳは、半導体精密部品向け超音波洗浄機や省力化機械を製造販売しており、開発、設計、製造から設置後のメンテナンスまで一貫して対応できるメーカーであります。今回の株式取得により、南陽グループの営業力と当該会社の技術力を融合させることで、より幅広い分野においてシナジーを創出できると判断しております。

（4）企業結合日

2024年２月20日（予定）

（5）企業結合の法的形式

株式取得

（6）結合後企業の名称

株式会社ＡＱＵＡＰＡＳＳ

（7）取得する議決権比率

100.0％

（8）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得するため

２.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３.　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額） 24百万円

４.　発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間

現時点では確定しておりません。

５.　企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議しております。

１.　株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げるとともに、流通株式数の増加により株式の流動性を高め、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大をはかることを目的としております。

２.　株式分割の概要

（1）分割の方法

2024年３月31日（日）（当日は株主名簿管理人の休業日につき実質は３月29日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の有する当社普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

（2）株式分割により増加する株式数

（3）分割の日程

（4）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.　株式分割に伴う定款の一部変更

（1）定款変更の理由

株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月１日を効力発生日として、当社定款第６条を変更いたします。

（2）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。（下線は変更部分であることを示しております。）

（3）定款変更の日程

取締役会決議日　　2024年２月８日

効力発生日　　　　2024年４月１日

４.　資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

２ 【その他】

第70期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当について、2023年11月９日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額                               　     95百万円

②　１株当たりの金額       　                         15円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日     　 2023年12月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月８日

株式会社南陽

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ福 岡 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社南陽の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社南陽及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上