E33345 トリプルワン 有価証券報告書－第29期(2022/11/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注１）　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注２）　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　（注３）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　（注４）　株価収益率については、取引所における当社株式の売買実績がなく株価を把握できないため記載しておりません。

　（注５）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　（注６）　株主総利回り及び比較指標について、基準となる第24期（当事業年度の５事業年度前）において取引所における当社株式の売買実績がなく株価がないため、記載しておりません。

　（注７）　最高株価及び最低株価は東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける取引価格でありますが、取引所における当社株式の売買実績がないため株価を記載しておりません。

　（注８）　第26期以降の財務諸表について「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人コスモスの監査を受けておりますが、第25期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

　（注９）　2023年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月11日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社は、コンピュータ及びコンピュータ関連製品の製造・開発・販売を目的として、1995年４月に東京都足立区において当社の前身である株式会社スタックを設立いたしました。

　当社の設立以降にかかる経緯は以下の通りであります。

３【事業の内容】

　当社は経営理念である『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を実現するため、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供する企業です。

　『高い技術力を基盤として、一人でも多くの人に夢を与えられる企業でありたい』を経営ビジョンとして掲げ、メカトロニクス・半導体デバイス（LSI（※１）、FPGA（※２））開発を技術領域としたエレクトロニクス事業の単一セグメントでありますが、当社の事業内容を事業部門別に記載すると以下の通りです。

　なお、その他事業（環境関連装置事業等）については金額的重要性がないため、詳細な記載は省略しております。

＜プロダクツ事業＞

　プロダクツ事業においては、半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMS（※３）を行っております。様々な業界の顧客に対して創業以来のエレクトロニクス関連技術分野の蓄積された経験をもとに、産業分野・研究開発分野において最新の製品・技術情報を収集し、市場ニーズに柔軟に対応して、より付加価値の高い商品を取り揃え、提供してまいりました。また、多くの代理店や仕入先及び協力会社との長年に渡る取引実績に基づき、安定供給を目指す体制を整えています。そのため、短納期、小ロットでの供給や廃止品の提供を可能としています。

　主な供給実績は以下の通りです。

・半導体検査装置用の検出基板

・舶用機器用のセンサー部品

・分光器用の筐体

・工作器向け制御基板

＜エンジニアリング事業＞

　エンジニアリング事業においては、高密度集積回路であるLSI関連技術を基軸に、ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを、技術者派遣又は受託開発により提供しております。主にLSI開発設計技術をベースにLSI検証、FPGA設計等を行っており、仕様書の制作段階から対応が可能です。主な顧客である電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等の業務拡大に伴う人材確保の需要に対して、これまで通信・画像系のLSI開発等を数多く手掛けてきており、顧客からもこの分野での技術力と仕様書制作能力を高く評価されてきました。

　また、高い世界シェアを持つ半導体検査装置メーカーに、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを技術者派遣により提供しております。

　主なサービス実績は以下の通りです。

（ハードウェア）

・デバイス開発：カスタムLSI、ASIC（※４）、FPGA、SOC（※５）の設計、レイアウト設計・検証

・システム開発：回路設計、実機検証

（ソフトウェア）

・ファームウェア／アプリケーションソフトウェアの設計・検証

（メカトロニクス）

・設計開発・組立・配線・調整・保守等

＜システム事業＞

　システム事業においては、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを一貫して行っております。最新の3D CADを活用し、設計技術の提供を行っております。主な顧客は高い世界シェアを持つ半導体検査装置メーカーであり、当社の提案力と変化するニーズへの対応力を高く評価され、量産品だけではなく、試作機の開発やカスタムメイド品へのご相談や受注も数多くいただいております。用途に合った協力会社のネットワークを有し、その選定、管理によってコスト削減、製品の精度を高めています。その他にも、特殊環境である強磁場での設備の設計及び製造の実績があります。

　2014年４月からKES・環境マネジメントシステム・スタンダード（※６）を取得し、環境負荷への改善に取り組んでいます。

　主な納品実績は以下の通りです。

・半導体関連装置における搬送装置

（用語説明）

※１　LSI（Large-scale integration）とは、多数の素子を多層化・微細化技術により集積度を高くした高密度・大規模集積回路。

※２　FPGA（Field programmable gate array）とは、ユーザーがプログラムを書き換えできるデバイス。そのため、回路の間違いを何度でも修正できる。

※３　EMS（Electronics manufacturing service）とは、「電子機器受託製造サービス」であり、他の企業から各種エレクトロニクス機器の受託生産を行う業態をいう。基本的に自社ブランドでの生産を行わない。設計は受注先に代わって行うケースが多く、資材の決定もEMSが行う場合が多い。

※４　ASIC（Application specific integrated circuit）とは、汎用集積回路に対して、特定用途向けに特化した集積回路のことで、特定のユーザーや用途向けに開発されたもの。

※５　SOC（System on chip）とは、複数の異なる機能の半導体を高密度に集積し、一つのチップにまとめたもの。

※６　KES規格は、ISO14001の基本コンセプトと同様、組織が環境への負荷を継続的に改善していくためのシステム。ISO14001の中核となる本質的な特長を活かして、用語や規格の内容をシンプルにしたもの。

（事業系統図）

　以上の説明を事業系統図によって示すと次のようになります。

４【関係会社の状況】

　（注）　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2023年10月31日現在

　（注１）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　（注２）　業容拡大により、従業員数が前事業年度比で24人増加し、115人となっております。なお、臨時雇用者数については著しい変動はありません。

　（注３）　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　（注４）　当社は、エレクトロニクス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注１）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注２）当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は経営理念である『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を実現するため、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供してまいります。

(2）経営戦略等

　経営ビジョンである『高い技術力を基盤として、一人でも多くの人に夢を与えられる企業でありたい』を体現するべく、高品質のメカトロニクス・半導体デバイスを顧客のニーズにあわせて迅速に提供してまいります。これにより、当社を取り巻くステークホルダー、すなわち、株主、顧客、従業員、地域社会等の期待に応え、ひいては当社の企業価値を総合的に高めることができると考えております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、収益性の指標として「営業利益率」を、安定性の指標として「自己資本比率」を重要な指標として位置付け、バランスの取れた企業価値の継続的拡大を目指しております。

　当社の主たる事業領域である半導体業界は、技術革新のスピードが速いため、これに対応すべく設備投資と研究開発投資を継続的に行う必要があります。また、半導体業界は景気変動の波が大きい特性があり、顧客企業の投資動向が当社の業績に影響を与える可能性がありますが、短期的には営業利益率５％以上を、中長期的には同10％以上を達成することにより、さらに自己資本比率40％以上を堅持することにより、強固な財務基盤並びに事業基盤を構築・維持することを目標としております。

(4）当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保・育成について

　当社では、人材が重要な経営資源であると考えており、事業の拡大及び持続的な成長のために、高いスキルを持った優秀な人材の確保と育成を重要な課題として認識しております。若年層人口の減少により採用活動は厳しい状況が続いておりますが、国内の大学を始め、海外の大学との連携等、教育・研究機関等との緊密な関係を構築し、採用応募者の増加に努めるとともに、社内での研修をより一層充実させ、新卒及び中途入社者の専門知識の向上による育成面にも力を入れることにより、当社の経営理念を理解しチャレンジを続ける優秀な人材の確保に取り組んでまいります。

②　内部管理体制の強化について

　当社は、比較的小規模な組織であるため、継続的な成長を実現できる企業体質を確立する必要があります。そのため、リスク管理や業務運営管理をはじめとする内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後の企業規模拡大に備え、企画・管理本部を始めとする各部門の内部管理体制の整備と適切な運用を推進し、経営の公正性及び透明性を確保するため、体制強化に取り組んでまいります。

③　新規顧客の開拓について

　当社は、既存顧客からの注文に依存する割合が高くなっております。当社は販売先と良好な関係を維持しながら、今後も新規販売先の開拓を実施し、特定の販売先への依存度を低下させる方針です。

④　財務体質の強化について

　今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、運転資金を確保する必要がありますが、利益の蓄積の他、多様な資金調達手法を活用し、財務体質の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは次の通りであります。なお、文中における将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は、『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を経営理念として掲げております。主な顧客である電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカーとの協働を通じて、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスに対する高い技術力を基盤として付加価値の高い商品・サービスを提供し続けることによって、持続可能な社会の実現に寄与してまいります。

また、人材育成や多様性の尊重等のサステナビリティ課題への取組みを継続的に推進し、組織と構成メンバー自身を変革し続けることで、当社の持続的な成長を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社は、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス・リスク管理委員会にて、リスクマネジメントの一環としてサステナビリティ関連の重要事項についても審議し、各種の取組みを推進するとともに進捗管理を行い、この結果を取締役会及び経営会議に適宜報告します。

(2）リスク管理

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、サステナビリティ課題を含む当社事業活動に影響を及ぼすと考えられるあらゆるリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価します。また重要度に応じて対応策と目標を策定し、取締役会及び経営会議に報告、付議します。取締役会及び経営会議は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策や目標を監督します。

（3）人的資本に関する戦略

　我が国はかつて経験したことのない人口減少、ひいては労働人口減少という苦難に直面しております。また、企業は生産性、収益性の向上を求められております。当社はその対応として積極的な人的資本経営への取組みを行っており、以下の３点を基本方針として進めてまいります。

①常識に縛られない発想転換による人材多様性の確保

②我が国の抱える課題解決に資する柔軟な就業形態の実現

③個々の人材のレベルアップと能力発揮の環境整備

①常識に縛られない発想転換による人材多様性の確保

　現在、我が国では15～64歳人口は60％を割り込み、少子高齢化がますます進展しております。この人口動態の長期間にわたる継続的な変形により、各社間での人材獲得競争が激烈化しております。当社では、若年層人材の採用や女性従業員の積極的な登用を引き続き重要な経営課題として注力しており、さらに、下記の事項を推進し、従来の常識にとらわれることのない人材確保を進めることによって、人材多様性を実現してまいります。

・他社を定年あるいは定年前に離職されたシニア層の方々の経験、知識の活用

・結婚、出産・育児、介護等の様々な理由により離職された方々の職場復帰の支援

・外国人の積極的な採用

②我が国の抱える課題解決に資する柔軟な就業形態の実現

　当社は、社会構成要素の一員として雇用や社会保障の面から、日本の抱える社会課題にも取り組みたいと考えております。具体的には、下記の事項等を進めることにより、社会環境や従業員のライフステージに対応できる賃金や雇用制度・就業制度を今後さらに充実させることにより、安心して長く働ける環境の実現に努めてまいります。

・家計所得の上昇への貢献

・年金受給時期繰り下げへの対応（60歳以上の雇用促進、65歳定年制、70歳までの再雇用制度導入済み）

・育児・介護、感染症蔓延等に対応できる勤務制度の整備（リモートワーク制度やフレックス制度導入済み）

③個々の人材のレベルアップと能力発揮の環境整備

　当社は、『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』という経営理念を実現するために、「あるべき姿と現在とのギャップを明確にして、周囲を巻き込みながら、目標へ至るまでの道筋を立て、社会・組織の課題を解決できる」人材を求める人材像としております。その求める人材像へと近づけるレベルアップのための施策及び能力発揮のための環境整備を推進してまいります。

a)人材育成方針

　あるべき姿と現在とのギャップを明確にして、周囲を巻き込みながら、目標へ至るまでの道筋を立て、社会・組織の課題を解決できる人材を育てます。

（主体性）自ら問題を発見し解決に向けて考え・行動できる主体性を持った人材を育成します。

（成長意欲）何事にも目的意識をもって取り組むことができ、高い向上心がある人材を育成します。

（目標達成意欲）自ら目標を掲げ、その達成に向けて意欲的に取り組むことが出来る人材を育成します。

　そのために、当社は学ぶ意欲やチャレンジする意欲のある従業員には能力・キャリア開発の人的投資をし、身につけた知識やスキルを評価するとともに、それを生かせる活躍の場を提供することで、個人の成長や自己実現を最大限支援します。

b)レベルアップのための施策及び能力発揮のための環境整備

・研修の実施

　コンプライアンス、ハラスメント防止、インサイダー取引規制、情報セキュリティ管理に関する全社員共通研修を、新規入社社員を含めた全役職員に実施しております。今後は階層別やテーマ別の会社選定の研修講座を実施する計画です。

・自己啓発に対する支援・奨励

　当期は「資格取得支援制度」を導入し、資格取得に対して取り組んだ従業員に対する支援・奨励をしております。今後はさらに自己啓発のためのオンラインセミナーを全社で展開していく予定です。

・能力開発を活性化させる社内文化の醸成、社内制度の充実

　自社の経営方針を理解するための社内情報発信の仕組みや、社内で切磋琢磨し刺激を相互に授受できるコミュニケーションの場づくり、新規事業や業務改善等にかかる社内提案制度やそれに伴う柔軟な人材抜擢制度等の検討・導入、目標管理制度の適正な設計及び運用など、自己の能力開発に能動的に取組むことのできる社内文化の醸成及び公平な評価や処遇などにつなげる社内制度の充実に取り組んでまいります。  (4）人的資本に関する指標及び目標

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）景気動向や半導体市況の影響について（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：中）

　当社の事業は、景気動向、金利動向、物価動向及び税制等に基づく需要者の投資意欲や需要動向に影響を受けやすいため、景気の先行き悪化や大幅な金利の上昇、人件費の上昇、半導体市況、消費税増税等の動向に大きく左右される傾向があります。そのため、これらの動向次第で当社の業績に影響を与える可能性があります。特に、当社の主要販売先は半導体関連企業であるため、半導体市場の影響を大きく受けます。半導体市場は中長期的には技術革新が進むことで持続的な成長が期待できる反面、短期的には需給バランスの崩れなどで市場規模が大きく変動する可能性もあります。このような想定外の需要の急減等により、顧客が設備投資の中止や延期を行った場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。一方で、想定外の需要の急増等が発生した場合は、製品供給が適時に行えずに機会損失が生じる可能性もあります。

　当社はこのような景気変動、金利動向、物価動向、需要動向、また市場変動に対応するため、顧客の投資動向や受注状況を適時に把握・検証するとともに、設備・システム・人員等、多面的に柔軟な生産体制を整備・運用することで、環境変動に対応できる体制を構築しております。

(2）法的規制について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社が遵守すべき法令・規制として、具体的には、一般労働者派遣事業者として「労働者派遣法」（注）に基づく許可、有料職業紹介事業者として「職業安定法」に基づく許可及び電気通信工事業者として「建設業法」に基づく許可並びに登録電気工事事業者として「電気工事業の業務の適正化に関する法律」に基づく許可があり、それぞれ許可を受けて事業を行っております。現在、これら許可要件の欠格事由はありません。当社の申請が基準に適合しない場合や、事業活動において違反行為が生じた場合には、営業の停止又は許可の取消という行政処分が下される恐れがあり、万が一、当該基準に抵触するようなことがあれば、事業活動に重大な影響を与える可能性があります。

（注）　「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」

　当社では、従業員を対象としたコンプライアンス研修等の実施を推進するなど、遵法精神の向上・定着や社会的規範意識の醸成に努めております。また、内部監査部門において当社が事業を展開する上で遵守すべき法令・規制が有効期限内にあること、取消条項に抵触していないことについてチェックリストを用いて常時注視することにより、当該リスクに対応する体制を構築しております。

(3）知的財産権について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社の製品は多くの最先端技術を製品に用いるために、意図せず第三者の技術や知的財産権を侵害してしまうリスクがあり、対応を誤ると製品の販売停止や損害賠償の発生などが当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また先端技術分野における知的財産の権利関係はますます複雑化しており、知的財産権に係る紛争に巻き込まれた場合にも、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社は、第三者の知的財産を侵害しないよう社内における教育を行うとともに、先行商標確認や新規導入技術等に関する先行特許確認等他社の知的財産権の調査を行う体制整備に取り組んでまいります。

(4）技術革新について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：中）

　当社の事業領域であるエレクトロニクス業界においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新技術が生み出されております。しかしながら何らかの要因のため、当社において当該変化等への対応が遅れた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社はこうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。最新の知識・技術を継続的にアップデートし、顧客企業のニーズを的確に捉えるべく、不断の研究開発活動に注力することで、技術革新に対応できる体制構築に努めております。

(5）価格競争のリスク（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の主要顧客である電子機器等完成品メーカーは、グローバル化の進展に伴い、製品に組み込むプリント配線基板等について、高い品質と短納期が求められる試作基板製造は国内企業に任せる一方、量産基板製造は、マーケットを背景に持つ中国・アジア諸国等の海外拠点・企業に委託してコストを削減する傾向にありましたが、急激な円安の進行を受け、調達を国内生産への切替えの動きがみられます。電子機器等完成品メーカーの部品調達先が変更されることにより、当社は新たな調達先の開拓の必要性が高まり、安定した供給を担保できずに価格転嫁ができないコストを生じさせるリスクがあります。

　当社は、電子機器等完成品メーカーの量産基板製造の国内生産への切替えの動きに対しては、安易な新規調達先の開拓によらず、安定供給を担保できる調達先の確保を進め、適正な調達コストを価格に転嫁するように努めております。また、今後円安が再び円高へと推移して部品調達が海外にシフトすることにより、生産が大幅に減少する可能性を踏まえ、当社は高付加価値基板の製造技術の確立と短納期多品種中小ロットの製造に注力することで他社との差別化を図り、価格競争のリスクを低減してまいります。

(6）人材の確保・育成について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の事業は高い意欲と技術力を備えた人材に支えられており、人材が重要な経営資源と考えております。したがって、事業の拡大に向け、優秀な人材の確保・育成・定着率の向上が重要な課題となりますが、少子高齢化・労働人口の減少により、中長期的には人材の確保が難しくなる傾向にあり、また、当社内においても技術者の高年齢化が課題となっております。雇用情勢や経済環境によっては、計画通りの人材確保・育成ができず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　会社説明会、就職フェア、就職サイト・ホームページなどを活用することにより、新規学卒者採用及び中途採用を継続的に行っており、2024年１月からは、タイ王国からのインターンシップの受け入れを開始いたしました。加えて豊富な経験を有するシニア層や結婚・育児を契機に離職をしている方を対象とした採用も行い、正社員への転換を推進するなど、採用面からの多様性の確保に努めております。また、本社内に情報セキュリティ対策を完備した開発用専門ブースを新設し、顧客企業内に派遣され開発業務に従事していた知識・経験豊富な技術者と若手技術者を研究開発業務で協働させることにより、専門技能・知識・ノウハウの若手技術者への伝承を進めております。さらに、人材育成という観点では、会社選定の研修講座による能力開発の機会を提供しております。また、当期に導入した「資格取得支援制度」を活用した資格取得を奨励し、所定の資格を要する業務における当該有資格者の不在時や退職等に起因するリスクを低減するとともに、自らの意思で能力開発やスキル習得に取組む意欲ある従業員を支援してまいります。

(7）特定の販売先への依存について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の売上高のうち、最大の販売先（レーザーテック㈱））に対する売上が約90％を占めております。当社は販売先と良好な関係を維持しており、当面は特定の販売先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に特定の販売先からの受注が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は販売先との良好な関係を維持してまいりますが、これまで培ってきたコア事業としてのエレクトロニクス事業を横展開することによる新規販売先の開拓を実施し、特定の販売先への依存度を低下させる方針です。

　さらに、新規事業として環境関連装置事業や、自社開発したペイパービュー用の電子端末の製造・販売事業等を推進しております。

(8）情報管理について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社は、顧客企業に関する社外秘の技術等、様々な情報を取り扱っております。これらの情報管理については、規程の整備や社員等への周知徹底に努めております。しかしながら、不測の事態によって情報が漏洩した場合には、当社の社会的信用が低下し、またその対応のための費用が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社は、最新のサイバーリスクに関する情報に基づき、アンチウイルスソフトの導入を徹底し、ファイアウォール等の設置による不正なアクセスの防止、外部からの不審なメールをチェックし排除するシステムを導入するなど、情報漏洩リスクの低減に努めております。また、従業員に対して情報の取扱いに関する教育を進め、セキュリティ意識の向上に努めております。

(9）自然災害等について（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：中）

　当社は、本社機能、開発・生産拠点を国内の複数の地域、具体的には東京、横浜、福岡等に有しております。これらの拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、各拠点ごとに被害を最小限に低減すべく努力しますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該生産拠点における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若しくは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、インフルエンザ、新型コロナウイルス等の感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社の生産能力が悪影響を受ける可能性があり、これらの事象が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社は、自然災害、エネルギー供給体制、疫病等に関する情報収集体制及び防災に対する適切な管理体制の構築を行うとともに、基幹データベースのクラウド化と分散保存を推進し、事業遂行上に必要な情報が災害などで損なわれないように対処しております。また、感染症の状況を常に確認しつつ、感染状況の悪化の際には顧客・従業員の安全を最優先に、マスク着用の徹底、在宅勤務及び時差出勤の推奨、Web会議の推進、会議室等の定期的な消毒等の取り組みを行うこととしております。

(10）資金調達について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社は、必要な資金の調達は金融機関からの借入金等により行っております。今後、金融市場の悪化や当社の経営成績等により、借入れの継続及び新規借入れを行うことができない可能性があります。また、格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、資金調達が制約されるとともに調達コストが増加する可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、一定の手許資金を保持し、財務基盤の安定性をより一層高めることを目的に、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結し、資金の借入れを実施しておりますが、今後の様々な状況を想定し、新規の資金調達についても検討を進めております。

(11）重大な人身・設備事故、火災等の発生について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社は、生産現場における人身・設備事故、火災等を未然に防ぐため、「安全・品質の確保」に対する取り組みには万全を期すとともに、管理を強化することで、事故の発生防止に努めております。しかしながら、不測の事態により重大な人身・設備事故、火災等を発生させた場合、顧客からの信頼を低下させるほか、損害賠償義務の発生や受注機会の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社は、生産拠点に防火防爆の安全対策を施すとともに、関係法令に基づく各種マニュアルを定め、リストに基づく日常点検・定期点検、本社・生産管理部門による業務点検や防災訓練を実施しております。

(12）製品・サービスの品質、製造物責任について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社の製品・サービスには、高度で複雑な技術を利用したものが増えています。また、部品等を外部のサプライヤーから調達することにより、品質確保へのコントロールが低下します。当社の製品・サービスに欠陥等が生じた場合、当社の製品・サービスの質に対する信頼が影響を受け、当該欠陥等から生じた損害について当社が責任を負う可能性があるとともに、当社の製品の販売能力、ひいては当社の経営成績、財政状態及び将来の業績見通しに影響を与える可能性があります。

　当社は、マニュアル化により一定水準の技術継承と標準化を早急に実現することで品質の維持・向上を図るとともに、事故未然防止活動、技術法令の遵守活動、リスクアセスメントの徹底、品質・信頼性や製品事故発生時の対応に関する教育等を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は1,954,713千円で、前事業年度末に比べ101,060千円減少しております。主な減少要因は売掛金の減少123,015千円、貸倒引当金の増加44,407千円、仕掛品の減少30,276千円等、主な増加要因は現金及び預金の増加60,096千円、原材料の増加28,512千円等であります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は243,645千円で、前事業年度末に比べ13,096千円増加しております。主な増加要因は繰延税金資産の増加9,577千円等であります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は741,986千円で、前事業年度末に比べ259,147千円減少しております。主な減少要因は買掛金の減少436,629千円等、主な増加要因は未払消費税等の増加90,798千円、未払法人税等の増加46,674千円、未払金の増加32,227千円等であります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は264,530千円で、前事業年度末に比べ16,538千円減少しております。長期借入金の減少16,538千円がその変動要因であります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は1,191,842千円で、前事業年度末に比べ187,721千円増加しております。当期純利益193,231千円の計上による利益剰余金の増加及び剰余金の配当5,510千円による利益剰余金の減少がその変動要因であります。

ｂ．経営成績

　当事業年度における世界経済は、米国におけるインフレ及び金融引締め、欧州におけるロシア・ウクライナ情勢を受けたエネルギー供給制約や金融引締め等の影響による下押し圧力、中国におけるゼロコロナ政策解除後の回復ペースの鈍化や不動産市況の低迷長期化、それらに伴う内需低迷及びデフレ懸念、新興国における通貨安等に伴う景気低迷など、総じて減速傾向が続きました。日本経済は、行動制限の緩和や水際対策の緩和を受けてインバウンド需要が回復するなど、個人消費や企業の生産活動を中心に経済活動の正常化が緩やかに進んだものの、円安等の影響によりインフレが進行しました。先行きについては、世界的な金融引締めや中国経済の停滞など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクや、インフレ、為替変動等の影響が懸念されます。

　当社の属する半導体業界においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）やIoT化の動きは継続しているものの、ノートパソコンや通信機器の最終需要が一巡したことにより、サプライチェーン全体で設備投資の調整局面が続いております。一方、今後は生成AI向けの演算用半導体や電気自動車（EV）向けのパワー半導体などの需要の伸長、また、ノートパソコンやスマートフォンなど民生品向け需要の回復など、半導体製造装置市場は中長期的に成長を続けると見込まれております。

　このような経営環境下において、売上高は3,381,392千円（前事業年度比15.5％増加）、営業利益は296,694千円（同43.8％増加）、経常利益は298,813千円（同43.2％増加）、当期純利益は193,231千円（同47.8％増加）となりました。

　なお、当社は、プロダクツ事業、エンジニアリング事業及びシステム事業を主体とするエレクトロニクス事業を行っており、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載に代えて、事業別に記載いたします。また、当事業年度より、当社における業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「プロダクツ事業」に含めていた一部サービスの区分を「エンジニアリング事業」に変更しております。このため、「前事業年度比」については、前事業年度の金額を事業変更後の数値に組み替えたものに対する増減率を記載しております。

［プロダクツ事業］

　プロダクツ事業の売上高は367,847千円（前事業年度比35.3％増加）となりました。大型装置の受注が引き続き高水準で推移したものであります。

［エンジニアリング事業］

　エンジニアリング事業の売上高は480,688千円（前事業年度比9.5％増加）となりました。人員増強等により受注が堅調に推移したものであります。

［システム事業］

　システム事業の売上高は2,514,577千円（前事業年度比19.6％増加）となりました。人員増強、事務所移転による増床・設備拡充等を積極的に行った効果として大型装置の受注が好調に推移したものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は553,288千円（前事業年度末比60,095千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は105,620千円（前年同期は183,455千円の使用）となりました。主な増加要因は税引前当期純利益の計上298,813千円、売上債権の減少額118,448千円、未払消費税等の増加額90,798千円、貸倒引当金の増加額44,407千円、未払金の増加額32,689千円、減価償却費24,900千円等、主な減少要因は仕入債務の減少額436,629千円、法人税等の支払額80,302千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は31,625千円（前年同期は165,701千円の使用）となりました。主な減少要因は有形固定資産の取得による支出27,685千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は13,900千円（前年同期は541,182千円の獲得）となりました。減少要因は長期借入金の返済による支出197,390千円及び配当金の支払額5,510千円、増加要因は長期借入れによる収入180,000千円及び短期借入金の純増加額9,000千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社はプロダクツ事業、エンジニアリング事業、システム事業を主体とするエレクトロニクス事業を行っており、単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業部門別に記載しております。

　なお、「その他」は主に環境関連装置事業であります。また、当事業年度より、当社における業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「プロダクツ事業」に含めていた一部サービスの区分を「エンジニアリング事業」に変更しております。このため、「前年同期比」については、前事業年度の金額を事業変更後の数値に組み替えたものに対する増減率を記載しております。

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りです。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りです。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りです。

　（注１）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　（注記事項）（重要な会計方針）」に記載しておりますが、当社の財務諸表の金額に特に重要な影響を与える可能性のある主要な会計上の見積り及び仮定は以下の通りです。

（繰延税金資産）

　当社は、過去の課税所得水準及び一時差異等のスケジューリングの結果に基づいて回収可能性を判断し、将来の課税所得の見込みを主要な仮定として繰延税金資産を計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、経営環境に著しい変化が生じるなどにより将来の課税所得の見積額が変動した場合には、将来の繰延税金資産及び税金費用に影響を与える可能性があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」ａ．財政状態」に記載の通りです。

２）経営成績

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」ｂ．経営成績」に記載の通りです。

（売上高、売上原価、売上総利益）

　売上高は3,381,392千円（前年同期比15.5％増加）となりました。プロダクツ事業は、大型装置の受注が高水準で推移いたしました。エンジニアリング事業は、人員増強等により受注が堅調に推移いたしました。システム事業は、人員増強、事務所移転による増床・設備拡充等を積極的に行った効果として大型装置の新規受注が好調に推移しております。

　売上原価は2,507,758千円（前年同比11.1％増加）となりました。材料費の低減等により、売上原価率が前年同期比で3.0ポイント低減しております。

　その結果、売上総利益は873,634千円（前年同期比30.4％増加）となっております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は576,939千円（前年同期比24.5％増加）となりました。これは主に、人員増強に伴う従業員給与の増加35,953千円、従業員賞与の増加22,080千円、内部管理機能強化に係る業務委託費の増加17,097千円等によるものであります。

　その結果、営業利益は296,694千円（前年同期比43.8％増加）となっております。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は5,457千円（前年同期比2.9％増加）となりました。

　営業外費用は3,338千円（前年同期比10.2％増加）となりました。

　その結果、経常利益は298,813千円（前年同期比43.2％増加）となっております。

（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益）

　特別利益は、前事業年度、当事業年度ともに計上しておりません。

　特別損失は、前事業年度において和解金15,306千円を計上しております。

　法人税等合計は105,582千円（前年同期比68.8％増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益及び課税所得の増加によるものであります。

　その結果、当期純利益は193,231千円（前年同期比47.8％増加）となっております。

３）キャッシュ・フロー

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社における主な資金需要は、製品製造のための材料費、外注費及び労務費です。直近においては、2022年３月に、生産設備の統合・拡張、本社機能の移転・拡張などの設備投資を実施し、当該資金需要を充足するため、第三者割当による募集株式の発行を行っております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、営業利益率５％（短期目標。なお、中長期目標は10％）及び自己資本比率40％を掲げて企業経営に取り組んでおります。

　前事業年度及び当事業年度の経営指標は次の通りであります。当事業年度の営業利益率、自己資本比率は目標とする数値を達成しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、当社は30,413千円の設備投資を行っております。その内訳は、建物附属設備12,200千円（横浜事業所空調設備、熊本事業所内装工事一式等）、工具、器具及び備品10,623千円（本社・横浜事業所OA機器等）、建物4,400千円（横浜事業所屋根補修）及びソフトウエア（ライセンス等）3,190千円であります。なお、重要な設備の除却等は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

2023年10月31日現在

　（注１）　当社はエレクトロニクス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　（注２）　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

　（注３）　上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2023年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,300,000株増加し、7,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第１回新株予約権

（注１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

（注２）当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注３）(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注４）当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）及び（注２）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(b)当社は、新株予約権者が前記(8)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）有償第三者割当

　発行価格：8,300円

　資本組入額：4,150円

　割当先：㈱ＮＦＫホールディングス、佐川達也、都留顕二、岩戸禎二

　（注２）2023年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は2,037,600株増加し、2,264,000株となっております。

（５）【所有者別状況】

2023年10月31日現在

（注）自己株式は「個人その他」に60単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年10月31日現在

②【自己株式等】

2023年10月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は、2024年１月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

３【配当政策】

　当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

　なお、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株につき25円とすることといたしました。当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーに対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査役会、監査室等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また、会計監査人とも連携を図っております。

ロ．取締役会

　当社の取締役会は、以下の５名の取締役で構成されております。当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。

（注）社外取締役の豊田悦章氏及び加藤祐蔵氏は、2023年１月30日開催の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。

　取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

　取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ハ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、以下の３名で構成されております。

　監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会規程に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。

ニ．会計監査

　当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から監査を受けております。なお、2023年10月期において監査を執行した公認会計士は富田昌樹氏、長坂尚徳氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名及びその他４名であります。

　なお、当社と同監査法人及び監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ホ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任することで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、より適切な判断が行われる体制になるものと考えております。

［コーポレート・ガバナンスの仕組み］

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りです。

［1］取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役が、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、高い倫理観をもって公正かつ適切な業務執行を行うため、行動規範を定めております。また、業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。さらに、監査役による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックの他、監査室及び会計監査人による業務監査・会計監査をあわせて実施します。

［2］取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

［3］損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業リスク(経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為)を認識・理解し、コントロールするため、全役職員が行動する企業風土の構築及び体制の確立が当社のリスク管理の基盤となっております。リスク管理の徹底を図るため、想定しうる事業リスクを的確に把握・評価し、積極的に経営戦略の中に取り込んでいく必要があるという認識に立ち、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

［4］取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

［5］使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。コンプライアンス体制の基本として、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

［6］監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査役会規程」を制定し、監査上の必要があるときは監査室等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

［7］上記［6］の取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の上記［6］の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の補助者を置く場合は、取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役会の同意の上、取締役会において決定します。また、監査役会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役の指揮命令は受けないものとします。

［8］当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとしています。また、監査役は、必要に応じて当社の業務執行状況について取締役又は使用人に報告を求めることができます。

［9］上記［8］の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査役への報告に関しては、内部通報に係る報告以外であっても、通報者保護の基本原則を遵守し、当該報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

［10］監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

［11］その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、月に１回以上監査役会を開催して監査計画に基づく監査実施状況を報告するとともに、各監査役の経営情報等を共有することによって、監査業務の充実を図ります。ガバナンスのあり方とその運営状況を常に監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行います。また、各監査役は取締役会に出席し、法令順守の状況を確認いたします。さらに常勤監査役は重要会議への出席、重要書類の閲覧等により、業務執行上の監査を行います。

　また、当社の内部監査は、監査室が主管部署として、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、監査室長より、代表取締役社長に対して改善提言を含む内部監査報告書を提出する体制をとっております。

　なお、監査室、監査役会及び会計監査人は、適宜意見交換・連携を行うことで実効性かつ効率的な三様監査を実施できる体制になっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として企画・管理本部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ヌ．社外役員との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注１）　取締役の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　（注２）　監査役小谷浩氏の任期は、2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　（注３）　監査役中山雅人氏、同谷光氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　（注４）　取締役豊田悦章氏、同加藤祐蔵氏は、社外取締役であります。

　（注５）　監査役中山雅人氏、同小谷浩氏、同谷光氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督機能を担っております。社外監査役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。

　社外取締役の豊田悦章氏は、事業会社において長年管理部門に従事した後、上場会社の代表取締役を務めるなど、管理部門責任者及び経営者としての幅広い見識と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役の加藤祐蔵氏は、事業会社において長年管理部門に従事した後、上場会社の取締役を務めるなど、管理部門責任者及び経営者としての幅広い見識と豊富な知識・経験を有しております。豊田悦章氏及び加藤祐蔵氏は、当社を持分法適用の関連会社とする㈱ＮＦＫホールディングスの取締役でありますが、その他に両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中山雅人氏は、事業会社において長年経理部門に従事し、財務・会計・経営・内部統制システム等の知見や、管理・経理担当取締役として幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役の小谷浩氏は、エレクトロニクス業界における豊富な知識・経験を有しております。社外監査役の谷光氏は、事業会社における営業部門や海外赴任等の実務経験、また、役員としての経歴、さらに経営大学の准教授としての交流実践的知識などを通して得た幅広い見識や国際的な視点を有しております。社外監査役の３氏と当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、多様な視点、経験、高度なスキルを有する人材を選任しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役による監査の状況

　当社は社外監査役として、中山雅人氏、小谷浩氏、谷光氏の３氏を選任しております。中山氏は事業会社における管理・経理部門での豊富な知識・経験を、小谷氏は、エレクトロニクス業界における豊富な知識・経験を、谷氏は旅行業界や大学における営業部門・海外経験・教育者としての豊富な経験・知識をそれぞれ有しており、その専門的な見地を踏まえて監査を行っております。

　中山氏及び谷氏は、当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就任後に開催された13回中13回、監査役会の10回中10回に出席しております。また、小谷氏は当事業年度に開催された取締役会の18回中17回、監査役会の10回中10回に出席しております。

　常勤監査役の中山氏は、必要に応じて重要な社内会議に出席する他、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク等について、代表取締役と意見交換を実施し、監査計画の策定に反映させております。また、取締役及び使用人等からも職務の執行状況についての報告や往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。さらに、監査の実効性を高めるため、監査法人から適宜会計監査に関する報告・説明を受け、随時情報交換や意見交換により連携を図っております。加えて、定期的に監査室からも内部監査の状況に関する報告・説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

　監査役は、事業報告書及び計算書類等の監査、監査の基本方針の策定、監査計画及び業務の分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査法人の監査の方法・その結果報告の妥当性の検討、競業取引・利益相反取引等の確認等を行っております。当事業年度におけるその他の主な活動状況は以下の通りです。

・監査報告書案の承認

・内部監査のレビューと連携

・その他報告と意見交換

　また、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

・コンプライアンス体制（労働関連法規の順守体制、規定マニュアルの整備）

・損失の危機管理体制（事業リスクの把握・評価・予防体制、クレーム情報等把握）

・リスク管理体制（リスク管理体制の整備状況）

・効率性確保体制（経営計画、権限移譲及び管理体制、重要な意思決定）

・情報保存管理体制（重要文書の作成・保存・管理体制）

②　内部監査の状況

　内部監査については、業務執行の健全性と経営効率を保つため、監査室が年間計画を策定し、業務監査を実施し、監査結果を監査役及び取締役会に報告しております。

　内部監査担当及び監査役は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、必要に応じて外部監査法人の監査に立ち合うとともに、情報共有・情報交換のためのミーティングを定期的に実施しております。

　以上のように、監査役（会）、監査法人とも連携し、業務の適切な運営と内部管理に徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称：監査法人コスモス

ロ．継続監査期間：８年

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名：業務執行社員　富田昌樹、同　長坂尚徳

ニ．監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名及びその他４名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果、監査法人コスモスは、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績を豊富に有することなどにより総合的に判断し、選定いたしました。

へ．監査役（会）による監査法人の評価

　当社では、監査法人が職務を適正に行うことを確保する体制、監査の基本的な方針・計画、監査の方法及び監査の結果の妥当性、監査役（会）との連携等について評価項目を定め、監査役（会）が監査法人としての評価を行っております。評価にあたっては、監査法人から監査報告書を受領して内容を確認することはもとより、監査法人の監査に適宜立会い、経営者とのディスカッションに同席する等により監査の妥当性を評価するとともに、業務執行部所（企画管理本部、内部監査担当等）の監査法人の評価に係るヒアリングを実施しております。また、監査役（会）が監査法人と定期的に意見及び情報交換を実施し、連携を図っております。

　上記の通り、職務の実施状況を把握し、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査役（会）・経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行った結果、その職務状況に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　監査日数、当社の事業規模や業務の特性等を勘案して監査報酬額を決定しております。

ヘ．監査役による監査報酬の同意理由

　監査役は、監査法人の監査計画、監査内容、会計監査の職務執行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査法人の報酬額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

（個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、役位、職責に応じた固定報酬による支給とし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、適宜見直しを図るものとします。社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とします。なお、今後については、持続的な企業価値の向上を図るため、中長期的な貢献に対する報酬として業績連動報酬及び非金銭報酬等の導入を検討してまいります。

（個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

　取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬100％とします。

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針）

　固定報酬は、金銭による月額固定金額を支給します。固定報酬の金額は、役位、職責に応じて定めるものとし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、適宜見直しを図るものとします。

（個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項）

　個人別の報酬額については、代表取締役が社外役員に報酬案について事前に相談し、意見を照会したうえで策定した報酬案を、取締役会の審議及び決議により決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

　当社の役員の報酬等に関しては、2022年１月28日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円（使用人部分は含まず）と決議されております。また、2017年１月27日開催の第22回定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は年額50,000千円と決議されております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、新規業務受託又は受託拡大、技術導入、業務提携関係の構築等を目的として保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として投資株式（いわゆる政策保有株式）を保有しないことを基本方針としております。しかしながら、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図る必要がある場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有する方針であります。保有の適否については、取締役会において、毎期すべての政策保有株式について、保有目的、過去１年間の取引状況、中長期的な見通しなどの検証を実施し、判断しております。

(2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人コスモスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等：移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）製品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（3）原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備　　　　８～15年

機械及び装置　　　　　　８年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における使用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年）に基づく定額法によっております。

(3）長期前払費用

　均等償却によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点においては、以下に記載の通りであります。

(1）プロダクツ事業

　半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMS（電子機器受託製造サービス）を行っております。サービス又は製品を顧客に販売することを主な履行義務としております。顧客の検収により、支払を受ける権利が確定するため、その時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(2)エンジニアリング事業

　エンジニアリング事業は、ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを派遣契約又は準委任契約に基づいて顧客へ提供しております。これらは、エンジニアの労働力を契約期間にわたって顧客に提供することを主な履行義務としております。顧客との契約に基づいて役務を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。

(3)システム事業

　システム事業は、メカトロニクスの設計開発から組立・製造を行い、顧客に納入することを主な履行義務としております。一定の期間にわたり移転される財又はサービスであるものの、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いため、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点として、顧客が検収した時点をもって収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性に係る見積り）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

　当社は、繰延税金資産の計上について、将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みに基づき、回収可能性を十分に検討しております。

　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積と異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。この変更による財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において独立掲記しておりました流動負債の「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動負債に表示していた「未払費用」2千円は、「その他」2千円として組替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「未払費用の増減額（△は減少）」△25,139千円及び「その他」△6,492千円は、「その他」△31,631千円として組み替えております。

　また、前事業年度において総額表示しておりました財務活動によるキャッシュ・フローの「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は、借入期間が短く、かつ回転期間が速いため、当事業年度より、「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「短期借入れによる収入」1,851,500千円及び「短期借入金の返済による支出」△1,645,500千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」206,000千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産は次の通りであります。

（上記に対応する債務）

　該当事項はありません。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次の通りであります。

　３　偶発債務

　　　保証債務残高は次の通りであります。

※４　当座貸越契約の借入未実行残高は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

　販売費に属する費用及び一般管理費に属する費用のおおよその割合は以下の通りであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）（変動事由の概要）当事業年度増加株式数は、有償第三者割当増資による増加44,000株であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の当期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次の通りです。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針です。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。

　短期借入金及び長期借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものです。そのうち一部は、資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権については経常的に発生しており、担当者が所定の手続きに従い、債権回収状況を定期的にモニタリングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。

　特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　変動金利の借入金については、定期的に市場金利の状況を把握することにより、リスク低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　支払手形及び買掛金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。また、管理部門が適時に資金繰り計画作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、79.2％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

　（注１）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

　（注３）　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年10月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2023年10月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定を含む）

　長期借入金（１年内返済予定を含む）の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が13,597千円増加しております。その増加要因は貸倒引当金に係る評価性引当額の増加13,597千円であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　当社は事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は2,222千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は32,777千円であります。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　当社は事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は3,374千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は30,392千円であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当事業年度より、当社における業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「プロダクツ事業」に含めていた一部サービスの区分を「エンジニアリング事業」に変更しております。このため、前事業年度につきましては、事業変更後の数値に組み替えて表示しております。

前事業年度（自　2021年11月１日　　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に含めて記載しております。

当事業年度（自　2022年11月１日　　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に含めて記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（契約資産の残高等）

（単位：千円）

（残存履行義務に配分した取引価格）

　当社は残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える取引はないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、プロダクツ事業、エンジニアリング事業、及びシステム事業を主体とするエレクトロニクス事業を行っており、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　なお、当事業年度より、当社における業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「プロダクツ事業」に含めていた一部サービスの区分を「エンジニアリング事業」に変更しております。このため、前事業年度につきましては、事業変更後の数値に組み替えて表示しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（注）第三者割当増資については、2022年２月25日開催の当社取締役会で決議されたものであり、当社が発行した新株式44,000株のうち、佐川達也、都留顕二、岩戸禎二の各氏が１株につき8,300円で各10,000株引き受けたものであります。なお、発行価額は、外部の第三者による株式価値算定報告書を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注１）　2023年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月11日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

　（注２）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　（注３）　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りです。

　（注４）　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、2024年１月11日を効力発生日として実行いたしました。

（１）株式分割の目的

株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を目的とするものであります。

（２）株式分割の内容

①分割の方法

2024年１月10日を基準日として同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

③日程

基準日公告日：2023年12月26日

基準日　　　：2024年１月10日

効力発生日　：2024年１月11日

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（ストック・オプション）

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、2024年１月30日開催の当社第29回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において可決されました。

1.特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由

業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的とし、当社の使用人に対して、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものです。

2.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限、金銭の払込みの要否等

（1）新株予約権の数の上限

905個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記3.(1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

（2）新株予約権と引換えに払い込む金銭

金銭の払込みを要しないものとする。

3.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法

当社普通株式90,500株（2024年１月11日付を効力発生日とする株式分割後の株式数）を上限とする。なお、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

行使価額は1,200円とする。本新株予約権の行使価額については、当社の普通株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているが、流動性が高くない等の理由から、株式価値算定を行うことが望ましいものと判断し、本新株予約権の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法を基礎として、当社から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、同社が算出した株式価値を参考に行使価額を決定した。また、より慎重な手続きを経る観点から、当社は2024年１月30日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を受けることを条件に、ストック・オプションとして新株予約権を発行することとした。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。） の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、決議日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から2034年１月30日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日までとする。

（4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

（6）新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（7）新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が前記3.(6)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

（8）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記3.(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.(4)に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

上記3.(6)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記3.(7)に準じて決定する。

（9）新株予約権証券

新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（11）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注１）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　（注２）　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

１　流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

④　電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

⑤　商品及び製品

⑥　仕掛品

⑦　原材料

２　流動負債

①　買掛金

②　未払金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

取得請求権付株式の取得を請求する権利

株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類（第28期）（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　2023年１月31日関東財務局長に提出。

(2）臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議案ごとの議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2023年２月１日関東財務局長に提出。

(3）半期報告書（第29期中）（自　2022年11月１日　至　2023年４月30日）

　2023年７月31日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

監査法人コスモス 愛知県名古屋市

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トリプルワンの2022年11月１日から2023年10月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トリプルワンの2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。

　また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注１） 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 （注２） XBRLデータは監査の対象に含まれていません。