9425 日本テレホン 有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであります。

３．第36期において、無償減資を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第31期、第34期および第35期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期および第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第36期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２【沿革】

（注）１．「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。

２．2024年２月１日をもって「ReYuu Japan株式会社」へと商号変更いたします。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末機器レンタル等のその他の事業となっております。

(1) リユース関連事業

スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。

同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

(2) その他の事業

当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社のリユース関連事業において買い取り、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べて従業員数が31名減少しておりますが、その主な理由は運営店舗の事業譲渡および閉店によるものであります。

（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者はありません。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、市場が安定的に拡大しているリユースモバイル業界において、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。

また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指してまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

当社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高による家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方で、高機能な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯の回線サービスとも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場規模につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していくことが見込まれます。

このような事業環境を踏まえ、当社といたしましては、以下の事項を課題と認識し対処をしてまいりたいと思います。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(7）新型コロナウイルス感染症の流行について」および「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

① 安定的な調達量の確保と販売網の拡大

拡大するリユースモバイル端末の市場において市場シェアの向上を目指すため、安定的な調達量の確保と販売網の拡大が課題であると認識しております。調達量の確保のため、調達専門の人材を確保し、国内外への新規調達先の開拓、パートナー企業を通じた調達の連携強化を継続し、安定的な調達量の確保を図ってまいります。また、当社独自の他社連携可能なオンライン買取プラットフォームも活用しながら、利益率の高いエンドユーザーからの直接買取を拡大してまいります。

一方、販売網の拡大に向けて、卸販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合的な端末サービスを武器に、既存パートナー企業への深耕営業および新規開拓を進めてまいります。国内法人チャネルにおいては、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇を目指してまいります。また、親会社である株式会社ショーケースの知見を活かした個人向けオンラインチャネルでの販売強化にも引き続き取り組んでまいります。

② 新事業領域の確立

新事業領域を成長の柱として確立させることが課題であると認識しております。リユースパソコンについては、好調であるメーカー整備済み品の販売を実施しつつ、一般法人からの買取を積極的に強化してまいります。グローバルチャネルにおいては引き続き海外事業者の開拓を推進し、販売・調達の両面で安定的な取引を目指すことで、為替動向に応じて柔軟に利益最大化を図る体制作りを図ってまいります。また、商品の再生・物流を担うモバイルリファビッシュセンターにおきましては、これら新事業領域の確立と取扱量の拡大に向けて後方支援体制を整備してまいります。

③ ストック収益の拡大

商品販売におけるフロー収益はもとより、ストック収益の積み上げによって、より安定的で継続的な収益モデルを構築することを課題として認識しております。そのため、当社の提供する端末に、業務に必要なSaaSを組み合わせた法人向けサブスクリプションモデルの展開や、法人向けレンタルサービスのブラッシュアップに取り組んでまいります。

④ 業務効率化・DX化

事業の拡大を支えるため、リユース関連事業全体のDX化と、商品の再生と物流を担うモバイルリファビッシュセンターにおける業務効率化も課題であると認識しております。商品の入荷から出荷まで一元管理する在庫管理システムや、再生・検品といった現場作業を効率化するシステムの導入に向けて積極的に投資を行います。

⑤ 人材戦略

持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、人材の採用・育成を重要な課題として認識しております。将来を支えられる優秀な人材を確保するための採用体制の強化、自主的な成長を積極的に支援する育成環境の整備、従業員エンゲージメントを高める魅力的な職場環境の構築に取り組んでまいります。

当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の拡大および企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

　取締役会において、コンプライアンス全体に関する総括責任者およびリスク全般の管理についての総括責任者として、コンプライアンス担当役員およびリスク管理担当役員を任命しております。

　また、法令と社会倫理の遵守を図るべく、「内部統制委員会」において毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めております。 (2）戦略

（サステナビリティ全般に関する戦略）

　当社は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、リユース関連事業を主要事業として推進しております。同事業の内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであり、事業の発展へ向けて注力していくことが持続可能な社会の実現のために最も重要な貢献へつながると考えております。当社の事業内容とSDGsのつながりについては以下のとおりです。

① SDGs目標12「つくる責任 つかう責任」

　当社のリユース関連事業が拡大することで、捨てられることなくリユース端末として再活用される使用済み端末が増加し、廃棄物の削減につながり、循環型社会の実現へと近づいていきます。

② SDGs目標13「気候変動に具体的な対策を」

　通信端末をリユースすることは製造時と廃棄時に発生するCO2を削減することにもつながるため、カーボンニュートラルへ貢献し、温室効果ガスの削減により気候変動への対策となります。

③ SDGs目標14「海の豊かさを守ろう」・SDGs目標15「陸の豊かさを守ろう」

　通信端末のような電気電子機器の廃棄物が不適切な方法で廃棄処理をされると、環境汚染や人の健康への悪影響を引き起こす懸念があります。当社はリユース関連事業を拡大させるとともに、コンプライアンスを遵守した適切なリサイクル処理を行うことで、この様な被害をもたらさない取り組みを実施しております。

　なお、当社はリユースモバイル市場全体の健全な発展と消費者保護を目指すため、一般社団法人「リユースモバイル・ジャパン」の理事企業として、ガイドラインの策定や事業者認証制度の運営を通じて、リユースモバイルの普及と、多様で低廉な通信サービスが安心で安全に提供される社会の形成に寄与しております。

（人的資本に関する戦略）

　当社は、「ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業」を目指して人材投資を推進し、当社の行動ポリシー「ビヨンド・イマジネーション」を基本動作に行動する社員を育成してまいります。また、リユース関連事業は、通信やスマートフォンの専門知識・スキルの要求レベルが非常に高く、当社の求める人物像に向けた社員一人ひとりの能力開発と自己研鑽に注力してまいります。

　当社が求める人材像は「社員一人ひとりが自発的に学び、考え、確実に業務を遂行するのみならず、新たな価値を生み出す改善や創意工夫を自立的・継続的に行う人材」であり、その人材の採用・育成・定着に向けて、中期経営計画では、①採用体制の強化、②育成環境の整備、③魅力的な職場環境の構築に取り組んでいくこととしております。 (3）リスク管理

　当社の事業内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであることを認識したうえで、取締役会において、各担当役員から総括的な経営実態についての報告並びに事業運営・事業リスクの認識および対応について指示・監督を行っております。

　また、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社に属する全ての取締役、監査役および従業員が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、コンプライアンス担当役員および内部統制委員会を中心としてサステナビリティ関連項目を含む「コンプライアンス・マニュアル」を整備しております。「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。 (4）指標及び目標

（サステナビリティ全般に関する指標及び目標）

　当社は、リユース関連事業の発展を通じて持続可能な社会の実現への貢献を目指してまいります。業績目標を含めた当社の中期経営計画につきましては、以下にて開示しております。

・中期経営計画説明資料および中期経営計画説明動画

https://www.n-tel.co.jp/ir/library/other/

（人的資本に関する指標及び目標）

　当社は、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、当社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取組みを行ってまいります。

　中期経営計画において、若年層から高スキルを習得した熟年層まで幅広く中途採用を強化することとしており、性別・人種を問わず有用な人材を登用してまいります。女性・外国人につきましては、管理職への登用数が十分でないと認識していることから、女性管理職の育成を目指しており、そのための女性の中途社員の採用の強化、社内環境の整備に努めてまいります。

　具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項について記載を行うとともに、その他の事項であっても、投資者の判断に重要な影響をおよぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、情報の開示を行っております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合においては適切な対応に努める方針でありますが、投資判断を行われるにあたっては本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2024年１月31日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）当社の収益構造について

当事業年度における当社の事業部門別の売上高構成は下記のとおりとなっており、売上構成比はリユース関連事業が91.4％、移動体通信関連事業が8.1％、その他の事業が0.5％と、リユース関連事業の売上構成比が高いものとなっております。

今後につきましては、移動体通信関連事業において運営店舗の事業譲渡および閉店を実施したため、売上高全体に占める割合は、リユース関連事業が100％に近い構成比となることが想定されます。このため、当該事業への依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、円安や半導体不足等の外部要因による調達価格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。

なお、当事業年度における当社の事業部門別の売上高内訳は次表のとおりとなっております。

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

(2）リユース関連事業の運営上のリスクについて

① 同事業の事業モデルについて

当事業は、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

② 需要の減少について

リユースモバイル端末の需要は、高機能なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的とした顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。

同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メーカーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③ リユースモバイル端末の仕入について

リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。

しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的に当社にリユースモバイル端末が供給されることが保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依存した場合、パートナー企業の調達状況、為替や国際情勢の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下する恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

④ 主要な販売先について

同事業の主要な販売先は下記のとおりとなっており、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社オプテージの２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。これら２社ともに、各社が要望する商品と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。

(3）法的規制等について

当社ではリユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、当社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、又は当社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取等を行う場合やオンラインショップでの販売を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年月日、住所等の個人情報を取り扱っております。

個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバ内や委託先のクラウド環境には個人情報がデータとして保存されておりますが、当社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行っております。また、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュセンター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。

しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(5）海外の事業展開について

当社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に取り組む方針であります。

しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク、為替の影響等、これらのリスクの発生により当社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6）対処すべき課題に対する対応について

当社は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の流行について

新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。

感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、2022年４月期および2022年10月期（６ヵ月決算）において、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により営業損失を計上する結果となりました。

2023年10月期においては、業績回復のため、事業環境の変化により将来の成長を見込むことが難しいと判断した移動体通信関連事業から撤退し、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業に経営資源を集中させる体制へと移行いたしました。そのような状況の中で、当社は各チャネルにおいて取引先との関係強化および新規開拓に努め、来期以降の伸長を見据えた基盤の構築には一定の成果を得たものの、大型案件の一部不成立等の要因により、営業損失を計上する結果となりました。

これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

しかしながら、当事業年度末日現在の現金及び預金が1,090百万円、当事業年度の販売費及び一般管理費が637百万円であることから、十分な運転資金を確保できていると判断しております。

また今後につきましては、当期に開拓した新規取引先との取引が本格化することによる業績への貢献が見込まれております。成長の見込まれるリユースモバイル端末の市場を中心に、チャネル別の戦略に基づき業績の改善に努めてまいります。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は、2022年７月27日開催の定時株主総会において「定款一部変更の件」を決議し、前事業年度より決算期（事業年度の末日）を４月30日から10月31日に変更いたしました。これにより、前事業年度は６ヵ月決算となるため、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策が緩和されたことで経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調が続いております。一方で、資源・エネルギー価格の高騰、円安傾向による物価上昇、国際情勢の不安定化など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高による家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化等により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方で、高機能な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯の回線サービスとも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場規模につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していくことが見込まれます。

このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション

（注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応しております。

リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業におきましては、チャネルごとの営業戦略に基づき、既存顧客との関係強化に取り組み、特にパートナー企業とは連携して各種施策を打ち出してまいりました。加えて、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立も見据え、国内外で新規取引先の開拓にも注力し、一定の成果を上げることができました。また、新規商材であるリユースパソコンの取扱高が好調に推移し、個人・法人ともに売上高を牽引いたしました。オンラインチャネルにおいては、リユースパソコンの取扱開始と各種販売促進施策が相まって、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。一方で、既存大口顧客の事業転換による取引停止、円安傾向による国内同業向け商品調達への悪影響、大型案件の一部不成立などが生じ、業績へのマイナス要因となりました。

また、中長期的な成長を支えるブランディング戦略として、当社のリユース関連事業全体を新ブランド

「ReYuu（リユー）」としてリブランディングを行いました。2024年２月１日に「ReYuu Japan株式会社」への商号変更を予定しております。「ReYuu」は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めたものです。

キャリアショップ運営を中心とした移動体通信関連事業におきましては、2023年４月５日公表の「運営店舗の事業譲渡及び閉店完了のお知らせ」のとおり、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしました。これにより、135百万円の特別利益を計上しております。

なお、当社は、スタンダード市場への上場維持基準のうち、流通株式時価総額について基準を充たしておりませんでしたが、株価の上昇および流通株式比率の向上により、当事業年度末時点で同基準を充たしております。

これらの結果、当事業年度における売上高は4,089百万円、営業損失は185百万円、経常損失は204百万円、当期純損失は81百万円となりました。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」を行動ポリシーとした当社の基本方針であります。

事業部門別の状況は次のとおりであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当事業年度におけるリユース関連事業におきましては、MVNO事業者チャネルでは、商品保証付き認定リユース品の商品展開、端末のオンライン買取サービスの提供等をフックとして、パートナー企業との連携を拡大・強化してまいりました。また、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立のため、卸販売だけでなくレンタルのスキームも組み合わせて新規取引先の開拓を積極的に実施し、一定の成果を上げることができました。

国内法人チャネルにおいては、リユースパソコンの取扱高が好調に推移いたしました。リユースモバイル端末の売買につきましては、円安傾向が国内同業向け商品の調達に及ぼす影響への対策として、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇に向けて取り組みを実施しております。

個人向けオンラインチャネルにおいては、有力モールへの出店と自社サイトのリニューアルが予定どおり完了いたしました。親会社の株式会社ショーケースが持つオンライン領域での強みを活かしたSEO対策等の販売促進施策と並行して、当社独自の商品戦略・調達力を活用してリユースパソコンの新規追加を中心とする商品ラインナップの強化を行った結果、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。

グローバルチャネルにおいては、中古端末の国際的な集積地となっている香港およびドバイにおいて海外事業者の開拓が進み、取引社数および取引量が伸長いたしました。

関連して、商品の再生や物流を管理するモバイルリファビッシュセンターでは、再生業務および工程管理の効率化が進んでおり、取扱量増加に耐えうるキャパシティの確保に引き続き取り組んでおります。

これらの結果、売上高3,737百万円、販売台数は84,857台となりました。

（移動体通信関連事業）

当事業年度における移動体通信関連事業におきましては、上述のとおり、当社の運営するキャリアショップ４店舗は、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしました。

これらの結果、売上高329百万円、販売台数は2,650台となりました。

（その他の事業）

当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高22百万円となりました。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。

事業部門別売上高の内訳

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

① 総資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて344百万円増加し、1,917百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が424百万円、商品が63百万円増加し、売掛金が89百万円減少したことによるものであります。

② 負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて425百万円増加し、865百万円となりました。

これは主に、短期借入金が600百万円増加し、買掛金が116百万円減少したことによるものであります。

③ 純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて80百万円減少し、1,051百万円となりました。

これは主に、当期純損失を81百万円計上したことによるものであります。なお、2023年１月27日開催の定時株主総会決議に基づき2023年３月31日付で無償減資を実施し、資本金が1,004百万円減少、利益準備金が31百万円減少、別途積立金が390百万円減少、その他資本剰余金が358百万円増加、繰越利益剰余金が1,067百万円増加しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ424百万円増加し、1,090百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は381百万円となりました。

これは主に、売上債権の減少額89百万円があったものの、税引前当期純損失77百万円、事業譲渡益135百万円、棚卸資産の増加額150百万円、仕入債務の減少額116百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、獲得した資金は245百万円となりました。

これは主に、事業譲渡による収入248百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は560百万円となりました。

これは主に、短期借入金の純増額600百万円があったことによるものです。

(3）仕入及び販売の実績

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

a．仕入実績

当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

b．販売実績

当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当事業年度の経営成績の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れや販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運転資金につきましては自己資金および金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資資金につきましては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。

当事業年度末における有利子負債の残高は、713百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,090百万円となっております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）リユース関連事業に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

(2）資本業務提携に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

(3）その他の事業に関する契約

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けての記載を省略しております。

当事業年度における設備投資については、総額12,412千円であります。これらのうち主要な設備投資は、オンライン買取サイトの構築によるものであります。

また当事業年度において、減損損失10,273千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（損益計算書関係）　※３　減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に250百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に50百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に100百万円、商品管理センターの増床に100百万円の投資を行う計画であります。

所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。

なお、投資予定額は一部、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。各事項について、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更はありません。

（注）１． ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記１に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記３に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

３．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　　　440円

資本組入額　　　220円

割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）４名

２．有償第三者割当の新株発行による増加であります。

発行価格　　　　359円

資本組入額　　　179.50円

割当先　　　　　株式会社ショーケース

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．自己株式12,105株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社ＳＢＩ証券は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＤＸエンゲージメントパートナーズ合同会社が2023年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当事業年度末における株主名簿と相違しており、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式５株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置付け、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針としております。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

2023年１月27日開催の第35期定時株主総会において、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進する事を目的とした、「資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認され、当期におきましては、その効力の発生によって繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。しかしながら当事業年度におきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配とさせていただいております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

② 当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2024年１月30日開催の「第36期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。 

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2023年５月から2023年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

５．取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員または会計監査人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、14回の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略：組織変更、店舗の運営譲渡、中期経営計画

・決算・財務関連：決算、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金処分、借入

・ガバナンス・内部統制：内部監査方針・計画・運用状況、コーポレート・ガバナンス報告書

・その他：役員等人事、役員報酬、全社業績、在庫状況、資金繰り、株価推移・出来高、規程改定、コーポレートブランド変更、商号変更

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者・執行役員候補者選任

・報酬設定

・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任

13．ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・コーポレートガバナンスコードの各原則（コンプライ、エクスプレイン）

・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率 0％）

（注）１．監査役加藤清和および安倉史典は、社外監査役であります。

２．取締役村井守は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る第40期定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は５名で構成されております。

当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、かつ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

また、2024年１月30日開催の「第36期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。

社外監査役２名は、加藤清和においては弁護士としての専門性を有していること、また安倉史典においては経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。

社外取締役村井守は、日本コムネット株式会社　社外取締役（現任）に就任されており、また、社外監査役加藤清和は、梅田総合法律事務所パートナー（現任）に就任されております。しかし、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員、手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

なお、監査役３名のうち常勤監査役である茶谷喜晴は、経理および財務部門での経験が10年以上に渡り経験が豊富であり、会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役加藤清和は弁護士の資格を有しており、その職業倫理の観点より経営監視を実施することで、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの観点において、当社の企業倫理確立の為の体制づくりに寄与しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況等

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会は合計「15回」開催されております。

また、一回当たりの所要時間は「約30分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等については以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

監査役会の開催回数等

決議事項：12件

・2023年10月期「第36期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・2022年10月期「第35期」事業年度の監査役会監査報告書の件

・2022年10月期「第35期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・2023年10月期「第36期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・2023年10月期「第36期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件

・他、７件

報告事項：43件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・四半期毎の監査役による四半期報告書、四半期決算短信等の開示文書監査に関する報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・2023年10月期「第36期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件

・他、24件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「14回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。

取締役会への出席状況等

会計監査人による報告会への出席状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、各事業を運営・管理する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会にも監査室長より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年８月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　武　本　拓　也

指定社員　業務執行社員　　　藤　本　　　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選任しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　　　仰星監査法人

前事業年度　　　　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年７月27日（第34期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年７月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年７月27日開催予定の第34期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、一方で当社は、2022年２月14日に株式会社ショーケースへの第三者割当増資により株式会社ショーケースの連結子会社となったことを踏まえ、親会社である株式会社ショーケースと会計監査人を統一することで、一元的な連結監査体制の確保、並びに当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資するものと考え、RSM清和監査法人を新たな公認会計士等として選任するものであります。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年７月26日開催の第19期定時株主総会において年額１億４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。

また、上記金銭報酬の範囲内で、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の金銭報酬の額は、2004年７月29日開催の第16期定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名であります。

ｂ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分な報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定については、役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等に関する方針

譲渡制限の付された当社株式を交付し、当該取締役が、継続して、当社の取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除することにより、譲渡制限付株式による株式報酬制度を適用することを目的とする。

４．報酬等の割合に関する方針

報酬は、固定の金銭報酬と役員退職慰労金である金銭報酬および非金銭報酬で構成する。

５．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、任期中において決定された報酬額を毎月に按分して月例の固定金銭報酬として支払う。また、退職慰労金は、退職時に金銭報酬として支給する。

６．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬等（非金銭報酬を含む）の額については、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議する。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外役員の報酬等の総額には、2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役（社外取締役を除く）５名、監査役（社外監査役を除く）１名、および社外役員３名（内、社外取締役１名、社外監査役２名）であります。

２．無報酬取締役４名につきましては、含んでおりません。

３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬748千円であります。

４．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

③ 役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

(2）当社は、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準および評価方法

(1）商品

原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　３年～20年

レンタル資産　　　　　　２年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

(1）リユース関連事業

リユース関連事業においては、主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

(2）移動体通信関連事業

移動体通信関連事業においては、移動体通信端末機器の販売およびその附帯サービス全般を提供することにより、顧客および代理店契約を締結している移動体通信事業者および一次代理店より対価および手数料収入を受領しております。移動体通信端末機器の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しており、また、附帯サービス全般については、サービスを提供した時点又は期間において移動体通信事業者および一次代理店からの情報に基づき収益を認識しております。

５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

従来、販売費及び一般管理費の「その他」に含めていた「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費の「その他」に表示していた71,271千円は、「支払手数料」19,837千円、「その他」51,434千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（棚卸資産の評価基準）

当社は、棚卸資産の評価基準について、将来の販売見込みに基づく一定の滞留期間を超える場合には帳簿価額を全額切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡および閉店を2023年４月１日付で完了したこと等を鑑み、棚卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態および経営成績に反映させるため、第２四半期会計期間より、滞留期間の見積方法について変更いたしました。

この結果、変更前の方法と比べて、当事業年度末の商品は30,384千円増加し、当事業年度の経常損失、税引前当期純損失がそれぞれ30,384千円改善しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。

感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

しかしながら、現在のところ当社の事業に重要な影響は発生していないことから、今後当社の事業に与える影響が著しく大きくなることはないと判断しております。

（貸借対照表関係）

※１　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

　２　貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントライン契約に基づく事業年度末の貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。なお、本契約は当事業年度末において終了しております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。

当事業年度において、営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

建物 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア 電話加入権 20,247千円 4,695千円 63千円 3,668千円 5,698千円

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。

当事業年度において、営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ソフトウエア 2,316千円 7,957千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加12,085株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

（注）第１回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産および負債の主な内訳

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡等に伴い減少した資産および負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１．リース資産の内容

有形固定資産

事務所の複合機（工具、器具及び備品）であります。

２．リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法　(3）リース資産」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等元本保証のものに限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。信用リスクの管理は与信管理規程や販売管理規程に基づき取引相手ごとに期日および残高を管理しております。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

差入保証金は事務所の賃貸借契約等に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金並びに未払金、預り金および未払法人税等は全て短期間の支払期日であります。

借入金は運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については与信管理規程や販売管理規程に従い、各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、取引先ごとに債権の期日および残高状況の報告を求め、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

銀行借入については、固定金利もしくは日本円TIBORに連動したものとなっております。経理財務部門で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入、金利の下降局面では借換等を行うことで、金利の変動に係るリスクを低減しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経理財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年10月31日）

（※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（2023年10月31日）

（※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

ａ．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年10月31日）

（注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

当事業年度（2023年10月31日）

（注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

ｂ．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算出した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年10月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年10月31日）

当事業年度（2023年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

破産更生債権等、貸倒引当金

個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としており、レベル２に分類しております。

長期貸付金、差入保証金

契約先ごとにその将来のキャッシュ・フローを、国債の調達利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度と、確定拠出年金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務および年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 2,492千円 当事業年度 4,486千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度2,438千円、当事業年度2,820千円であります。

（ストック・オプション等関係）

事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記

１．費用計上額および科目

２．事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模およびその変動状況

(1）事前交付型譲渡制限付株式の内容

(2）事前交付型譲渡制限付株式の規模および変動状況

① 事前交付型譲渡制限付株式の数

② 単価情報

３．事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法

割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である440円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

４．事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年10月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年10月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2022年10月31日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

当事業年度（2023年10月31日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離等

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

ITXコミュニケーションズ株式会社、株式会社テレックス関西

(2) 分離した事業の内容

移動体通信関連事業

(3) 事業分離を行った主な理由

リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、移動体通信関連事業において運営する店舗を事業譲渡および閉店いたしました。

(4) 事業分離日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

135,431千円

(2) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき処理を行っております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。

４．当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額

売上高　　　329,700千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

事務所および店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.299％～1.776％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項　（重要な会計方針）　４．収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1）契約資産および契約負債の残高等

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

契約負債は、法人向けスマートフォンレンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

契約負債は、法人向け通信端末機器レンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ショーケース（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額および当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

主な増加高

工具、器具及び備品　　　業務用パソコンの取得による増加　　　　　　3,332千円

レンタル資産　　　　　　レンタル用機器の取得による増加　　　　　　4,553千円

ソフトウエア　　　　　　オンライン買取サイトの構築による増加　　　4,060千円

　　　　　　　　　　　　社内管理システムの構築による増加　　　　　3,140千円

　　　　　　　　　　　　自社ECサイトの改修による増加　　　　　　　1,880千円

主な減少高

建物　　　　　　　　　　事業譲渡による減少　　　　　　　　　　　 27,547千円

工具、器具及び備品　　　事業譲渡による減少　　　　　　　　　　　 21,120千円

　　　　　　　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　　　　2,316千円

ソフトウエア　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　　　　7,957千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）賞与引当金および短期解約返戻引当金の当期減少額（その他）は事業譲渡等に伴う取り崩しであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生および回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 商品

④ 貯蔵品

⑤ 買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元株未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第35期）（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）　2023年１月30日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書およびその添付書類

2023年1月30日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

第36期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）　2023年３月16日近畿財務局長に提出。

第36期第２四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）　2023年６月14日近畿財務局長に提出。

第36期第３四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）　2023年９月13日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年１月31日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年４月５日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年９月29日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年12月22日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

RSM清和監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本テレホン株式会社の2022年11月１日から2023年10月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　財務諸表に対する意見を表明するために、財務諸表に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本テレホン株式会社の2023年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、日本テレホン株式会社が2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。