3480 ジェイ・エス・ビー 有価証券報告書－第35期(2022/11/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出したものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は当連結会計年度より役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出したものであります。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2018年７月19日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第32期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当社は当事業年度より役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

当社の前身は、1976年12月に京都市上京区において設立された㈱京都学生情報センターであり、学生を主な対象とした物件の仲介業を開始したことに始まります。

以後、他地域への事業展開を行い、1988年１月に大阪への進出を目的として㈱大阪学生情報センター（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー大阪へ商号変更）が、1989年３月に首都圏への進出を目的として㈱東学（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー東京へ商号変更）が設立されました。その後、グループ経営体制を整備するため、1990年７月に㈱ジェイ・エス・ビーを設立し、それまで㈱京都学生情報センターにて行っていた業務全般を引き継ぎ今日に至っております。

当社設立以降の事業内容の変遷は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ジェイ・エス・ビー）、連結子会社９社から構成されており、不動産賃貸管理事業、高齢者住宅事業及びその他事業を営んでおります。

当社グループは全国的な事業展開を行っており、2023年４月現在の管理戸数は86,175戸、管理棟数は2,288棟となっております。（北海道地区 3,710戸/79棟、東北地区 8,479戸/151棟、首都圏地区 24,733戸/668棟、東海地区 5,733戸/155棟、京滋・北陸地区 15,234戸/418棟、阪神地区 9,948戸/257棟、中国・四国地区 8,143戸/267棟、九州地区 10,195戸/293棟）

2023年10月現在の直営店舗数は86店舗となっております。（北海道地区 ４店舗、東北地区 ３店舗、首都圏地区 22店舗、東海地区 ９店舗、京滋・北陸地区 16店舗、阪神地区 ８店舗、中国・四国地区 ９店舗 、九州地区 15店舗）

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（1）不動産賃貸管理事業

当社は、主に学生を対象としたマンション（以下「学生マンション」という。）の企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務を行っております。

具体的には、当社オリジナル仕様の学生マンション等を不動産オーナーに企画提案し、建物が竣工した後は当社が一括借上を行い、オーナーに対する家賃保証を行った上で、学生等の入居者に転貸することを主たる事業としております。また、不動産オーナーと入居者間で賃貸借契約を締結する運営方式の場合には、入居に応じ当社グループにて家賃回収代行を行っております。なお、建物メンテナンスや入居者サポート業務、アセットマネジメント会社からのプロパティマネジメント業務の受託及び大学等からの学生寮の企画・運営業務の受託も行っております。

当社が運営を受託した学生マンション等の入居者募集業務及び仲介業務は、㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが行っており、その対象は学生や社会人、法人等となります。

建物及び付帯設備メンテナンスや入居者管理業務については、当社が不動産オーナーから受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。また、物件のリフォーム提案業務も建物メンテナンス業務の一環として行っております。物件改修工事については、建設業免許を有する総合管財㈱が㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークから案件紹介を受け、不動産オーナーより受託しております。

各業務の主な内容は以下のとおりであります。

（学生マンションの企画提案、運営業務の受託）

当社が、不動産オーナーに対して主として学生マンションによる不動産の活用を企画提案し、竣工後のマンション運営業務の受託を行っております。当社グループで実施している不動産オーナーに対する営業手法としては、①建築会社、設計事務所、金融機関、会計事務所等の取引先からの紹介②既存オーナーからの管理受注依頼③独自調査による新規開拓先への営業などがあります。全体の受注比率としては①及び②のケースが60～80％程度と高く、①のケースにおいては工事を実施する建築会社、設計を実施する設計事務所から不動産オーナーの紹介を受け、共同でオーナーに対し事業提案を実施する、あるいは富裕層の情報を持つ金融機関から有効活用を考えている不動産オーナーの情報をヒアリングし当社の事業を提案するという営業手法を活用し、事業を展開しております。

当社の学生マンション運営は、主に入居者募集や管理といった賃貸運営にかかる全ての業務を当社にて行う運営管理委託方式で受託しております。

運営管理委託方式のうち賃料定額型は、当社と不動産オーナーの間で締結した契約に基づき、物件の稼働状況にかかわらず、当社がオーナーに定額の家賃を保証した上で一括して借上げ、当社が転貸人として学生等の入居者に転貸する方式であります。

また、委託型という運営方式では不動産オーナーの収入は入居に応じた入金実績がそのまま収入となります。賃貸借契約は不動産オーナーが直接借主と締結いたします。入居者募集、建物メンテナンス、入居者管理業務及び家賃回収代行業務等を当社グループが受託しております。

（学生マンションの自社開発）

学生のライフスタイルに特化した学生マンションとして、立地・設備設計・デザイン・利便性、また、これまで当社グループが培った運営ノウハウを通じて、入居後の総合的な生活サポートを追求した当社オリジナル仕様の物件開発を行っております。これにより他社との差別化を図り、事業競争力の増強に努めております。

（主に学生向けの不動産仲介業務）

㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者管理業務や募集業務を受託した物件、他業者が管理を行う物件等の仲介業務を行っております。

入居者の資格を原則として学生等に限定していることから、卒業等による入退去の時期が一般の賃貸住宅と比較して把握しやすくなっております。こうした特徴を生かし、早期に次期入居者の募集を開始することで、空室の発生を抑え安定した稼働状況を維持することが可能となっております。また全国での直営店舗展開や、大学及び専門学校との提携、学生等のニーズに応える独自のサービス提供等により募集力を維持・強化しております。その他近年需要が高い留学生向けの仲介業務も行っております。なお、当該事業については宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣免許を取得しております。

（主に社会人、法人向けの不動産仲介業務）

㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、学生向けの不動産仲介業務と並行し、社会人や法人向けに賃貸用不動産の仲介業務を行っております。就職により社会人となる卒業生の住まい探しをはじめ、対象を学生に限定せず賃貸用不動産の仲介業務を行っているほか、宅地又は建物についての売買の代理や媒介も行っております。

（主に高齢者向けの不動産仲介業務）

㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、高齢者向け賃貸用不動産の仲介業務を行っております。当社が運営業務を受託しているサービス付き高齢者向け住宅のほか、他業者が運営する高齢者向け賃貸用不動産の仲介も行っております。

（建物メンテナンス業務、入居者管理業務）

当社が、不動産を所有するオーナーから建物や付帯する設備のメンテナンス業務（清掃管理業務・設備管理業務・小規模修繕業務等）及び入居者管理業務を受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。

入居者管理業務では、家賃請求、入退室管理、敷金精算、苦情処理等を行い、建物維持管理では日常の巡回点検をはじめ各種設備の維持管理、特殊設備管理等を行っております。

（家賃債務保証業務）

リビングネットワークサービス㈱では、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者募集業務を受託した物件等の賃借人を対象に、家賃債務保証業務を行っております。主に学生向け物件の賃借人を対象に家賃債務保証サービスを提供しております。

（2）高齢者住宅事業

（高齢者向け不動産賃貸管理業務）

不動産オーナーに対して主としてサービス付き高齢者向け住宅による不動産の活用を企画提案し、竣工後の運営業務を受託しております。なお、運営を受託した物件については、主に一括借上を行い、借主に転貸する方式であります。

（介護サービス事業）

㈱グランユニライフケアサービスでは、介護サービス事業（訪問介護、通所介護、居宅介護支援、定期巡回・随時対応型訪問介護看護等）を行います。不動産オーナーから運営を受託したサービス付き高齢者向け住宅の入居者等を対象に介護サービス事業を提供しております。

なお、2023年９月４日に、高齢者住宅事業を中心的に担う㈱グランユニライフケアサービスの全株式を譲渡することを決議し、2023年11月１日付で譲渡を完了いたしました。

（3）その他事業

（学生支援サービス）

㈱ＯＶＯが企業の採用活動を代行し、学生の採用を目的とした企業説明会の開催の企画、サポート等を受託しております。学生に対しては、企業説明会や就職セミナー情報の提供を行うことで就職活動の支援を行っております。そのほか、アルバイト情報の提供、インターンシップ（学生が一定期間企業等の中で研修生として働き、自分の将来に関連のある就業体験を行える制度）の支援も行っております。

（日本語学校事業）

当社では、海外からの留学生向けの日本語学校の運営を行っております。生活サポートとして当社管理マンションを学生寮として活用しております。

（不動産販売事業）

当社では、販売用不動産として取得した土地、マンションや商業ビル等の不動産について、売主として第三者へ売却しております。なお、販売用不動産については原則として、転売までの当社所有期間中、当社グループにて入居者募集を行い学生、社会人及び法人等に賃貸しております。

現在は、市況が活性化しているものの、中期的な動向が不透明なこと等を勘案して新規不動産の取得は差し控えており、今後の地価や不動産投資市場の動向を慎重に見極めつつ取組みたいと考えております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)１．上記事業系統図に記載されているほか、連結子会社として、㈱東京学生ライフ、㈱スタイルガーデン及び㈱Ｍｅｗｃｋｅｔを有しております。

　　２．2023年９月４日に、高齢者住宅事業を中心的に担う㈱グランユニライフケアサービスの全株式を譲渡することを決議し、2023年11月１日付で譲渡を完了いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱グランユニライフケアサービスについては、2023年11月にその全株式を譲渡し、当社の連結子会社から外れております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出したものであります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており、１人当たり１日８時間換算にて算出したものであります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．算出にあたっては残業・賞与等を含んでおります。

４．非正規雇用労働者については8時間勤務換算したうえで算出しております。

５．正規雇用労働者には時短労働者（女性25名）を含んでおります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社グループは、「安心・安全・快適・環境・健康・福祉」に配慮した豊かな生活空間の創造を目指し、健全な若者の育成と魅力溢れる社会の実現に、おもてなしの心と笑顔で貢献することを経営理念としております。

また、この経営理念に立ち返り、未来を開拓する「健全な若者の育成」を通じて、魅力溢れる社会を創造するグローバルトップブランド『ＵｎｉＬｉｆｅ』という存在目的（Purpose：パーパス）を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））として「学び・成長・つながり」を生むリアル空間へ再創造することを掲げ、これを2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』としました。そして、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年を第一フェーズと位置付け中期経営計画『ＧＴ０１』を策定し、これにあわせ、新しい領域に挑戦する「探索」と、既存の事業の一層成長を図る「深化」という活動が、高い次元でバランスよく調和していることを目指す『両利きの経営』と、規模の大きさで競合相手を圧倒する消耗戦から、社員一人一人が知識を機動的に生み出す力を発揮するかたちへと転換し、組織の学習スピードを高めることを目指す『社員全員の経営』の２つを経営の基本方針とし、『ＧＴ０１』を実践してまいりました。

今後は2024年10月期から2026年10月期の３か年を長期ビジョンの第２フェーズと位置付ける中期経営計画『ＧＴ０２』を策定し、引き続き『両利きの経営』と『社員全員の経営』を基本方針とし、「人間性とテクノロジーの融合による、ジェイ・エス・ビーだけの価値創出」に焦点を当て、持続的成長の源泉は「人」であるとの考えのもと、多様性の尊重と相互結合の促進によるイノベーションとデジタルテクノロジーを組み合わせ、すべてのステークホルダーに対する新たな価値の提供に加え、一人ひとりが挑戦する「創造する組織」化の実現を図ってまいります。

（2）経営環境

文部科学省「令和5年度学校基本調査（速報値）」によりますと、大学（大学院を含む）の学生数は294.6万人と前年より1.5万人増加しており、当社グループを取り巻く市場環境につきましては引き続き追い風となる状況となっております。

新型コロナウイルス感染症による国内経済への影響につきましては、2023年５月の新型コロナウイルス感染症 の「５類感染症」への分類移行を受け、緩やかながら経済環境の正常化がみられる反面、急速な物価上昇に対す る金融引き締めの影響、為替相場の急変動、中東情勢の緊迫化などから、景気の先行きについては不透明感が見 られます。そのため、今後の景況判断につきましても、引き続き慎重に見極める必要があると考えております。このような状況のもと、当社の推計では、18歳人口の減少とともに学生マンション需要は2019年から2040年にかけて年平均1.1％減少すると見込んでおりますが、学生マンション需要に対する当社グループ管理戸数の市場シェアは５％程度であると考えております。また、学生マンション事業への特化や、これまで蓄積してきた学生マンションの運営ノウハウ、学生のニーズの早期把握、大学及び大学生協との連携等を通じて、市場における一定の優位性は確保しているものと考えております。

今後もこの優位性を維持しつつ、市場シェアの拡大を図り、長期的な成長を目指してまいります。

（3）中長期的な経営戦略

長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』では、見えない資産（無形資産）が持続的な企業価値向上の源泉であるということを重視し、①「アビリティ（総合的人間力）」の芽を育て、社会課題の解決に貢献する、② 人間性とテクノロジーの融合による当社グループだけの価値の創出、③ 当社グループブランドである「ＵｎｉＬｉｆｅ」のグローバル・トップブランドへの進化を成長シナリオとし、グループ全体においてこの存在目的（パーパス）を通して価値観を共有し、人材の育成・成長を通じた価値創造を目指します。また、その価値創造は若者が成長することによって実現するものと定義しております。

長期ビジョン実現への取り組みの要旨は以下のとおりです。

■人的資本への投資

　・創造する組織へ進化するための人材育成

　・社員ロイヤリティ（絆）の向上と組織エンゲージメント（求心力）強化

　・経営層及び後継者育成計画策定実施

■知的資本への投資

　・ＤＸ戦略を推進するための組織編成

　・ＤＸ関連ベンチャーへの投資

　・ＣＶＣ（Corporate Venture Capital）組成・運営

■ブランド・顧客基盤の構築

　・最高のエンゲージメントを持つチームが、顧客成功体験（ＣＸ：Customer Experience）を支援

　・顧客ロイヤリティ（絆）を確立

　・顧客が他者へ推奨する状態（ロイヤルカスタマー）の確立

■企業内外の組織づくり

　・「両利きの経営」と「社員全員の経営」を可能とする組織戦略

　・ＵｎｉＬｉｆｅが、情報ネットワークのハブとして社内外でつながり、互恵互助のもと、ロイヤリティ（絆）を獲得し、お互いの知が結合することによりイノベーションを起こし続ける。

■成長時間を短縮する方策

　・オープンイノベーション、アライアンス、ジョイントベンチャーの活用

　・Ｍ＆Ａによる既存事業の拡大とシナジーの見込める新規事業投資

中期経営計画『ＧＴ０２』（2024年10月期～2026年10月期）では、業務改革を最重要項目として設定し、ビジネスプロセスリエンジニアリング（ＢＰＲ）、ＤＸ、そしてビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ）を３本柱として、人的資本・知的資本・気候変動・事業ポートフォリオを重要項目に設定し、それらに取り組むことで、長期的かつ持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

（4）目標とする経営指標等

中期経営計画『ＧＴ０２』（2024年10月期～2026年10月期）で掲げる主な経営指標等は以下のとおりです。

経営成績

資本効率及び財務安全性

入居関連指標

成長投資

なお、将来に関する前提・見通し・計画については、公表した時点における仮定等に基づくものであり、実際の経営成績は今後さまざまな要因によって異なる可能性があります。従いまして、その実現を保証あるいは約束するものではありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に加速し、現在においても国際情勢、サステナビリティ、知財・技術など、社会システムの大きな変化が加速度的に生じていると考えております。

こうした変化に対応し、当社グループが更なる成長を実現するため、変わらぬ軸として持ち続ける経営理念「豊かな生活空間の創造」に立ち返り、存在目的（Purpose：パーパス）を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））のもと、2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』とし、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年（2021年10月期～2023年10月期）を第一フェーズと位置付ける中期経営計画『ＧＴ０１』を遂行しました。

2024年10月期～2026年10月期は長期ビジョンの第二フェーズ『ＧＴ０２』の期間と位置づけ、これら中長期的な戦略を実行する上で、当社グループの優先的に対処すべき課題は以下のとおりです。

「両利きの経営」「生産性向上」を実現するための業務改革

　『ＧＴ０２』における戦略実行の組織基盤として、ＢＰＲ（ビジネスプロセスリエンジニアリング）、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）及びＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）を３本柱とする業務改革を進めながら、人的資本（①）・知的資本（②）・気候変動（③）・事業ポートフォリオ（④）の重要項目に取り組むことで、ステークホルダーと共創・エコシステムを確立し、長期的且つ持続的な企業価値向上に努めてまいります。

① 人的資本－人的資本への投資、人材戦略

　人材を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出すことで、両利きの経営を実践し、中長期的な企業価値向上につなげる経営のあり方を追求してまいります。

　「従業員は資産である」とのコンセプトのもと、生活と仕事の調和、新しいワークスタイルへの対応、ダイバーシティ、教育及び社員エンゲージメント向上を基本方針として、人事や教育研修等の制度を再設計するとともに、人への投資を加速し、人的資本経営を推進いたします。

② 知的資本－経営資源・無形資産等の確保強化

　データに基づいた客観的な分析を行う、「データドリブン文化」を推進し、「人的資本／Ｍ＆Ａ連動」を推し進め、ＤＸリーダーの配置、ＤＸベンチャーへの投資等を通じ、ＤＸの目的である、顧客体験向上とコスト削減の両立による競争優位性の構築・企業価値向上を図ってまいります。

③ 気候変動をはじめとしたＥＳＧの取組

　当社グループは気候変動に関するリスクと機会の分析及び公表を行っております。

　地球温暖化による気候変動に対しては、ＴＣＦＤ提言に基づく定量的な情報開示をはじめ、社会環境・地球環境の保全に対する積極的な活動を行ってまいります。併せてＺＥＨ※をはじめとする環境対応物件の展開、物件に対するリノベーションや再エネ活用を推進し、事業を通じた社会課題解決につながるソリューション開発に努め、高い付加価値の創造及び提供、ステークホルダーの満足度向上を実現させることで、社会的責任として高潔性が高い気候変動対応を確立してまいります。

　また、気候変動対応について学生と共に考え活動することで、価値共創を実現するエコシステムを構築してまいります。

※ＺＥＨ：ネット・ゼロ・エネルギー・ハウスの略語。エネルギー収支をゼロ以下にする住宅を意味します。

④ 事業ポートフォリオ

　『ＧＴ０２』においては、総額約300億円の投資を行う方針としております。

　資本コストをベースとした意思決定を重視し、オーガニックグロースだけでなくＭ＆Ａグロースを両立させ、成長スピードを加速してまいります。学生マンション事業の成長性はまだまだ高く、成長スピードに乗って更なる拡大を目指します。また、新たな成長エンジンとなる事業を育てていくため、新規事業領域への投資も進めてまいります。

これらを通じて新たな価値提供を実現し、学生マンション分野で唯一無二の存在であり続けることを目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ全般に関するマテリアリティ（重要課題）、ガバナンス及びリスク管理

（マテリアリティ：重要課題）

　当社グループは事業の強みを生かしながら社会に貢献しうる課題を議論し、15項目のマテリアリティ（重要課題）を設定しました。特性の異なる各項目に取り組むことにより、事業と社会貢献を両立しながら価値創造実現を目指します。今後、各項目に対する指標及び目標を設定し、目標達成のための活動内容策定と実践を進めてまいります。主要な活動状況については、随時ホームページ等にて開示してまいります。

（ガバナンス）

　当社グループはサステナビリティ（持続可能性）のある社会形成に貢献すべく、サステナビリティ委員会を設置し、事業特性を加味した総合的な取組みを推進しております。サステナビリティ委員会は委員長を代表取締役社長より指名された取締役が務め、定められた常任メンバー、特別招集メンバー、常勤監査役で構成されます。委員長は委員会で審議・承認された事項を定期的に取締役会へ上程又は報告を行います。取締役会はその上程又は報告を通じてサステナビリティに関する各種施策の状況把握やリスク事案の監督を行います。

（リスク管理）

　サステナビリティ委員会事務局が中心となって各事業の気候変動リスク、人的資本リスク及びその対応状況を把握し、サステナビリティ委員会に報告する体制としています。

　また、これらと並行して当社グループを取り巻く様々なリスクを管理する内部監査室と連携し、当社グループ全般の適切なリスク管理・運営を行うために策定された「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理を行っております。

　気候変動による事業環境の変化に伴うリスクや自然災害に伴うリスク、人的資本における労働環境の変化に伴うリスクや健康・安全に係わるリスクについても管理を進め、「リスクマネジメント規程」に基づき審議・対応策の協議を行い、その内容については、取締役会へ報告することとなっています。

（2）重要なサステナビリティ項目

　上記ガバナンス及びリスク管理を通じて識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・気候変動

・人的資本

それぞれの項目に係わる当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

① 気候変動

（戦略）

　当社グループでは、気候変動のリスクと機会について、サステナビリティ委員会にて事業活動への影響を検討し、下記のリスクと機会を設定しています。
　今後更なる分析・検討を進め、財務的インパクトやそれに応じた対応策を組み込んだ戦略を構築してまいります。

　当社グループは気候変動を含む事業環境の変化に伴うリスクや自然災害に伴うリスクについても主要なリスクとして特定し、当社グループの温室効果ガス排出削減を意図した総排出量の集計及び開示を行ってまいります。最終的にはＳｃｏｐｅ３領域の排出量集計、開示及び削減を目指しますが、まずはＳｃｏｐｅ１及びＳｃｏｐｅ２領域で進めてまいります。

　また、ＺＥＨ・ＺＥＢ物件の展開、物件における再エネの活用、学生との共創による気候変動関連の社会課題解決活動についても検討をしてまいります。

　なお、当社グループの気候変動の詳細については、下記ウェブサイトにて掲載しております。

https://www.jsb.co.jp/ir/management/sustainability/ 

② 人的資本

　コンセプト：「従業員は資産である　～社員が笑顔でチャレンジの舞台に立てる企業に～」

（当社グループの人的資本に対する考え）

　当社グループでは組織を構成するのは「人」であり、企業価値創造の源泉も「人」であると考えております。

　人材を「資本」として捉え、個々の価値を最大限に引き出し、「資産」すなわち、人財として活躍するための人的資本投資を進めてまいります。

　そして多様な人財価値のシナジーによって組織力を最大化させ、中長期的且つ持続的な企業価値向上につなげる経営を追求してまいります。

　中長期的且つ持続的な企業価値向上を実現するためには、社員個々が公平な機会提供と公正な評価を受けながら、エクスペリエンス（経験）と共に成長して当社グループに愛着を持ち、社員同志が一体となってお互いに更なる成長をしながら絆を深め、企業も成長することで、当社グループで働きたい・働き続けたいと思うような「選ばれる会社」である必要があると考えております。

（戦略）

　当社グループの人材の多様性確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、上記コンセプト及び人的資本に対する考えのもと、以下の「人的資本に関わる重要課題」を認識したうえで、社員の知見や経験の活用最大化、高い社員満足度の実現に向けて、多様な社員の確保、育成及び活躍推進に向けた環境整備が必要であると考えております。それら課題を克服するための「戦略」及び戦略に基づいた「具体的施策」（戦術）を設定しました。これらを通じてダイバーシティ（多様性）を受入れ且つインクルーシブに（包括的に）分け隔てなく社員の個々が活躍できるようになるための制度と環境を実現してまいります。

「人的資本における重要課題」

・挑戦を推奨する組織風土の醸成

・多様な人財の能力発揮（最大化）

・人の活力を最大とするための教育制度の充実（マネジメント、リスキリング）

・効率的で柔軟な働き方の実現

・従業員のエンゲージメント等のスコア化とその向上

人的資本における「戦略」（関連重要課題、具体的施策）

　上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。当該指標における目標及び実績は次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、顕在化した場合の影響の内容、当該リスクへの対応策は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の記載があるものを除き、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）学生マンション事業への依存について

当社グループは、全セグメントの売上高の大半を不動産賃貸管理事業が占めており、その中心である学生マンション事業への依存度が高くなっております。今後も学生マンション事業の拡充による安定的な収益確保に努める所存でありますが、事業環境の変化、異業種やハウスメーカー等の参入による競争の激化等により同事業に何らかの問題が生じた場合、当社グループの経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあり、その影響を完全に回避することは困難ではありますが、当該リスクへの対応については、学生支援サービス事業等、中核事業の育成に努めるとともに、これまで蓄積してきた学生マンションの運営ノウハウや入居者である学生のニーズの早期把握による付加価値の高い物件供給、大学及び大学生協との一層の連携強化に努め、一定の市場優位性を確保しつつ事業活動を遂行してまいります。

（2）不動産市況の変化について

当社グループの事業は、学生を主たる顧客層としているため景気動向や金利動向による影響は少ないものの、日本経済が今後急速に悪化した場合、不動産市場も影響を受け、不動産にかかわる投資収益が悪化し、不動産オーナーの賃貸事業運営の意欲が衰退する可能性があります。

これらの事態が発生した場合、不動産市況の変化による家賃収入の減少、仲介手数料及び管理費収入の減少、また、当社グループが保有する不動産価値の下落により減損処理が必要になる等、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌連結会計年度においても相応にあるものと認識しております。当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市況や稼働率等不動産関連指標の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。

（3）少子化リスクについて

学生マンション関連業務は人口動態の影響を大きく受ける可能性があり、今後少子化による18歳人口の減少を受けて学生数が減少する可能性があります。ただし、現状では進学率が高水準で推移していることから、学生数はほぼ横ばいとなっております。また、現時点では、都市部に人気校が多いことから地方からの学生の移動があり、下宿生数そのものの減少は緩やかなものとなっております。しかし、今後予測を大幅に上回る出生数の減少を受けて、学生数の減少により大学進学等の就学状況の変化が起こった場合、マーケットの縮小が起こる地域が出てくる可能性があり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあり、その影響を完全に回避することは困難ではありますが、当該リスクへの対応については、学生に係る進学率等統計情報の収集や、大学をはじめとした教育機関の動向を常に注視し、経営成績等への影響の低減に努めてまいります。

（4）大学の統廃合、キャンパス移転について

大学及び短期大学の進学希望者数と合格者総数が等しい、いわゆる大学全入時代の到来を踏まえ、大学の統廃合、キャンパスの移転等も行われております。当社グループでは新規に企画する物件及び仲介管理業務を受託している物件の主な対象となる大学、短期大学及び専門学校等の学生数、下宿生の傾向を勘案しつつ業務を行っておりますが、大学の統廃合又は学校の方針により全面及び一部キャンパスの移転等が発生した場合、周辺物件の需要と供給のバランスが崩れる等の事態が発生した場合には当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は翌連結会計年度においても相応にあるものと認識しております。当該リスクへの対応については、大学をはじめとした教育機関の動向を常に注視するとともに、物件そのものの市場価値を高め、社会人向けへの一部転用や卒業生を含めた仲介業務を行うことで当社グループの事業へのリスク軽減を図ってまいります。

（5）業務提携について

当社グループは、全国各地の大学生活協同組合と、学生専用賃貸物件の開発、建設及び入居斡旋・管理に関する業務提携を行っております。現時点において提携先との関係は良好でありますが、今後、何らかの事情により契約変更又は提携解消が発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は現時点では高くないと認識しておりますが、当該リスクへの対応については、引き続き、全国各地の大学生活協同組合との緊密な連携に努めてまいります。

（6）法的規制等について

当社グループの主要な事業活動の継続には、宅地建物取引業・警備業・特定建設業に関する免許・登録や指定が前提となります。また、当社グループの事業は上記以外にも都市計画法、建設業法、建築基準法等、さまざまな法的規制を受けております。

今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制等が設けられる場合や、それぞれの規定に基づいて監督官庁から行政処分を受けた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、当社の主要事業の継続に必要となる、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許（国土交通大臣(8)第5032号、国土交通大臣(6)第5716号　他）を取得しておりますが、本書提出日までの間において、これらの免許及び登録の取消事由及び更新拒否事由は存在しておりません。しかしながら、将来においてこれら免許及び受録の取消等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在における当社グループの主要事業に係る許認可取得状況は以下のとおりであります。

各種業法について理解と見識の低さから違法行為を行う可能性があると認識しており、当該リスクへの対応として、役職員が常に法令遵守を意識して業務に取り組むようコンプライアンスに関する研修を定期的に行っております。

（7）一括借上方式（運営委託方式のうち賃料定額型）による事業展開について

当社グループは、主に不動産賃貸物件を当社が一括して借上げ、不動産オーナーに対しては家賃保証を行い、入居者に転貸する方式により、業務を行っております。当方式は、不動産オーナーに対して契約期間中は部屋の稼働の有無や当社が入居者から受け取る賃料に関係なく、毎月定額の賃借料を支払う内容となっております。そのため、当社が想定する稼働率及び家賃相場を大幅に下回り、入居者からの賃料収入が不動産オーナーへ支払う保証賃料を下回る場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌連結会計年度においても相応にあるものと認識しております。当該リスクへの対応については、空室の発生や賃料相場の下落による経営成績への影響を低減するために、不動産オーナーとの運営管理委託契約において経済情勢が変動した場合の賃料改定条項を設けるほか、入居者との賃貸借契約では契約解除に関して主に２ヶ月前までの予告を義務付け、転借人の募集期間を確保するなどの対策を講じております。

（8）事業年度内における経営成績変動及び制度変容等について

不動産仲介業務においては、業界全般において１月から３月に契約が集中し、この時期の収益が大きくなる傾向にあります。当社グループでも、学生の住まい探しの時期が１月から３月に集中することから、同一事業年度内において経営成績が変動いたします。また、当社は契約金として入居者から家賃の１～３ヶ月分に相当する額を入居時に一括して受け取る礼金制度（当社グループにおいて一部地域では礼金を入館金と呼称しております。）を採用しており、当社が一括借上を行っている物件では、当社が貸主として入居者から礼金を受領しております。この礼金収入は契約開始が集中する４月に大部分が売上高に計上されるため、当社グループの第１四半期（11月～１月）、第３四半期（５月～７月）及び第４四半期（８月～10月）よりも、４月が属する第２四半期（２月～４月）の比重が高くなっております。

当社グループが採用している礼金制度は、業界及び地域慣習の動向の影響を受ける可能性があり、制度自体の変容や廃止等が起こる可能性があります。また、敷金制度（賃借人の賃料滞納などの債務の担保を目的として、家賃の１～３ヶ月分に相当する額の預託を受ける制度）も同様であります。これらが起こった場合、当該礼金収入の減少や敷金預託の減少が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度における四半期ごとの経営成績概要は以下のとおりであります。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌連結会計年度においても相応にあるものと認識しております。当該リスクへの対応については、制度改正及び公正な会計慣行に関する情報を的確に把握するように努めております。

（9）高齢者住宅事業について

当社グループでは、来たる超高齢化社会を見据え、高齢者住宅事業に取組んでおります。当業界は、政府の新成長戦略において2025年までに全高齢者における高齢者向け住宅の割合を４％程度とすることが目標とされていることに加え、2011年10月に施行された改正高齢者住まい法による「サービス付き高齢者向け住宅制度」の導入や、これに伴う建築費補助や融資支援など、政策的に参入促進の基調にあります。しかしながら、今後業界に対する不測の規制強化や、業界に対するニーズの急激な変化、また当社グループの高齢者住宅事業において介護職員の採用が円滑に進まないこと等により当該事業の進捗が滞った場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。ただし、高齢者住宅事業を連結子会社である株式会社グランユニライフケアサービスへ移管した後、2023年11月１日付で同社株式の全部を第三者へ譲渡したことに伴い、当該リスクは解消しております。

（10）介護保険法の改正、介護報酬の改定について

当社グループの高齢者住宅事業における介護サービスは、介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受ける公的介護保険法内のサービスが中心となっております。これらのサービスは５年毎の介護保険法の改正、３年毎の介護報酬の改定により、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。ただし、高齢者住宅事業を連結子会社である株式会社グランユニライフケアサービスへ移管した後、2023年11月１日付で同社株式の全部を第三者へ譲渡したことに伴い、当該リスクは解消しております。

（11）個人情報管理について

当社グループは、事業を行うにあたり不動産オーナー及び入居者の個人情報を多数扱っており、個人情報取扱業者に該当しております。個人情報の取扱いに際しては、厳重な取扱いに留意しておりますが、不測の事態により、万が一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合は、当社グループの信用失墜による契約件数の減少、売上の減少又は損害賠償による損失発生等の可能性も考えられ、その場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

前連結会計年度の有価証券報告書提出日時点において、当社従業員による顧客情報の一部漏洩の可能性があることが判明し、その後の内部調査の結果、当該従業員による情報漏洩の事実を確認しました。

その後、二次被害防止に向けた対策及び情報漏洩の対象となった顧客等に対する本事案に関する連絡を行うとともに、関連する規制当局への報告を行いました。

当該元従業員（2023年２月３日付で懲戒解雇処分）に対しては、社内調査により個人情報漏洩の可能性を認識後、すみやかに警察当局に相談の上、刑事告訴を行っており、2023年６月13日に当該元従業員及び社外の関係者１名が、不正競争防止法違反の疑いで京都府警に逮捕されました。

当社では、本事案の事実調査及び原因究明の結果を踏まえ、再発防止を徹底し、コンプライアンス体制のより一層の強化を図っており、引き続き再発防止に努めてまいります。

（12）ストック・オプションと株式の希薄化について

当社グループでは、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、当社グループの経営成績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主との価値共有を推進することにより、企業価値向上に資することを目的とするため、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は145,500株であり、これは発行済株式総数の1.3％に相当しております。（2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。）今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

今後においても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討することがあります。その場合には、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じますが、役員及び従業員が、経営成績向上意欲や士気を高め、株価変動に関する利害を株主の皆様と共有し、結果として、企業価値向上へ貢献するものと考えております。

（13）重要な訴訟等におけるリスクについて

当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。不動産事業及び建設業においては、当社グループの企画するマンション建設に伴う近隣住民との紛争及び契約内容に関する賃借人又は施主との訴訟等が考えられます。重要な訴訟等が提起された場合、訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

予期せぬ訴訟等については発生の可能性はあると認識しておりますが、現時点で予測できる内容は無く、どの程度の可能性があるかは想定できません。

（14）金利変動リスクについて

当社グループは、物件開発資金を主とした必要資金の多くを金融機関からの借入により調達しておりますが、長期借入金の比率を高めるなど将来の金利上昇による経営成績の悪化並びに流動性に対する対応策を講じております。ただし、急速かつ大幅な金利変動があれば、支払利息の増加等により当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、金利が大幅に上昇した場合には、物件建設資金を借り入れた場合の金利負担の上昇等、資金調達コストの増加が起こり、不動産オーナーの賃貸事業運営に影響を与える可能性があります。

当該リスクは市場動向によるため顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当該リスクへの対応については、金融機関からの資金調達では金利変動による影響を軽減するため、金融情勢を踏まえながら一定程度金利を固定化することで金利上昇局面での経営成績等に与える影響を最小限に抑える取り組みを行っております。

（15）自然災害リスクについて

地震、台風、洪水、津波等の自然災害や気候変動に伴う異常気象、コロナウイルスやインフルエンザウイルス等の感染症拡大等の自然災害リスクに対して、全ての被害や影響を回避することは困難であり、また、大規模災害の発生に伴い、被災地域における営業活動の停止、被害を受けた設備等の修復、ライフラインの供給停止が生じた場合は、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する時期や影響を予測することは困難ではありますが、発生時の損害を最小限に抑えるため、安否確認体制の構築、自然災害対応マニュアルの作成、事業継続計画等の整備に努めております。

（16）新型コロナウイルス感染症の影響について

当社グループは新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対し、従業員や関係者の健康と安全に配慮しつつ、衛生管理の徹底、Ｗｅｂ会議システムの活用など事業への影響を最小限に抑える取り組みを継続してまいりました。

同感染症については、2023年５月の「５類感染症」への分類移行にもみられるとおり、各種規制等が徐々に緩和され実体経済への影響も薄まりつつある状況となっております。しかしながら、このような状況においても、同感染症による当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性は、完全には払拭されていないと考えられるため、当該リスクの顕在化に備え、状況に応じた柔軟な対応に努めるなど、リスク管理を慎重に行い、引き続き当社グループの経営成績への影響を最小限に抑えるよう努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

（1）経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍における各種規制が緩和され、社会経済活動は正常化に向かい、景気や企業業績も緩やかながら回復基調となったものの、その一方で、原材料価格の長引く高騰や為替の急激な円安進行などによる景気の下振れリスクも抱えており、依然として先行きの不透明な状況が続いております。国際的な経済情勢においても、インフレの進行や中東情勢の緊迫化、金利の引き締めなどを背景として景気減速の見通しとなるとともに、今後さらに落ち込むリスクが高まってきており、先行きについては予断を許さない状況となっております。

このような経営環境のもと、当社グループの主たる顧客層である学生の動向におきましては、大学（大学院を含む）の学生数は294.6万人と前年より1.5万人増加（文部科学省「令和５年度学校基本調査（速報値）」）しており、前年に引き続き過去最多となるなど、当社グループにとって、良好な市場環境が継続する状況となっております。

このような環境の中で、当社グループにおきましては、中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）の最終年度にあたる当連結会計年度において、主力の不動産賃貸管理事業において、例年に引き続き、当初計画を上回る水準で当社グループの収益基盤である物件管理戸数は堅調に増加するとともに、入居率におきましても、物件管理戸数の増加分も含め高水準を維持するなど、当社グループの経営成績は順調に推移いたしました。

また、入居者の利便性を重視した自社所有物件開発による新規供給におきましても、運営開始当初から好評を得るなど、当社グループの経営成績に貢献いたしました。

一方では、食材価格の高騰や水道光熱費の上昇等、コスト負担の増加に伴う営業利益の圧迫も懸念されますが、販売価格への転嫁を進める等、その影響を最小限に抑える対策も図ってまいりました。

2021年10月期から当連結会計年度（2023年10月期）に至るまで、好調な経営成績を維持し、中期経営計画『ＧＴ０１』における経営数値目標は超過達成を果たすことができました。

当社グループの掲げる長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』における次期フェーズ、中期経営計画『ＧＴ０２』達成へ向け、堅調な収益基盤の確保等、当社グループとして理想的なかたちでその橋渡しができたと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は63,781百万円（前年同期比10.1％増）、経常利益は7,073百万円（同14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,775百万円（同11.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績の概況は次のとおりであります。

① 不動産賃貸管理事業

大学との提携による学生寮等の企画開発や、自社所有の学生マンションの新規物件開発等による管理物件の供給増加に伴い、物件管理戸数は順調に増加し当初計画を上回りました。（前年同期比4,842戸増 85,453戸※４月末現在）入居率も高水準（99.9％※４月末現在）を維持したことにより、学生マンションの家賃収入をはじめとする各種不動産賃貸関連サービスにおける売上高は当初計画を上回る状況で推移しました。

費用面におきましては、借上物件の管理戸数増加による保証家賃の増加や、自社所有物件の増加に伴う減価償却費の増加、食事付き学生マンションの積極展開及び食材価格の高騰による食材仕入の増加等、当社グループの業容拡大に伴う費用負担がそれぞれ増加しております。

また、前連結会計年度に引き続き、下期におきまして、当社グループ従業員へ利益の一部を還元するとともに、グループ従業員の生活支援とモチベーション向上を目的として特別手当を計上しました。

当セグメントにおける政策的な側面としまして、2023年９月13日に、京都市内北部エリアを中心に事業を展開する株式会社学生ハウジングの全株式を取得することを決議し、今後はグループ一体となり、入居者募集体制をはじめとした営業力の強化に努めてまいります。

以上の結果、売上高60,183百万円（前期比10.6％増）、セグメント利益8,767百万円（同12.7％増）となりました。

② 高齢者住宅事業

2023年５月の新型コロナウイルス感染症の「５類感染症」への分類移行にもみられる、各種規制等が徐々に緩和される状況もあり、前連結会計年度の前半に見られた、高齢者住宅施設への入居マインドの低下から一転し、足もとでの入居状況は改善傾向で推移しました。

一方、費用面では施設運営人材の採用難は依然として続いており、派遣社員の利用増加に伴う人件費負担は増加傾向となりました。

以上の結果、売上高2,980百万円（前期比4.0％増）、セグメント利益310百万円（同19.1％増）となりました。

なお、2023年９月４日に、当セグメントを中心的に担う株式会社グランユニライフケアサービス（以下、「GUCS」）の全株式を株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研ココファンに譲渡することを決議し、今後は、同社の持つ強力な組織力のもと事業を展開していくこととなります。

本件株式譲渡に当たり、当社グループの展開する「高齢者住宅事業」をGUCSに移管した後、株式譲渡を実行し、GUCSは当社グループの連結の範囲から除外されるとともに「高齢者住宅事業」は当社グループの事業セグメントから除外されることとなります。

これに伴い、今後、当社グループは主力の「不動産賃貸管理事業」に集中的に経営資源を投下し、成長スピードの加速と企業価値の向上を図ってまいります。

③ その他

コロナ禍における世界的な入国出国規制の影響により、当社の運営する日本語学校事業では、長期間にわたり待機留学生の発生、受け入れ時期の遅延が発生しておりましたが、当該規制の大幅な緩和から、従来の受け入れ体制を取り戻したことにより事業収益は大幅に改善しました。

また、当社では、学生マンションを単なる住居ではなく、「学び・成長・つながり」の場として捉え、若者の人間力・社会人基礎力の向上を目指す、「学びのマンションプロジェクト」を推進するなど、学生支援活動にも積極的に取り組んでおります。

一方、第０新卒事業を運営する株式会社スタイルガーデンは、当初、順調なペースで事業収益の伸張はあったものの、物価高騰をはじめとした市況変化への対応が遅れたこともあり、運営体制の見直しが必要となりました。学生支援に係る当社グループの従来事業とのグループシナジー創出も含め、運営体制の見直しに一定程度の時間を要する見込みであることから、当連結会計年度において、同社に係るのれん等の減損損失を計上しました。

以上の結果、売上高616百万円（前期比0.9％減）、セグメント損失19百万円（前期はセグメント損失59百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べて2,979百万円減少し、11,653百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は6,245百万円（前年同期6,043百万円 資金の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益7,108百万円、非資金項目である減価償却費1,429百万円及び法人税等の支払額2,503百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は11,107百万円（前年同期7,089百万円 資金の使用）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出10,812百万円、敷金及び保証金の差入による支出267百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、資金の増加は1,882百万円（前年同期2,996百万円 資金の増加）となりました。これは、主に長期借入れによる収入4,319百万円、長期借入金の返済による支出1,714百万円、自己株式の取得による支出499百万円及び配当金の支払額461百万円によるものです。

（3）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

該当事項はありません。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づき分析した内容であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであり、実際の経営成績等は異なることがあります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営成績の状況」をご参照ください。

2030年長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』に基づく中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）に掲げる経営数値目標と実績との比較分析は以下のとおりとなっております。

『ＧＴ０１』の計画策定時点において、主力の不動産賃貸管理事業では、新型コロナウイルス感染症感染拡大による、学生の動向や大学等教育機関の動向を考慮の上、全国各エリアにおいて一定の入居率の低下を見込んでおりました。しかしながら、計画実践初年度である2021年10月期の賃貸入居需要の繁忙期に当たる第２四半期連結会計期間（２月～４月）において、当初の見込みを一転し、前年実績を上回る入居水準に達するといった好調な状況となりました。また、その後の入居状況についても底堅く推移したことに加え、オンラインを通じ非対面を中心とした営業戦略推進による運営効率化によって、コスト圧縮も想定以上に進んだこともあり、初年度における当初の計画数値を大幅に超過するに至りました。

さらに、2021年７月26日の取締役会決議に基づき、新株式の発行及び株式売出しといった資本政策を実施し、調達資金による成長投資の加速と、投資家層の拡大、市場株式の流動性向上を図りました。

以上のことから、2021年12月14日の取締役会において、『ＧＴ０１』における2023年10月期目標数値の一部について引き上げることを決定いたしました。

その後の経営成績につきましても順調に推移し、2022年10月期及び2023年10月期における経営実績数値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）はいずれも超過達成となりました。

財務安全性における「流動比率」、入居関連指標における「契約決定件数」、成長投資における「自社物件」については、計画目標を下回るものの、その乖離幅は僅少と考えられるため、概ね計画の達成を果たしたものと評価しております。

■ 『ＧＴ０１』2023年10月期　経営数値目標

■ 実績及び達成率

（注）１．（　）内は単年度計画

２．2021年10月期及び2022年10月期（　）内は、前連結会計年度策定時点の当初単年度計画を表示

３．2023年10月期（　）内は、当連結会計年度（2023年10月期）策定の単年度計画を表示（ＧＴ０１の超過達成を見込む）

４．達成率は各連結会計年度の単年度計画に対する比率を表示

■ 資本効率

■ 財務安全性

■ 入居関連指標

（注）１．管理戸数は４月末現在の不動産賃貸管理事業に係る数値

２．契約決定件数は11月～10月決定数値

■ 成長投資

（注）１．自社物件の実績累計は連結貸借対照表計上額を集計

２．システム投資の実績累計は連結貸借対照表計上額に同投資に係る維持管理費用を加算

b. 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は66,646百万円となり、前連結会計年度末の58,938百万円から7,708百万円の増加（前期比13.1％増）となりました。

（流動資産）

流動資産につきましては、14,059百万円となり、前連結会計年度末の16,607百万円から2,548百万円の減少（前期比15.3％減）となりました。これは、主として現金及び預金が2,979百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては、52,587百万円となり、前連結会計年度末の42,330百万円から10,257百万円の増加（前期比24.2％増）となりました。これは、主として有形固定資産が9,686百万円、敷金及び保証金が202百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（流動負債）

流動負債につきましては、12,049百万円となり、前連結会計年度末の10,469百万円から1,579百万円の増加（前期比15.1％増）となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が884百万円、前受金、営業預り金及び契約負債が663百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては、23,554百万円となり、前連結会計年度末の21,665百万円から1,888百万円の増加（前期比8.7％増）となりました。これは、主として長期借入金が1,720百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、31,043百万円となり、前連結会計年度末の26,803百万円から4,240百万円の増加（前期比15.8％増）となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上と配当金の支払いにより利益剰余金が4,314百万円増加したこと、また、自己株式が356百万円増加したことによるものであります。

c. キャッシュ・フローの状況の分析

前述の（2）キャッシュ・フローをご参照ください。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。また、これらの連結財務諸表の作成にあたって、一部見積り数値を利用しておりますが、これらの見積り数値の妥当性については、継続的に評価を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性のため、実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（減損会計における回収可能価額）

減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

なお、固定資産の減損につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

健全な財政状態を維持しつつ、事業活動に必要な資金を安定的に確保すべく、営業活動によるキャッシュ・フローの創出に努めるとともに、当社グループの成長戦略推進に不可欠となる新規物件開発等に係る設備投資などの長期的な資金需要については、自己資金及び金融機関からの借入金でまかなうことを基本方針としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は22,180百万円となっており、また、現金及び現金同等物の残高は11,653百万円となっております。

なお、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については、「第３　設備の状況」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

（１）業務提携契約

当社は、全国各地の大学生活協同組合（大学生協）と業務提携を行っております。業務提携の主な内容は以下のとおりであります。

　（注）１．生活協同組合連合会大学生協事業連合は、2018年11月１日付で生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合、生活協同組合連合会大学生活協同組合九州事業連合、大学生活協同組合連合会北海道事業連合、生活協同組合連合会大学生協東海事業連合、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合が合併したものであります。また合併前の生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合は、2016年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協阪神事業連合（2011年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協大阪事業連合及び生活協同組合連合会大学生協神戸事業連合が合併）、生活協同組合連合会大学生協京都事業連合及び生活協同組合連合会大学生協北陸事業連合が合併したものであります。

　　　　２．当社は、（注）１．に記載のうち、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合を除く合併前の各事業連合とそれぞれ業務提携しており、一連の合併に伴い各事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い生活協同組合連合会大学生協京都事業連合との業務提携のみ記載しております。

　　　　３．㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークとの業務提携であります。なお同社は、（注）１．に記載のうち、合併前の大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合とそれぞれ業務提携しており、合併に伴い両事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い大学生活協同組合東京事業連合との業務提携のみ記載しております。

（２）連結子会社株式の譲渡

当社は、2023年９月４日、会社法第370条及び当社定款第26条（取締役会の決議の省略）に基づき、当社の連結子会社（完全子会社）である株式会社グランユニライフケアサービスの全株式を株式会社学研ココファンに譲渡することを決議し、2023年11月１日付で本件株式譲渡を完了いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、主に不動産賃貸管理事業において、自社開発による長期安定的な運営を目的とした賃貸用不動産の取得を中心に総額11,065,241千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

a．事業用設備

2023年10月31日現在

　（注）従業員数には、臨時雇用者数は含まれておりません。

b．賃貸用設備

2023年10月31日現在

　（注）カレッジハウス扶桑の「土地」は連結会社以外から使用貸借しております。

（2）国内子会社

　 事業用設備

2023年10月31日現在

　（注）１．㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークの事務所及び店舗のうち、11店舗は提出会社から賃借しているものであります。

　　　　２．従業員数には臨時雇用者数は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び除却は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

（２）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　2023年９月13日開催の取締役会決議により、2023年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は32,296,000株増加し、64,592,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2024年1月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　　２.　2023年９月13日開催の取締役会決議により、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,893,300株増加し、21,786,600株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     2016年10月14日臨時株主総会決議及び2016年10月28日取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに上記の他、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転もしくは資本金の額の減少を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．権利行使の開始日が当社の休業日にあたる場合にはその翌営業日を開始日とし、また、権利行使の最終日が当社の休業日にあたる場合にはその前営業日を最終日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合もしくは当社又は当社子会社の都合により他社に転籍した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　新株予約権者は、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

７．2017年５月26日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記５．に記載の新株予約権の行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

     2017年12月５日取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年12月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金4,475円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　2017年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益を基準値として、2018年10月期から2020年10月期までの各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益が下記（a）から（c）の条件を全て満たした場合、付与された全ての新株予約権を行使することができる。

（a）2018年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の110％に相当する金額を超過した場合。

（b）2019年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の121％に相当する金額を超過した場合。

（c）2020年10月期の親会社株主に帰属する当期純利益が、基準値の135％に相当する金額を超過した場合。

なお、上記における親会社株主に帰属する当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益を参照するものとし、百万円未満を四捨五入した金額とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、親会社株主に帰属する当期純利益に相当する指標又は項目で別途参照すべき指標又は項目を取締役会で合理的に定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割当日から新株予約権の権利行使時まで継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が上記①の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、当該本新株予約権の全てを一括して行使することができるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2020年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償一般募集

発行価格　　　 3,540円

引受価額　　　 3,375.75円

資本組入額　　 1,687.875円

払込金総額　 3,038,175千円

４．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,893,300株増加しております。

５．2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ780千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式363,373株は、「個人その他」に3,633単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

　　　　２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ354単元および118単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は801,800株であります。

　　　２．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は464,000株であります。

３．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱

住所　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数　　株式　507,200株

株券等保有割合　　4.67％

４．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント㈱が2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.１）の内容は次のとおりであります。

５．2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.８）において、レオス・キャピタルワークス㈱及びその共同保有者である㈱ＳＢＩ証券が2021年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書No.８）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）（以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び企業価値の最大化への貢献意欲を一層高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は35,400株であります。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社従業員（国内非居住者を除く。以下、「従業員」という。）に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託による株式付与制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対して、当社が定める株式付与ＥＳＯＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される株式付与制度です。

② 信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,914千円、株式数は11,800株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年１月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から本書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の１つと位置づけ、持続的な成長と企業価値の向上のための積極的な事業展開やさまざまなリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮したうえで、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、安定配当を維持しながら中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、連結総還元性向20％を目標に毎期の配当額を決定することといたします。また、自己株式の取得につきましても、株主還元や資本効率向上のため、時期及び財政状態に応じて実施することといたします。なお、配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき63円（うち『UniLife』ブランド制定20周年記念配当23円）とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の持続的成長のための投資原資として活用する予定であります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（10月31日）及び中間配当の基準日（４月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１.2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、「１株当たり配当額」は当該株式分割前の金額を記載しております。

２.配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金2,973千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。

取締役会は代表取締役社長　近藤雅彦が議長を務め、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、常務取締役　小管香織が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成される経営会議（毎月１回）において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。

監査役会は常勤監査役　岡田健一が議長を務め、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

また、任意の機関として報酬委員会、指名委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。指名委員会は過半数が独立役員で構成され、取締役の選任及び解任等、取締役会から委嘱を受けた事項につき審議を行っております。報酬委員会は過半数が独立役員で構成され、「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、取締役が受ける報酬等の内容につき審議を行っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なコンプライアンス課題に関する審議、承認、決定等の諸活動を行っております。サステナビリティ委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なサステナビリティ課題に関する審議、承認及び決定等を担っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、業務執行に対し取締役会による監督及び監査役による監査が行われる体制をとっております。社外取締役４名はそれぞれの豊富な経験及び見識に基づき、客観的かつ中立性を持った立場から経営全般に対する助言を行うとともに、経営の監督を行っております。また社外監査役２名は専門的見地から業務執行を監査することにより、経営の監視を行っております。社外取締役及び社外監査役による牽制が適切に機能する体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定と監督機能の実効性の担保を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人の連携を強化することで、経営監視機能の充実を図っており、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと判断しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。（最終改定　2015年11月13日）

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるためのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。

また、内部監査担当者は内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い、適切に保存・管理する。

取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとする。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行い、その実効性を確保する。

新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置する。

b. 中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次実績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。

ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は子会社の取締役等に対し、子会社の業務執行の状況について定期又は随時報告を求める。また子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求めることにより管理を行う。

ヘ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業グループ全体における業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社を適切に管理する。

また、内部監査担当者は必要に応じて、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査役の同意を得た上で決定するものとする。当該使用人は、その職務を行うにあたっては監査役の指示のみに従うものとし、監査役の指示の実効性を確保する。

チ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとする。

また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に直接報告を行ったことを理由とする不利益な取扱いを受けないものとする。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

また、監査役が独自に弁護士、会計士等の外部専門家を補助者として使用する場合の費用負担を求めたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとする。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察・弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。

顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図るとともに、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。

コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等一定の事由に起因する損害等は、填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度においては取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）金井　宏之及び岡　靖子は、2023年１月26日付で退任につき、在任期間中に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、主に、中期経営計画、予算、組織人事、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ及びサステナビリティに関する事項等であります。また、その他会社法及び社内規程等で定められた事項につき、決議及び報告を行いました。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.0％）

（注）１．取締役、白石　徳生、鈴木　康之、清原　裕平 及び 福島　裕記 は社外取締役であります。

２．監査役上願　敏來 及び 舩冨　康次 は社外監査役であります。

３．2024年１月25日の定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名で構成されております。

６．2021年１月27日の定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７．2022年１月26日の定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

８．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役白石徳生氏は㈱ベネフィット・ワンの代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役鈴木康之氏は弁護士であり、弁護士法人鈴木康之法律事務所の代表であります。法律専門家としての客観的立場から、当社の経営に対する適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役清原裕平氏は公認会計士及び税理士であり、清原公認会計士・税理士事務所の所長であります。公認会計士及び税理士としての経験や専門的見地から、当社の経営の健全性を確保するための適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役福島裕記氏は長年にわたり生活協同組合組織の運営に携わった豊富な経験及び幅広い知見を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役上願敏來氏は税理士であり、上願敏來税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外監査役舩冨康次氏は税理士であり、舩冨康次税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役白石徳生氏は当社普通株式80,000株を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める㈱ベネフィット・ワンより当社は福利厚生サービスの提供を受けておりますが、その取引額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。

その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制の状況の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査・関係会社監査への立会い及び会計監査に関する監査法人との意見交換、監査結果の聴取など、内部監査室と監査法人との連携を密にした監査を実施し、経営監査の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。その他は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度においては監査役会を13回開催しており、具体的な検討内容は、監査方針・計画及び業務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意並びに監査報告等であります。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、当事業年度においては予防監査に重点を置き、リスク管理及びコンプライアンス等の観点から監査項目の決定及び監査を実施いたしました。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室（人員５名）を設けており、内部監査計画書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。なお、内部監査室より取締役会及び監査役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、常勤監査役との間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2014年以降

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　信之

指定有限責任社員　業務執行社員　安田　秀樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等２名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社は、上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを選任することが妥当であると判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示への対応に関する助言指導業務等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示への対応に関する助言指導業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。なお取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等は、各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。ただし、社外取締役についてはその職責に鑑み、業務執行からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとします。基本報酬及び株式交付信託を除く株式報酬については、独立役員で過半数を構成する報酬委員会における事前審議により作成された原案を取締役会に諮り決定します。また業績連動報酬については、社内規程に定める基準に基づき客観的に算定された金額を支給します。業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であり、一過性の特別損益を除いた収益性を示す財務数値であることから当該指標を選択します。当事業年度の連結経常利益の目標超過率及び対前期比率がいずれも100％以上の場合、当該目標超過率及び対前期比率並びに役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって算定された金額が支給されます。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。当該規程に従い、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」）を対象として、取締役の役位及び業績目標（連結経常利益）の達成度等に応じ、取締役に予め定められたポイントの付与を行い、取締役が受益者要件を満たした場合、原則として対象期間終了後、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を行います。なお、取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、株式交付信託制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）及び交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。これらの支給割合については短期的及び中長期的なインセンティブ並びに現金及び株式報酬のバランスを考慮して設定します。

取締役の報酬等の限度額は、2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内）（当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）と決議いただいております。また別枠で、2019年１月25日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する特定譲渡制限株式割当てのための報酬額として年額150,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名）と、2023年１月26日開催の第34回定時株主総会において、役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）に対する信託型株式報酬として、当社が拠出する金員を101,000千円に対象期間の事業年度数を乗じた金額、取締役に交付等が行われる当社株式等の数を33,000株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数をそれぞれ上限（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）といずれも決議いただいております。また監査役の報酬等の限度額は、2004年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

基本報酬は、取締役分は報酬委員会の作成した原案に基づき取締役会で総額決議し、個人配分は報酬委員会に一任しております。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。業績連動報酬については社内規程に基づき算定された総額及び個別の配分を取締役会において決議することとしております。特定譲渡制限株式割当てのための報酬額については、報酬委員会が作成した原案に基づきその総額及び個別の配分を取締役会にて決議しております。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動についても、これらの手続を踏んでおります。なお、当事業年度に係る取締役の基本報酬の個人配分については、取締役会から委任を受けた報酬委員会の構成員である取締役小管香織、社外取締役白石徳生及び社外取締役鈴木康之の３名によって決定されております。委任した理由は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、その決定に係る手続の透明性及び公正性を確保するためであります。

また、当事業年度においては、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の実績が、目標超過率109.1％、対前期比率117.0％と支給条件を満たしたため、上記の算定方法に基づき算出された金額を支給しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2023年１月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額19,302千円及び株式交付信託43,000千円であります。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式は、非上場株式のみのため記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないため「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーにも積極的に参加しております。さらに財務・会計専門情報誌等の専門書を購読し、体制強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

連結子会社の名称等

　㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク

　総合管財㈱

　リビングネットワークサービス㈱

　㈱ＯＶＯ

　㈱グランユニライフケアサービス

　㈱ジェイ・エス・ビー・フードサービス

　㈱東京学生ライフ

　㈱スタイルガーデン

　㈱Ｍｅｗｃｋｅｔ

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

主要な会社等の名称　　　株式会社ユニコープ総合リビング

持分法を適用しない理由　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除外しても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合出資金

　投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ．棚卸資産

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ハ．デリバティブ

時価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～17年

工具、器具及び備品　２～20年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

　役員に対する賞与支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見積額を計上しております。

ニ．株式給付引当金

　役員及び従業員に対する当社株式の給付に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき給付見積額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る資産及び負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生した連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ．未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ．小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。なお、対価は履行義務の充足前又は履行義務の充足後概ね１年以内に受領しており、その金額に重要な金融要素は含まれておりません。

イ．不動産賃貸管理事業

（学生マンションの運営受託業務）

学生マンションの運営受託業務では、学生を対象としたマンションの企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び建物管理を行っております。

賃貸運営では、主に家賃請求、入退室管理、敷金精算、苦情処理等、入居者管理に係る業務を行っております。

建物管理では、主に建物や付帯する設備の維持管理に係る業務（清掃管理業務・設備管理業務・小規模修繕業務等）を行っております。

これらの業務では、顧客との契約に基づき不動産を賃貸する義務、顧客との契約で定められたサービスを提供する義務を負っております。

不動産賃貸に係る履行義務については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき会計処理を行い、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

サービス提供に係る履行義務については、契約上の条件に基づき、サービスの提供が完了した時点、又はサービスの提供期間にわたり履行義務が充足されるに従って収益を認識しております。

（不動産仲介業務）

不動産仲介業務では、主に不動産オーナーから賃借した物件及び入居者管理業務や募集業務を受託した物件、他業者が管理を行う物件等の仲介業務を行っており、顧客との契約に基づき契約成立に関する義務を負っております。当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足される履行義務であり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

ロ．高齢者住宅事業

（高齢者向け住宅に係る賃貸運営）

高齢者向け住宅に係る賃貸運営では、主に家賃請求、入退室管理、敷金精算等、入居者管理に係る業務を行っております。当該業務では、顧客との契約に基づき不動産を賃貸する義務を負っております。なお、不動産賃貸に係る履行義務については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき会計処理を行い、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

（介護サービス事業）

介護サービス事業では、主に当社グループが運営管理を行っているサービス付き高齢者向け住宅等において介護サービス（訪問介護・通所介護・居宅介護支援・定期巡回・随時対応型訪問介護看護等）の提供を行っております。

当該事業では、顧客との契約で定められた介護保険法の適用を受ける介護サービスを提供する義務を負っております。

介護サービス事業に係る履行義務については、介護サービス等を提供した時点で充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

ハ．ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は、相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は、相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジの有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。

ロ．消費税等の会計処理

資産にかかる控除対象外消費税等は投資その他の資産「その他」に計上し、法人税等の規定に基づき均等償却しております。

ハ．グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

ニ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

ホ．関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

a．礼金収入の会計処理

　当社は、契約金として入居者から家賃の１～３ヶ月分に相当する額を入居時に一括して受け取る礼金制度を採用しており、当該契約金については、契約開始時に一括して礼金収入として売上計上しております。

b．業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）の会計処理

　当社の役付取締役及び本部長を兼務する取締役に対する業績連動型株式報酬は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じた処理を行っております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ．算出方法

　当社グループは、固定資産の減損を把握するにあたって、賃貸不動産、高齢者住宅施設、日本語学校事業については原則として個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産とし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　各資産グループに減損の兆候があると認められる場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該減少額は減損損失として計上されます。

　正味売却価額は外部専門家が算定した評価額等から処分費用見込額等を控除した価額であります。また、使用価値は、取締役会によって承認された事業計画等を基礎として見積もった将来キャッシュ・フローについて、加重平均資本コストを基礎とした税引前の割引率で現在価値に割り引いた価額であります。

ロ．主要な仮定

　減損の兆候の識別に用いる営業損益の見積り及び回収可能価額の見積りは、当社及び連結子会社の事業計画、正味売却価額の算定に用いる外部専門家が算定した評価額及び類似資産の市場価値を基礎としております。なお、当社及び連結子会社の事業計画は、過年度実績や外部環境及び内部環境を考慮し、新規物件開発及び販促強化等の各種施策による売上高増加や原価率改善等を主要な仮定としております。

ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　これらの仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の減損損失の認識の要否判定及び測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取給付金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた17,600千円は、「受取給付金」395千円、「その他」17,205千円として組み替えております。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当連結会計年度より、当社の役付取締役及び本部長を兼務する取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）（以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び企業価値の最大化への貢献意欲を一層高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。

（2）信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は149,742千円、株式数は35,400株であります。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当連結会計年度より、当社従業員（国内非居住者を除く。以下、「従業員」という。）に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託による株式付与制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対して、当社が定める株式付与ＥＳＯＰ信託に関する株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付される株式付与制度です。

（2）信託に残存する当社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額は49,914千円、株式数は11,800株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

※２　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

４　コミットメント期間付タームローン契約

　当社は自社物件の開発資金調達を目的として、取引銀行とコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。

　これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（注）同一の売買契約により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺し、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯等）

京都市東山区の遊休資産につきましては、市場価格の下落により減損損失を認識するに至り、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、不動産鑑定評価基準等を基にした正味売却可能価額により測定しております。

京都市下京区の遊休資産につきましては、学生マンションへの建替えを決議したことに伴い、建物及び構築物の帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当社グループは、減損損失の算定について、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯等）

当社グループの連結子会社である株式会社スタイルガーデンにおいて、当初、順調なペースで事業収益の伸長はあったものの、物価高騰をはじめとした市況変化への対応が遅れたこともあり、運営体制の見直しが必要となりました。このような状況を受け、事業計画等の見直しを行った結果、株式取得時に想定していた収益性の確保は困難であり、将来的な投資回収時期に対する不確実性が高まったことから、回収可能価額を零として評価し、帳簿価額の減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当社グループは、減損損失の算定について、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加86,900株は、新株予約権の権利行使による増加86,900株であります。

２．自己株式の増加113,922株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加113,900株、単元未満株式の買取りによる増加22株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加59,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式の増加105,415株のうち47,200株、及び自己株式の減少47,200株については、2022年12月14日開催の取締役会において決議された役員報酬ＢＩＰ信託業績連動型株式報酬制度及び株式付与ＥＳＯＰ信託による株式付与制度の導入に伴うものであります。

３．自己株式の増加105,415株は、注２に記載の47,200株のほか、2023年９月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得56,600株、譲渡制限付株式の無償取得1,532株及び単元未満株式の買取り83株によるものであります。

４．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式35,400株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式11,800株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金2,973千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として不動産賃貸管理事業における、機械装置及び運搬具、事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

前連結会計年度（2022年10月31日）

(注)　上記未経過リース料には、一括借上制度に関する借上賃料を含めております。

当連結会計年度（2023年10月31日）

(注)　上記未経過リース料には、一括借上制度に関する借上賃料を含めております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先毎に期日管理を行っております。また当社グループの主な事業である不動産賃貸管理事業は、事業の性格上、大半の取引先から当月分の賃料を前月末日までに前受しており、さらに預り保証金・敷金を差し入れていただくことによりリスク低減を図っております。

投資有価証券は、投資事業有限責任組合出資及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク又は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況や時価等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である営業未払金並びに前受金、営業預り金及び契約負債は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債の使途は運転資金（主として短期）及び固定資産・賃貸等不動産の取得資金（長期）であり、資金調達に係る流動性リスク及び金利水準の変動リスクに晒されております。流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより管理しております。金利変動リスクについては、財務部が金利動向を注視するとともに、プロジェクト資金についても開発期間の短縮を図ることで金利変動リスクを低減しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　金融商品に係るリスク管理体制に関しましては、「(2)金融商品の内容及びそのリスク」にて説明しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年10月31日）

当連結会計年度（2023年10月31日）

（注）１．「現金及び預金」、「営業未収入金及び契約資産」、「営業未払金」、「短期借入金」、「未払法人税等」、「前受金、営業預り金及び契約負債」については、現金及び短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

　　　２．市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　３．１年内償還予定の社債については「（3）社債」に含めて表示しております。

　　　４．１年内返済予定の長期借入金については「（4）長期借入金」に含めて表示しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年10月31日）

当連結会計年度（2023年10月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年10月31日）

当連結会計年度（2023年10月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年10月31日）

当連結会計年度（2023年10月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年10月31日）

当連結会計年度（2023年10月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた借入金については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額）を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り敷金保証金

長期預り敷金保証金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2022年10月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　25,500千円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　65,640千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2023年10月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　26,750千円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　65,660千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年10月31日）

（注）時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（＊）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年10月31日）

（注）時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（＊）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社３社は確定給付型の制度として、確定給付年金制度及び退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

  (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

  (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

  (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

  (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

  (5)退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

  (6)退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

  (7)年金資産に関する事項

　　①年金資産の主な内訳

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②長期期待運用収益率の設定方法

      年金資産の長期期待運用収益率を算定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

  (8)数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．簡便法を適用した確定給付制度

  (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

  (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

  (3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度4,992千円 当連結会計年度5,922千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社のストック・オプションについては、2017年５月26日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）、2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

　　　３.「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１．2017年５月26日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）、2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 単価情報

（注）１．2017年５月26日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）、2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

　　　２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社の2016年ストック・オプションについて、付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格によっております。

算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。

連結子会社㈱スタイルガーデンのストック・オプションについて、付与日時点において、同社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、同社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格によっております。

算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　386,317千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　185,400千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社のストック・オプションについては、2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３.「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

４．新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１．2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 単価情報

（注）１．2020年５月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

　　　２．2023年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の価格を記載しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上します。

（2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上します。

（権利確定日後の会計処理）

（3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

（4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上します。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

定期借地権契約における賃借期間終了時の原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を25年から50年と見積り、割引率は0.40％から1.50％を使用して資産除去債務を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社及び連結子会社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

当社では、京都府その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として、賃貸住宅マンションや賃貸オフィスビル・賃貸商業施設を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,554,251千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、売却益は323,581千円（特別利益に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,854,135千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（2,513,679千円）、賃貸住宅マンションの建設（4,138,836千円）であり、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（6,333,208千円）及び賃貸住宅マンションの建設（2,857,925千円）であります。また、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（962,580千円）及び不動産売却（415,142千円）であり、当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（1,135,486千円）であります。

３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（指標等を用いて調整を行い、時点修正した金額を含む。）であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

（注）１．「その他の源泉から生じる収益」には「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づく賃貸収入等が含まれております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、学生支援サービス及び日本語学校事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

（注）１．「その他の源泉から生じる収益」には「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づく賃貸収入等が含まれております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、学生支援サービス及び日本語学校事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は、連結会計年度末時点で顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する当社グループの権利のうち、無条件になっている営業未収入金であります。

契約資産は、主に当社グループの広告媒体への掲載等に関連する年間契約について、顧客から受け取る対価のうち、履行義務は充足しているものの未請求となっている当社グループの権利であります。また、履行義務充足前に受け取った部分については、契約負債として認識しております。

契約負債は、主に不動産賃貸契約に伴い顧客から受け取った、不動産賃貸関連収入及び付帯サービス収入に係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、1,794,664千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末において、残存履行義務に配分した取引価格は9,692,877千円であり、不動産賃貸管理事業における学生マンションの運営受託業務に関するものであります。

当該未履行の履行義務残高については、概ね３年以内に収益を認識する予定であります。なお、注記にあたっては実務上の便法を適用し、当初の予想契約期間が１年以内の契約は含んでおりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、「不動産賃貸管理事業」、「高齢者住宅事業」の２つを報告セグメントとしております。「不動産賃貸管理事業」は、学生向けマンションをはじめとする不動産の企画開発、賃貸、管理業務を主たる事業としております。「高齢者住宅事業」は、高齢者住宅賃貸及び介護事業を主たる業務としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、学生支援サービス及び日本語学校事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,668,799千円は、各報告セグメントに配分していない一般管理費等であります。

(2) セグメント資産の調整額17,751,792千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に余剰運用資金（現金及び預金）、長期貸付金、長期投資資金（投資有価証券）であります。

(3) その他の項目の調整額

減価償却費の調整額は報告セグメントに帰属しない本社所管資産に係るもの等であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は報告セグメントに帰属しない本社所管資産に係るもの等であります。なお、当連結会計年度における当該調整額は建設仮勘定の報告セグメントへの振替等によるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、学生支援サービス及び日本語学校事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,871,344千円は、各報告セグメントに配分していない一般管理費等であります。