【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月18日 |
| 【事業年度】 | 第33期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | ベルトラ株式会社 |
| 【英訳名】 | VELTRA Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 二木 渉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田美土代町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7990（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 皆嶋 純平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田美土代町1番地 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7990（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 皆嶋 純平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年３月28日に提出いたしました第33期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月27日 （注）１ | 普通株式 26,343,900 | 普通株式 26,610,000 | ― | 176,070 | ― | 288,070 |
| 2018年12月24日 （注）２ | 普通株式 1,500,000 | 普通株式 28,110,000 | 264,960 | 441,030 | 264,960 | 553,030 |
| 2019年１月22日 （注）３ | 普通株式 468,000 | 普通株式 28,578,000 | 82,667 | 523,697 | 82,667 | 635,697 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）４ | 普通株式 43,000 | 普通株式 28,621,000 | 1,677 | 525,374 | 1,677 | 637,374 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４ | 普通株式 313,700 | 普通株式 28,934,700 | 12,234 | 537,608 | 12,234 | 649,608 |
| 2021年１月12日 （注）５ | 普通株式 4,100,000 | 普通株式 33,034,700 | 754,400 | 1,292,008 | 754,400 | 1,404,008 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）６ | 普通株式 236,700 | 普通株式 33,271,400 | 44,363 | 1,336,372 | 44,363 | 1,448,372 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 普通株式 2,168,100 | 普通株式 35,439,500 | 481,860 | 1,820,971 | 481,860 | 1,930,234 |
| 2022年３月２日 （注）７ | 普通株式 78,000 | 普通株式 35,517,500 | 304 | 1,821,276 | 304 | 1,933,276 |
（注）１．株式分割（１:100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 176.64円
払込金総額 529,920,000円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 353.28円
資本組入額 176.64円
割当先 野村證券㈱
４．第１回新株予約権の行使により増加しております。
５．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 368円
資本組入額 184円
割当先 ㈱オープンドア
６．第１回及び第６回新株予約権の行使により増加しております。
７．第２回新株予約権の行使により増加しております。
８．2023年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ179千円増加しております。
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月27日 （注）１ | 普通株式 26,343,900 | 普通株式 26,610,000 | ― | 176,070 | ― | 288,070 |
| 2018年12月24日 （注）２ | 普通株式 1,500,000 | 普通株式 28,110,000 | 264,960 | 441,030 | 264,960 | 553,030 |
| 2019年１月22日 （注）３ | 普通株式 468,000 | 普通株式 28,578,000 | 82,667 | 523,697 | 82,667 | 635,697 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）４ | 普通株式 43,000 | 普通株式 28,621,000 | 1,677 | 525,374 | 1,677 | 637,374 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４ | 普通株式 313,700 | 普通株式 28,934,700 | 12,234 | 537,608 | 12,234 | 649,608 |
| 2021年１月12日 （注）５ | 普通株式 4,100,000 | 普通株式 33,034,700 | 754,400 | 1,292,008 | 754,400 | 1,404,008 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）６ | 普通株式 236,700 | 普通株式 33,271,400 | 44,363 | 1,336,372 | 44,363 | 1,448,372 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 普通株式 2,168,100 | 普通株式 35,439,500 | 481,860 | 1,820,971 | 481,860 | 1,930,234 |
| 2022年３月２日 （注）７ | 普通株式 78,000 | 普通株式 35,517,500 | 304 | 1,821,276 | 304 | 1,933,276 |
（注）１．株式分割（１:100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 176.64円
払込金総額 529,920,000円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 353.28円
資本組入額 176.64円
割当先 野村證券㈱
４．第１回新株予約権の行使により増加しております。
５．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 368円
資本組入額 184円
割当先 ㈱オープンドア
６．第１回及び第６回新株予約権の行使により増加しております。
７．第２回新株予約権の行使により増加しております。
８．2023年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ179千円増加しております。
９．2021年11月16日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
ア．変更の理由
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が不透明な中、財務基盤の拡充と投資戦略の継続による中長期的な成長を実現するため、投資に必要な資金を調達するために、クレディ・スイス証券株式会社を割当先として、2021年12月２日に第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及び第７回新株予約権（行使価格修正選択権付）を発行いたしました。
しかし、その後の2022年下半期以降、新型コロナウイルス感染症に係るワクチン接種率の向上や治療薬の開発等により徐々に経済が回復基調にあり、当社が提供するアクティビティ予約サービスの予約数の増加による売上増大並びに前受金収入の増加がなされ、営業キャッシュフローは回復傾向にありました。
以上の状況から、今後の投資計画に必要な資金の中でも中長期的な観点での必要資金については回復傾向にある本業の営業キャッシュフロー、及び今回の資金調達による資本増強を通じた財務基盤の充実による調達手段の選択肢拡大を鑑みて、手元資金や銀行借入等の手段で賄うことが可能となる見通しが立ってまいりましたので、第６回新株予約権の行使の状況並びに第７回新株予約権の取得及び消却を実施し、全体としての調達金額の総額は当初想定額の2,273百万円から1,040百万円に減少しました。
イ．変更内容
資金使途の変更内容は以下のとおりです。
（変更前）
| 手取金の使途 | 想定金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 海外事業の再構築に向けた投資 | 773百万円 | 2021年12月～2023年12月 |
| ② プラットフォーム事業への投資 | 500百万円 | 2021年12月～2023年12月 |
| ③ 国内事業の拡大に向けた投資 | 500百万円 | 2021年12月～2023年12月 |
| ④ システム改善のための投資 | 500百万円 | 2021年12月～2023年12月 |
（変更後）
| 手取金の使途 | 想定金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 海外事業の再構築に向けた投資 | 340百万円 | 2021年12月～2022年10月 |
| ② プラットフォーム事業への投資 | 300百万円 | 2021年12月～2022年10月 |
| ③ 国内事業の拡大に向けた投資 | 300百万円 | 2021年12月～2022年10月 |
| ④ システム改善のための投資 | 100百万円 | 2021年12月～2022年10月 |