| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第２四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日） |
| 【会社名】 | リベレステ株式会社 |
| 【英訳名】 | RIBERESUTE CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂 本 真 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県草加市金明町389番地１ |
| 【電話番号】 | 048(944)1849 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大 金 淳 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県草加市金明町389番地１ |
| 【電話番号】 | 048(944)1849 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大 金 淳 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第２四半期累計期間 | 第46期第２四半期累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 2022年６月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年６月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年６月１日至 2023年５月31日 | |
| 売上高（千円） | 3,845,045 | 2,219,888 | 7,444,240 | |
| 経常利益（千円） | 813,993 | 139,282 | 1,081,364 | |
| 四半期(当期)純利益（千円） | 564,302 | 24,056 | 765,291 | |
| 持分法を適用した場合の投資利益（千円） | ― | ― | ― | |
| 資本金（千円） | 2,000,792 | 2,000,792 | 2,000,792 | |
| 発行済株式総数（株） | 10,789,800 | 10,789,800 | 10,789,800 | |
| 純資産額（千円） | 11,464,095 | 11,276,420 | 11,446,846 | |
| 総資産額（千円） | 18,096,227 | 15,601,480 | 17,237,515 | |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 53.29 | 2.27 | 72.27 | |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | ― | ― | ― | |
| １株当たり配当額（円） | 20 | 20 | 40 | |
| 自己資本比率（％） | 63.4 | 72.3 | 66.4 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） | 686,994 | △61,139 | 2,379,743 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △76,795 | △1,249,135 | △505,349 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △1,241,002 | △845,145 | △2,309,608 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円） | 6,901,942 | 4,944,176 | 7,097,835 | |
| 回次 | 第45期第２四半期会計期間 | 第46期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 17.98 | 3.14 | |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たに発生したリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(１) 経営成績に関する説明
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、行動制限が解除されたため、景気は緩やかに回復しております。一方で、世界的なインフレ圧力や金融引締め、金利の上昇、ロシア・ウクライナ情勢の長期化等により、世界情勢は不安定な状況にあり、我が国の経済は依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社はこのような事業環境の中、主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に事業活動を行ってまいりました。
開発事業及び不動産販売事業においては、売却活動を進め事業用ビル１棟（埼玉県さいたま市大宮区）をはじめ自社で開発した分譲マンションを戸別で売却いたしました。
この結果、第２四半期累計期間における売上高は2,219百万円（前年同期比42.3％減）、営業利益は146百万円（前年同期比81.7％減）、経常利益は139百万円（前年同期比82.9％減）となり、四半期純利益は24百万円（前年同期比95.7％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①開発事業
開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が103百万円（前年同期比は96.0％減）、セグメント損失53百万円（前年同期はセグメント利益674百万円）となりました。
②建築事業
建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が389百万円（前年同期比51.3％増）、セグメント損失が44百万円（前年同期はセグメント損失20百万円）となりました。
③不動産販売事業
不動産販売事業につきましては、物流倉庫、事業用ビル1棟をはじめ都内近郊の物件を複数売却したことによる売上高が1,500百万円（前年同期比106.5％増）、セグメント利益が315百万円（前年同期比22.6％増）となりました。
④その他事業
その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が226百万円（前年同期比18.9％減）、セグメント利益が48百万円（前年同期比106.6％増）となりました。
(２) 財政状態に関する説明
（資 産）
当第２四半期末における総資産は15,601百万円となり、前事業年度末に比べ1,636百万円減少いたしました。このうち、流動資産は10,568百万円となり前事業年度末に比べ2,831百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式取得及び借入金の返済に伴い現金及び預金（2,233百万円）が減少したこと及び売却により棚卸資産（540百万円）が減少したことによります。また、投資その他の資産は前事業年度末に比べ1,267百万円増加いたしました。主な要因は、不動産を目的とした買収に伴い関係会社株式（1,385百万円）などが増加したことによります。
（負 債）
当第２四半期末における負債は4,325百万円となり、前事業年度末に比べ1,465百万円減少いたしました。このうち、流動負債は1,374百万円となり前事業年度末に比べ1,040百万円減少いたしました。主な要因は、未払法人税等及び未払消費税等（346百万円）、未払金（227百万円）、短期借入金（200百万円）が減少したことによります。また、固定負債は2,950百万円となり前事業年度末に比べ425百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金（177百万円）、社債（175百万円）が減少したことによります。
（純資産）
当第２四半期末における純資産は11,276百万円となり、前事業年度末に比べ170百万円減少いたしました。主な要因は、四半期純利益（24百万円）を計上したものの、剰余金の配当（211百万円）などを行ったことによります。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前事業年度末に比べ2,153百万円減少し、4,944百万円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期累計期間における営業活動の結果使用した資金は、61百万円となりました。主な要因は、棚卸資産の減少（540百万円）があった一方、その他流動負債の減少（519百万円）、法人税等の支払（157百万円）等があったこと等によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期累計期間における投資活動の結果使用した資金は、1,249百万円となりました。主な要因は、関係会社株式取得による支出（1,385百万円）があったこと等によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期累計期間における財務活動の結果使用した資金は、845百万円となりました。配当金の支払（211百万円）及び有利子負債（633百万円）の返済等により845百万円の支出があったこと等によるものであります。
(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(５) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、当社の発行する普通株式を株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）が当社既存株主より取得いたしました。
これに伴い、当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、同社との業務提携に向けた協議を開始することを決定し、「業務提携に関する基本合意書」（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。
１．業務提携の目的及び理由
当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は高いブランド力を保有しております。
また当社は独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。
他方、シーラテクノロジーズは「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。
同社は2023年3月に米国NASDAQ市場への上場を果たし、それを機に更なる事業の成長、拡大を目論んでおりました。その過程で同社はＭ＆Ａや資本業務提携を模索しており、2023年5月から証券会社を経由して当社の大株主である創業家と株式譲渡の交渉を開始しました。2023年9月上旬に創業家との条件交渉がまとまりつつある中、9月8日に同社は当社に対して「資本業務提携に関する意向表明書」を提出しました。その当社は「意向表明書」をもとに、社内での協議、同社との協議を複数回重ねて参りました。
今回の業務提携の協議は両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できると考えており、本合意書の締結に至りました。
業務提携は両社が有する経営資源を最大限活用することで、不動産市場において新たな成長戦略を打ち出し、両社の企業価値を向上させ、社会課題解決に大きく貢献していくことを目的としております。
２．業務提携の内容
当社及びシーラテクノロジーズ及びそのグループ会社（以下「シーラグループ」といいます。）は、両社の強み・ノウハウを活かして協業関係を構築することにより、不動産市場において新たな付加価値を提供し、社会課題解決に取り組み、両社の企業価値向上の実現を目指して参ります。
業務提携の協議に際し、早急にプロジェクトチームを立ち上げ、今後具体的な検討を行って参ります。
現時点で想定している主な業務提携内容は以下の通りです。
①プロダクトの補完関係の構築
・当社はファミリータイプマンションの企画・開発・販売に強みがあります。
・他方、シーラグループは首都圏の投資用マンションの企画・開発・販売に強みがあります。
・両社の強みを相互に提供しあうことにより、プロダクトのラインナップは大きく拡充されます。
・また新商品の開発においては以下が考えられます。
（ⅰ）「混合型レジデンス」（一棟にファミリー向け間取り住戸とシングル向け間取り住戸を共存・混合させるタイプのマンション）の開発
（ⅱ）「シニアテックマンション」（介護×IoTシニアテックマンション、アクティブシニア向けのマンション）の開発・販売
・これら競争力の高い商品かつ高齢化社会対策を先取りした商品を共同開発することにより、マンション供給戸数の増加を図ることができます。
②エリアの補完関係の構築
（ⅰ）首都圏での事業の強化
・当社はシーラグループの首都圏でのネットワークを活用することにより、ファミリータイプ用マンションの開発・分譲、開発案件を強化することができます。
（ⅱ）埼玉県エリアの事業の強化
・シーラグループは当社の埼玉県エリアでのネットワークを活用することにより、投資用マンションの開発・分譲、開発案件を強化することができます。
（ⅲ）その他エリアでの事業の強化
・両社のネットワークを活用して、大型物件の共同開発、共同プロジェクト企画・開発の推進などにより、首都圏以外のエリアで事業強化を図っていきます。
・またシーラグループは、首都圏のほか、都市部の単身者向けマンションの特性から、人口増加が見込めるエリア（名古屋・京都・大阪・福岡などの地域）において、単身者向けマンションの供給を考えております。当社の地方都市での不動産情報の共有、シーラグループ単独では実現できない大型物件の共同開発による協業や、より良い土地の有効利用を考慮した設計ノウハウの提供、シーラグループの開発物件の附置義務などにより発生するファミリータイプの間取りについて、当社との共同販売などの協業によるシナジーを見込んでおります。
③不動産クラウドファンディング事業の拡大
・シーラグループは不動産クラウドファンディング事業において、「応援型不動産投資」というテーマに沿って社会貢献も兼ねた投資をお客様に推進しております。
・不動産投資家会員からのクラウドファンディングによって不動産物件に投資し、賃貸収益を得る「利回りくん」、不動産事業者、事業会社向けのマンション一棟販売サイトの「利回りくんプロ」を展開しております。なお、現在不動産投資家会員は27万人となっております。
・今後両社の持ち合う情報を交換することにより、案件の多様化が図れ、また案件紹介に対する売上の発生も見込めます。
・クラウドファンディング事業については、応援型投資（資産運用にとどまらず、興味・関心のある投資対象の応援手段をご提供する）というビジョンのもと、地方創成、社会貢献の観点から、対象者からの、地方物件においてのアクイジション（案件獲得）のノウハウ提供も期待できます。
３．業務提携の相手先の概要
① 業務提携先の概要
（1）名称 株式会社シーラテクノロジーズ
（2）所在地 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役会長グループ執行役員CEO 杉本 宏之
（4）事業内容 資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、
利回りくんAIの開発
（5）資本金 1,062百万円（2023年６月30日現在）
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,789,800 | 10,789,800 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,789,800 | 10,789,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月30日 | ― | 10,789,800 | ― | 2,000,792 | ― | 1,972,101 |
(5) 【大株主の状況】
2023年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社 ジュンプランニング | 埼玉県草加市金明町389番地１ | 1,668,400 | 15.75 |
| 株式会社 武蔵野銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行） | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10－８（東京都港区浜松町２丁目11-3） | 310,000 | 2.93 |
| 河合 信和 | 千葉県浦安市 | 264,400 | 2.50 |
| ジャフコ グループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目23－１ | 242,000 | 2.29 |
| 河合 純二 | 埼玉県越谷市 | 224,000 | 2.12 |
| 東京東信用金庫 | 東京都墨田区東向島２丁目36－10 | 200,200 | 1.89 |
| 山本 和典 | 茨城県水戸市 | 108,200 | 1.02 |
| 河栄会持株会 | 埼玉県草加市金明町389番地１ | 98,000 | 0.93 |
| 小沼 正 | 神奈川県横浜市南区 | 82,700 | 0.78 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビルディング | 81,300 | 0.77 |
| 計 | ― | 3,279,200 | 30.97 |
（注1）上記のほか当社所有の自己株式200,000株があります。
（注2）2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社シーラテクノロジーズが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当該異動は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき、同法が定める期間が経過した後の2024年1月12日に実行されたため、2023年11月30日現在の上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住 所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社シーラテクノロジーズ | 東京都渋谷区広尾1-1-39恵比寿プライムスクエア7階 | 2,158,800 | 20.01 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200,000 | 普通株式 | 200,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 200,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 105,736 | ― | ||
| 10,573,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 16,200 | |||||
| 発行済株式総数 | 10,789,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 105,736 | ― |
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）リベレステ株式会社 | 埼玉県草加市 金明町389番地１ | 200,000 | ― | 200,000 | 1.85 |
| 計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 1.85 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
第１四半期において取得した子会社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第１項により支配が一時的であるため、連結の範囲に含めておりません。また、他の子会社においては、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年５月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,990,335 | 5,756,676 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 83,860 | 106,153 | |||||||||
| 販売用不動産 | 2,241,731 | 2,229,596 | |||||||||
| 開発用不動産 | 2,703,115 | 2,181,070 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 5 | ― | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 24,709 | 18,165 | |||||||||
| 前渡金 | 186,519 | 12,700 | |||||||||
| 前払費用 | 25,075 | 24,177 | |||||||||
| 短期貸付金 | 205,937 | 183,145 | |||||||||
| １年内回収予定の長期貸付金 | 1,138 | ― | |||||||||
| その他 | 78,598 | 197,433 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △140,377 | △140,179 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,400,651 | 10,568,939 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 429,286 | 408,879 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,072 | 2,545 | |||||||||
| 土地 | 1,553,646 | 1,500,451 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,325 | 2,417 | |||||||||
| その他（純額） | 1,365 | 4,393 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,990,696 | 1,918,687 | |||||||||
| 無形固定資産 | 3,477 | 3,245 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 358,176 | 341,792 | |||||||||
| 関係会社株式 | 48,265 | 1,433,490 | |||||||||
| 出資金 | 48,764 | 48,764 | |||||||||
| リース投資資産 | 1,129,494 | 1,092,012 | |||||||||
| 長期貸付金 | 12,780 | 12,680 | |||||||||
| 長期前払費用 | 4,172 | 3,332 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 191,765 | 53,894 | |||||||||
| その他 | 70,006 | 145,633 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,734 | △20,993 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,842,690 | 3,110,607 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,836,864 | 5,032,541 | |||||||||
| 資産合計 | 17,237,515 | 15,601,480 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年５月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 26,762 | 68,830 | |||||||||
| 工事未払金 | 110,008 | 114,503 | |||||||||
| 買掛金 | 81,230 | 22,463 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 355,824 | 355,824 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 460,000 | 380,000 | |||||||||
| リース債務 | 76,951 | 76,831 | |||||||||
| 未払金 | 405,016 | 177,939 | |||||||||
| 未払費用 | 5,912 | 4,584 | |||||||||
| 未払法人税等 | 176,000 | 12,000 | |||||||||
| 未払消費税等 | 182,830 | ― | |||||||||
| 契約負債 | 59,791 | 30,000 | |||||||||
| 預り金 | 152,430 | 54,245 | |||||||||
| 前受収益 | 9,371 | 8,497 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 624 | 200 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 20,354 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 88,746 | 66,349 | |||||||||
| その他 | 2,900 | 2,400 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,414,755 | 1,374,668 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 705,000 | 530,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,371,130 | 1,193,218 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 69,515 | 55,646 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 175 | 161 | |||||||||
| 預り保証金 | 96,387 | 76,014 | |||||||||
| リース債務 | 1,131,135 | 1,092,779 | |||||||||
| 長期未払金 | 2,569 | 2,569 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,375,913 | 2,950,390 | |||||||||
| 負債合計 | 5,790,669 | 4,325,059 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,000,792 | 2,000,792 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,972,101 | 1,972,101 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,628,584 | 7,440,844 | |||||||||
| 自己株式 | △161,947 | △161,947 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,439,530 | 11,251,790 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,316 | 24,629 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 7,316 | 24,629 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,446,846 | 11,276,420 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,237,515 | 15,601,480 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,845,045 | 2,219,888 | |||||||||
| 売上原価 | 2,620,938 | 1,713,121 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,224,107 | 506,767 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 422,452 | ※ 359,971 | |||||||||
| 営業利益 | 801,654 | 146,795 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 841 | 612 | |||||||||
| 受取配当金 | 768 | 768 | |||||||||
| 受取手数料 | 5,851 | 1,337 | |||||||||
| 受取保険金 | 4,250 | 6,617 | |||||||||
| 為替差益 | 2,104 | 3,968 | |||||||||
| 固定資産税還付金 | ― | 5,730 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 14,839 | ― | |||||||||
| 物品売却益 | 1,267 | 6,217 | |||||||||
| 雑収入 | 13,257 | 5,201 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 43,179 | 30,452 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,084 | 6,447 | |||||||||
| 社債利息 | 2,086 | 1,728 | |||||||||
| 社債発行費 | 6,324 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 71 | |||||||||
| 投資事業組合損失 | ― | 12,314 | |||||||||
| 棚卸資産廃棄損 | ― | 11,983 | |||||||||
| 雑損失 | 4,344 | 5,420 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,839 | 37,965 | |||||||||
| 経常利益 | 813,993 | 139,282 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 133 | 18,863 | |||||||||
| 特別利益合計 | 133 | 18,863 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 871 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 871 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 814,127 | 157,274 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 253,113 | 1,614 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,289 | 131,604 | |||||||||
| 法人税等合計 | 249,824 | 133,218 | |||||||||
| 四半期純利益 | 564,302 | 24,056 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 814,127 | 157,274 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,907 | 12,061 | |||||||||
| 無形固定資産償却費 | 231 | 231 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △8,216 | △13,869 | |||||||||
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | 396 | △424 | |||||||||
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | 32,388 | △20,354 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,936 | 61 | |||||||||
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | △16 | △13 | |||||||||
| 偶発損失引当金の増減額（△は減少） | ― | △22,396 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △14,839 | 12,314 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,609 | △1,380 | |||||||||
| 受取保険金 | △4,250 | △6,617 | |||||||||
| 固定資産税還付金 | ― | △5,730 | |||||||||
| 物品売却益 | △1,267 | △6,217 | |||||||||
| 支払利息 | 20,171 | 8,175 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 424 | 2,208 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △133 | △17,992 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △8,444 | △22,292 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 197,899 | 540,728 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 77,814 | 50,132 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △201,021 | △12,203 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △136,078 | △29,791 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 130,988 | △519,022 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | 3,878 | △20,252 | |||||||||
| 小計 | 914,416 | 84,630 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,347 | 1,877 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 4,250 | 6,617 | |||||||||
| 固定資産税還付金の受取額 | ― | 5,730 | |||||||||
| 物品売却による受取額 | 1,267 | 6,217 | |||||||||
| 利息の支払額 | △18,960 | △8,371 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △215,325 | △157,841 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 686,994 | △61,139 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △582,500 | △582,500 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 582,500 | 662,500 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △64,381 | △6,194 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △200 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 145 | 84,133 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 4,320 | 33,800 | |||||||||
| 投資事業組合の払込による支出 | △24,000 | △7,000 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | ― | △1,385,225 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,679 | 26,138 | |||||||||
| その他 | 5,641 | △74,787 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △76,795 | △1,249,135 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △450,000 | △200,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,987 | △993 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,241,600 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,098,424 | △177,912 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 500,000 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △220,000 | △255,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △212,190 | △211,239 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,241,002 | △845,145 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,680 | 1,760 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △629,122 | △2,153,659 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,531,064 | 7,097,835 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 6,901,942 | ※ 4,944,176 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
１ 保証債務
| 前事業年度（2023年５月31日） | 当第２四半期会計期間（2023年11月30日） | ||
| 物件購入者（ 65人） | 76,740千円 | 物件購入者（ 65人） | 70,815千円 |
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） | 当第２四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） | |||
| 販売手数料 | 84,342 | 千円 | 37,893 | 千円 |
| 販売促進費 | 42,610 | 13,779 | ||
| 広告宣伝費 | 10,527 | 10,716 | ||
| 役員報酬 | 67,100 | 39,367 | ||
| 給料手当 | 67,140 | 57,225 | ||
| 減価償却費 | 6,190 | 5,418 | ||
| 租税公課 | 42,101 | 39,878 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） | 当第２四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,484,442千円 | 5,756,676千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △582,500 | △812,500 |
| 現金及び現金同等物 | 6,901,942 | 4,944,176 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月30日定時株主総会 | 普通株式 | 211,796 | 20 | 2022年５月31日 | 2022年８月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月20日取締役会 | 普通株式 | 211,796 | 20 | 2022年11月30日 | 2023年１月30日 | 利益剰余金 |
当第２四半期累計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月29日定時株主総会 | 普通株式 | 211,796 | 20 | 2023年５月31日 | 2023年８月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月19日取締役会 | 普通株式 | 211,796 | 20 | 2023年11月30日 | 2024年１月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 開発事業 | 建築事業 | 不動産販売事業 | その他事業(注) | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 2,582,026 | 14,828 | 726,600 | 278,902 | 3,602,356 | |
| 一定の期間にわたり移転される財 | ― | 242,688 | ― | ― | 242,688 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,582,026 | 257,517 | 726,600 | 278,902 | 3,845,045 | |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 外部顧客への売上高 | 2,582,026 | 257,517 | 726,600 | 278,902 | 3,845,045 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | 2,582,026 | 257,517 | 726,600 | 278,902 | 3,845,045 | |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 674,061 | △20,573 | 257,678 | 23,717 | 934,884 | |
（注）その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 934,884 |
| 全社費用（注） | △133,230 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 801,654 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第２四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 開発事業 | 建築事業 | 不動産販売事業 | その他事業(注) | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 103,780 | 13,725 | 1,500,350 | 12,118 | 1,629,974 | |
| 一定の期間にわたり移転される財 | ― | 375,980 | ― | ― | 375,980 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 103,780 | 389,705 | 1,500,350 | 12,118 | 2,005,954 | |
| その他の収益 | ― | ― | ― | 213,934 | 213,934 | |
| 外部顧客への売上高 | 103,780 | 389,705 | 1,500,350 | 226,053 | 2,219,888 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | 103,780 | 389,705 | 1,500,350 | 226,053 | 2,219,888 | |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △53,660 | △44,686 | 315,798 | 48,988 | 266,440 | |
（注）その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 266,440 |
| 全社費用（注） | △119,645 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 146,795 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年６月１日至 2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 53円29銭 | 2円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額（千円） | 564,302 | 24,056 |
| 普通株式に係る四半期純利益金額（千円） | 564,302 | 24,056 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,589,800 | 10,589,800 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2023年12月19日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額…………………………………………… 211,796千円
（ロ）１株当たりの金額……………………………………… 20円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………………2024年１月29日
（注）2023年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月15日
リベレステ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩﨑 剛 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大兼 宏章 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリベレステ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの第46期事業年度の第２四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、リベレステ株式会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。