3645 メディカルネット 四半期報告書－第23期第2四半期(2023/09/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第22期第３四半期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第22期第２四半期に係る数値については暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」をミッションとして掲げております。このミッションの下、歯科医療プラットフォームビジネスを軸に、口腔周りから全身の健康を導き、笑顔溢れる世界を創るヘルステック企業として事業を展開しております。

また、生活者がより良い治療を自ら選択でき、事業者が持続的な成長を享受できるサービスを提供することにより、世界中の人々の健康と成長を生涯にわたって支援する事業への展開を目指しております。この目標を達成するために、インターネットを活用したサービスの提供にとどまらず、歯科器材・医薬品の卸、医薬品の開発・製造やタイにおける歯科医院の運営をしております。

こうしたなか、当社グループは、既存事業のさらなる効率化を進めるとともに歯科業界でのメディカルネット経済圏を構築し、歯科医療業界のデジタル化の中核を担うプラットフォームの確立を進めております。さらに、口腔周りから始まる健康寿命増進プラットフォームビジネスという新たなサービスの構築に取り組み、事業を拡大したことにより売上高は前年同四半期比で増加いたしました。一方で、事業拡大のための人材採用を強化したことにより人件費が増加し、営業利益は前年同四半期比で減少いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,342,045千円（前年同四半期比17.2％増）、営業利益は169,788千円（前年同四半期比4.5％減）、経常利益は194,049千円（前年同四半期比5.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は115,771千円（前年同四半期比0.4％減）となりました。

なお、前第３四半期連結会計期間において、2022年３月31日に行われたNU-DENT Co., Ltd.及びD.D.DENT Co., Ltd.との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第２四半期連結累計期間の数値については、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①　メディア・プラットフォーム事業

メディア・プラットフォーム事業は、「口腔周りから健康な社会の実現」のため、価値ある情報の提供を目的に、当社グループが運営するポータルサイトを通して生活者に有益な歯科情報や美容情報、ヘルスケア情報をお届けしております。当第２四半期連結累計期間において、生活者によりよい情報をお届けするための歯科系新メディアをリリースしたことに加え、Googleのアルゴリズムの変動への対応が進んだことや、歯科自由診療への需要が高まったことで、歯科クリニックの広告出稿意欲が高まり売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は562,129千円（前年同四半期比12.6％増）、セグメント利益は314,565千円（前年同四半期比5.9％増）となりました。

②　医療機関経営支援事業

医療機関経営支援事業においては、SEMサービス及びHP制作・メンテナンスサービス、歯科医院運営、歯科商社事業、医薬品・医薬部外品の製造・販売、歯科医院の事務代行・開業支援・経営支援、不動産販売等を行っております。

１．SEMサービス

クライアントのHPへの訪問数を増やすために、SEOサービス及びリスティング広告の運用代行サービスを行っております。

SEOサービスにおいては、アクセス増加と順位対策を同時に行える新サービスの提供を開始し、継続的な収益の獲得に努め、また、リスティング広告においては、多様化・細分化するユーザーニーズに応えるべく、従来のYahoo!、Googleのリスティング広告、LINEに加え、TikTok広告などの運用代行を開始するなどサービスの拡充に努めた結果、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

２．HP制作・メンテナンスサービス

主に「からだ」・「健康」・「美」に関連する事業者（歯科医院、エステサロン等）をクライアントとしてHP制作・メンテナンスサービスを提供しております。近年、SNSの利用者が増え、専門知識がなくとも手軽に情報を発信できるようになった背景もある中で、受注制作案件を確実に積み上げ、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

３．歯科医院運営

タイ・バンコクの連結子会社及び連結子会社（孫会社）において歯科医院を３院運営しております。2022年３月に連結子会社（孫会社）化したFukumori Dental Clinic Co., Ltd.を中心に人材育成、組織改革を行いました。その結果、３院ともバンコクの頼れるインターナショナルクリニックへの成長を遂げ、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

４．歯科商社事業

国内の連結子会社と連結子会社（孫会社）の２社、及びタイ・バンコクの連結子会社（孫会社）２社において、歯科商社事業を行っております。

特に、東京と大阪の２拠点体制を取っている国内において、大阪での事業が好調に推移したことにより、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

５．医薬品・医薬部外品の製造・販売

連結子会社（孫会社）において、医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っております。主力製品の販売強化により、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

６．歯科医院の事務代行・開業支援・経営支援・不動産販売

歯科医院の開業から経営支援までのワンストップサービスを提供しております。不動産事業の本格稼働に加え、経営支援サービスの契約数が順調に増加いたしました。また、積極的な人材の採用も継続し、結果として売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,708,274千円（前年同四半期比20.8％増）、セグメント利益は68,226千円（前年同四半期比32.5％増）となりました。

③　医療BtoB事業

医療BtoB事業においては、歯科医療従事者のための総合情報サイト「Dentwave.com」での広告ソリューションの提供を中心とし、リサーチ、コンベンションの運営受託等、様々なサービスを行っております。

歯科関連企業の広告出稿動向は、従来、学会や展示会等リアルな場での活用が主でしたが、コロナ禍においてWEB広告の需要が高まり、普及いたしました。現在は学会や展示会の機会も復活し、広告手法の選択肢が増えたことにより、歯科関連企業のWEB広告への投資比率が低下し、売上高は前年同四半期比で減少いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は69,829千円（前年同四半期比15.8％減）、セグメント利益は7,154千円（前年同四半期比71.9％減）となりました。

④　その他

管理業務受託事業等においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は1,812千円（前年同四半期比増減なし）、セグメント利益は1,812千円（前年同四半期比増減なし）となりました。

(2）財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、3,568,619千円となり、前連結会計年度末に比べ101,259千円（前連結会計年度末比2.9％増）の増加となりました。主な増減要因は以下のとおりであります。

資産合計は、前連結会計年度末に比べ101,259千円増（前連結会計年度末比2.9％増）の3,568,619千円となりました。これは主に、現金及び預金が119,024千円、長期前払費用が24,352千円減少いたしましたが、受取手形及び売掛金が129,768千円、商品が99,499千円増加したためであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,235千円増（前連結会計年度末比0.1％増）の1,539,575千円となりました。これは主に、未払金が41,811千円、長期借入金が14,436千円減少いたしましたが、買掛金が25,334千円、短期借入金が50,807千円増加したためであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ100,023千円増（前連結会計年度末比5.2％増）の2,029,043千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益115,771千円の計上と、剰余金配当22,613千円を行ったためであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ119,024千円減少し、1,394,325千円（前連結会計年度末比7.9％減）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は130,900千円（前年同四半期は59,445千円の資金の増加）となりました。これは税金等調整前四半期純利益の計上、仕入債務の増加があったものの、売上債権の増加、棚卸資産の増加、未払金の減少、為替差損益の計上、法人税等の支払があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は14,267千円（前年同四半期は32,156千円の資金の減少）となりました。これは有形固定資産の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は14,100千円（前年同四半期は906千円の資金の減少）となりました。これは長期借入金の返済による支出、配当金の支払があったものの、短期借入金の純増があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は704千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第２四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月27日及び2023年12月21日開催の取締役会において、株式会社ミルテルの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2024年１月５日付で同社の株式を取得いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式（提出日現在発行数）のうち、400,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式30株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

（注）2022年８月29日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額には、普通配当2.50円及び特別配当1.50円を含んでおります。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　2022年８月29日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、これに基づいて2022年９月28日に自己株式259,000株の処分を実施いたしました。これにより、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が443,718千円となっております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2023年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

２．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間のセグメント利益については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものです。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものです。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2023年11月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間の１株当たり情報については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2023年11月27日及び2023年12月21日開催の取締役会において、株式会社ミルテルの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年１月５日付で株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ミルテル

　事業内容　　　　：受託臨床検査事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループは「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」をミッションとし、口腔周りから全身の健康を導き人々が健康で豊かな生活を送れる社会を創ることを目指しております。本件もその推進の一環として実施するものであります。

この度株式を取得します株式会社ミルテルは、生活や社会の基盤として寄り添い、世界の人々が抱える健康や病気の不安・希望をサイエンスで見える化するサイエンスソリューションプロバイダとして、皆様を笑顔にすることを目指し、医療機関への受託臨床検査サービス等を提供しております。

株式会社ミルテルの主な事業としましては、乳がん患者の唾液中で変化する「ポリアミン類などの唾液代謝物」を解析し、乳がんの早期発見をサポートする「スキャンテスト乳がん」と、世界で唯一の技術であるGテール長の測定とテロメア長を測定することで病気発症前の未病状態を検知できる「テロメアテスト」があり、未病予防分野での高い技術を有しております。

※Gテールとは、染色体DNAの末端に存在するテロメアのさらに最末端に存在する領域。酸化ストレスなどの要因により伸縮する。

当社は、本株式取得により、当社の強みである歯科医院の顧客基盤を用いて株式会社ミルテルのソリューションを社会に浸透させ、歯科医院＝虫歯の治療という概念を変え、歯科医院、そして口腔から病気を未然に防ぎ、人々の健康寿命を延ばして、日本を、さらには世界中の人々の笑顔を増やしてまいります。

③企業結合日

　2024年１月５日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　71.1％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

Mooreみらい監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディカルネットの2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディカルネット及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。