9326 関通 四半期報告書－第38期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については

　　　　記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動につきましては、当社は2023年９月にスパイスコード株式会社の株式を追加取得し、持分法適用関連会社としており、主に次世代汎用OMS（受注管理システム）の共同開発を開始しております。

　この結果、2023年11月30日現在、当社グループは、当社及び子会社１社・関連会社１社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社関係会社）が判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の位置づけが「新型インフルエンザ等感染症(２類相当)」から「５類」へと変更されたことも影響し、社会経済活動の正常化が進みました。景気は緩やかな回復基調となった一方、物価上昇及び世界的なインフレ拡大により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当社グループは一層の企業価値の向上を図るため、2023年４月14日付「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」で公表しましたとおり、物流サービス事業、ITオートメーション事業それぞれの事業で、「お客様がやりたいことを実現できるサービスを提供する」ことを第一にサービスレベルの向上に取組み、また協力先及び仕入先とのパートナーシップを強化し、事業拡大につなげるとともに、当社グループの中長期的な企業成長に寄与いただける企業のＭ＆Ａを実行し、持続的な企業価値の向上に取り組んできました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が8,680,914千円（前年同四半期比11.3％増）、営業利益は271,186千円（前年同四半期比9.6％減）、経常利益は274,919千円（前年同四半期比0.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は193,524千円（前年同四半期比5.8％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は四半期連結損益計算書における営業利益をベースとしております。

（物流サービス事業）

　物流サービス事業におきましては、EC・通販物流支援サービスを中心に、引続き品質及び生産性向上のための改善活動に取組み、お客様満足度の一層の向上を推進しました。一方で、EC各社による10月以降の大型セール時には過去最高の売上高を記録されたお客様もあり、想定を超える増員対応が必要となったことにより、人件費が大きく増加する結果となりました。

　加えて、東京主管センターを中心とした家賃負担額の増加(年間800百万円)により、売上総利益率が低下する結果となりました。

　この結果、物流サービス事業に係る当第３四半期連結累計期間の売上高は8,145,483千円（前年同四半期比10.8％増）、セグメント利益は61,270千円（前年同四半期比63.6％減）となりました。

（ITオートメーション事業）

　ITオートメーション事業におきましては、倉庫管理システム「クラウドトーマス」及び「クラウドトーマスPro」について、新規のお客様獲得は堅調に推移し利用料の向上を実現しました。

　この結果、ITオートメーション事業に係る当第３四半期連結累計期間の売上高は456,343千円（前年同四半期比24.7％増）、セグメント利益は210,957千円（前年同四半期比72.0％増）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業におきましては、障がい者のお子様向けの放課後等デイサービス及び障がい者の方向けの就労移行支援サービスが堅調に推移しました。

　この結果、その他の事業に係る当第３四半期連結累計期間の売上高は79,086千円（前年同四半期比5.7％減）、セグメント損失は1,041千円となりました。

［2024年２月期第３四半期　セグメント別経営成績］                                          （単位：千円，％）

② 財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は10,309,622千円（前連結会計年度末比838,107千円の増加）、負債は7,141,313千円（前連結会計年度末比929,613千円の増加）、純資産は3,168,308千円（前連結会計年度末比91,505千円の減少）となりました。

　主な増減要因は、次のとおりであります。

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は5,150,171千円（前連結会計年度末比4,093千円の減少）となりました。主な要因は、売掛金が288,331千円増加した一方で、現金及び預金が、有価証券及び投資有価証券、有形固定資産及び自己株式の取得、並びに法人税等の支払等により、786,029千円減少したことによるものです。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は5,159,450千円（前連結会計年度末比842,201千円の増加）となりました。主な要因は、投資有価証券が202,143千円増加したほか、物流センターの新設にともなう敷金の支出により敷金及び保証金が359,151千円増加したことによるものです。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は2,260,304千円（前連結会計年度末比99,893千円の増加）となりました。主な要因は、未払法人税等が317,757千円減少したものの、買掛金が249,997千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が103,601千円増加したことによるものです。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は4,881,009千円（前連結会計年度末比829,720千円の増加）となりました。主な要因は、長期借入金が837,165千円増加したことによるものです。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の部の残高は3,168,308千円（前連結会計年度末比91,505千円の減少）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益193,524千円を計上した一方で、配当金の支払額が103,080千円あったことにより利益剰余金合計が90,444千円増加し、また自己株式が176,718千円増加したことによるものです。

(2）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における運転資金の用途の主なものは、発送運賃費、運送費用及び賃借料等があります。また、設備投資にかかる資金需要としては、物流センターの新設または増床、ソフトウエア開発及びマテハンの導入等があります。

　当社グループは、これらの資金需要に機動的に対応するため、当面は資金市場からの資金調達は行わず、内部留保資金、並びに金融機関からの借入を行うことで、流動性を確保することとしております。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。

(8）生産、受注及び販売の実績

　該当事項はありません。

(9）主要な設備

　前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間において著しい変更があったものは次のとおりであります。

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年11月15日開催の取締役会において河出興産株式会社より同社事業の一部を譲り受けることを決議し、同社と事業譲渡契約を締結いたしました。

　詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）　当第３四半期会計期間において、新株予約権の行使により9,000株の自己株式の処分をおこなっております。そ

　　　　の結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、291,000株となっております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期連結累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　　　男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間より、株式を追加取得したスパイスコード株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　直接減額方式による圧縮記帳額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　　　　　当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式300,000株の取得を行いました。

　　　　　　この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が176,718千円増加し、

　　　　　　当第３四半期連結会計期間末において自己株式が176,828千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス

　　　 及びその他教育サービスを含んでおります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス

　　　 及びその他教育サービスを含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　（事業の譲受）

　当社は、2023年11月15日開催の取締役会において河出興産株式会社より同社事業の一部を譲り受けることを決議し、同社と事業譲渡契約を締結いたしました。

　また、同年12月１日に事業譲受の受け皿となる子会社である関通ネクストロジ株式会社を設立し、同年12月21日に当該事業譲渡契約に基づき事業を譲り受けました。

(1)事業譲受の概要

①事業譲渡会社の名称及びその事業の内容

事業譲渡会社　：河出興産株式会社

事業の内容　　：出版物の物流サービス事業、Eコマース事業者向けの物流サービス事業及びこれらに付帯する事業

②事業譲受の理由及び目的

　当社グループがこれまで培ってきた物流ノウハウやITサービスの利用技術を、出版物流の分野に取り入れることで、河出興産が取り組んできた物流サービスの付加価値をより一層高めることができ、お客様へのサービスレベルの向上および継続的なサービス提供を実現し、当社グループの企業価値向上を目指すものです。また、本事案により当社グループのEC・通販物流支援サービスの更なる拡大とともに、新たな物流ノウハウを蓄積できるものと考えます。

(2)取得原価の算定等に関する事項

①取得した事業の取得原価及びその対価

取得した事業の取得原価：取得価額（譲受価額）につきましては、事業譲渡契約書の守秘義務契約に基づき非開示としております。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な価額算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。

取得の対価　　　　　　：全て現金

②主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料：3,800千円（概算）

(3)取得原価の配分に関する事項

①事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社関通の2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社関通及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。