3189 ＡＮＡＰ 四半期報告書－第33期第1四半期(2023/09/01－2023/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、連結子会社の株式会社ＡＮＡＰラボは、2023年11月29日付で解散し、2024年２月に清算が結了する予定であります。

また、持分法適用関連会社であった株式会社ピーカンは、2023年８月15日付で解散し、2023年11月７日付で清算結了いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2020年８月期以降４期連続で、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期以降５期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第１四半期末時点においては純資産が△1,123百万円の債務超過となりました。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

  ①資金繰りについて

当社グループは、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）を利用して金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。その手続の一環として、取引金融機関には借入金の残高維持を求める一時停止の要請をし、一方で手続期間中の当社の運転資金・事業資金を確保するために2024年１月９日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールの再変更に関するお知らせ」のとおり、スポンサー候補企業との交渉を進め、当面の資金繰りを確保してまいります。

 ②自己資本の脆弱性について

当社グループは、当第１四半期連結会計期間末時点で、純資産残高が△1,123百万円の債務超過となっております。このような事態を改善すべく、当社グループは増資等の資本政策を検討するとともに、並行して収益体質に改善させるために抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、事業再生ＡＤＲ手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ってまいります。

 ③売上高減少や収益力の低下について

当社グループは、年々低下している売上高と収益力を回復させることを目的として、商品企画力の向上とブランド力強化に取り組んでまいりました。それらに加えて、海外を中心とする新たな仕入チャンネルの確立や店舗並びにインターネットにおける販売力強化を実現するために、前述の事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の策定及び実行にも取り組んでまいります。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束に向かい経済活動の正常化が進む中、インバウンド需要の回復等により景気は緩やかな回復傾向となりました。一方で、ウクライナ情勢長期化等に伴うエネルギー価格の高止まりや物価上昇、継続的な円安や金融資本市場の変動等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、旅行や大規模イベントなどの再開によるお出かけ需要の回復が顕著となり、海外調達における海外サプライチェーンの動向も回復基調となっておりますが、生活必需品の物価上昇や原材料の高騰、近年の異常気象や円安の継続など引き続き経営環境へのマイナス要因も散見されております。

このような状況のもと、当社は、ブランドターゲット層に人気のタレントやアニメ・キャラクターなどの人気コンテンツとのコラボレーション企画への取り組み、お客様動向を熟知するショップスタッフを起用した販促活動など、新規顧客の取り込みに向けたプロモーション強化を実施しました。また、イベントや催事出店などによる在庫の適正化やコスト削減を目的とした倉庫の移転にも取り組みましたが、９月から10月にかけて異例の暑さが続き、秋冬物商品の立ち上げに苦戦したことなどから、売上・利益ともに厳しい状況が継続しました。

強固な財務体質への変革に向けては、2023年８月に申請した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）において、対象債権者による金融支援及びスポンサーである株式会社ネットプライス（以下、「ネットプライス社」といいます。）による資本増強も含めた事業再生計画の策定を進めており、これに加えて、連結子会社である株式会社ＡＮＡＰラボの解散など抜本的なコスト削減策にも着手しております。なお、2024年１月９日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールの再変更に関するお知らせ」のとおり、事業再生ＡＤＲのスポンサーについて、ネットプライス社から株式会社Ｄ・Ｒ・Ｍに変更して検討を開始しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高852百万円（前年同四半期比16.7％減）となりました。売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失200百万円（前年同四半期は営業損失154百万円）、経常損失216百万円（前年同四半期は経常損失172百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失229百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失173百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、スポンサーのネットプライス社によるハンズオン支援の一環として、一部店舗における販売改善施策を実施しました。その効果は着実に表れているものの、異例の暑さによる影響で秋冬物の立ち上がりが遅れたことから、売上利益ともに厳しい結果となりました。

以上により、売上高は580百万円（前年同四半期比12.4％減）、セグメント損失は58百万円（前年同四半期はセグメント損失30百万円）となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、コラボレーション企画との連動やシークレットセールなどの各種施策を実施したことで、一部セッション数の増加が確認できましたが、売上高回復までには至りませんでした。

以上により、売上高は237百万円（前年同四半期比26.5％減）、セグメント損失は52百万円（前年同四半期はセグメント損失41百万円）となりました。

（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、既存の取引先への販売増加に加えて、前連結会計年度に契約した新規取引先での販売が本格稼働したことで売上・利益ともに増加いたしました。

以上により、売上高は27百万円（前年同四半期比27.7％増）、セグメント利益は12百万円（前年同四半期比229.1％増）となりました。

（ライセンス事業）

ライセンス事業につきましては、既存ライセンシーにおけるロイヤリティ収入低下に伴い、売上髙が減少しております。

以上により、売上高は３百万円（前年同四半期比76.6％減）、セグメント利益は０百万円（前年同四半期比97.8％減）となりました。

（メタバース関連事業）

メタバース関連事業につきましては、新規事業として当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めておりますが、主力事業の立て直しを優先したことから売上利益ともに低調に推移しました。

以上により、売上高は１百万円、セグメント利益は０百万円となりました。

(2) 財政状態の状況

(流動資産)

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,298百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が45百万円、商品及び製品が177百万円増加した一方で、現金及び預金が191百万円減少したことによるものです。

(固定資産)

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は371百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円減少いたしました。これは主に、投資その他の資産が１百万円減少したことによるものです。

(流動負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は2,086百万円となり、前連結会計年度末に比べ247百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が10百万円、短期借入金が250百万円増加した一方で、未払法人税等が８百万円、賞与引当金が７百万円減少したことによるものです。

(固定負債)

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は707百万円となり、前連結会計年度末に比べ７百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が２百万円、資産除去債務が４百万円減少したことによるものです。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は△1,123百万円となり、前連結会計年度末に比べ229百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を229百万円計上したことによるものです。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループは優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

業務委託基本契約

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 当社グループは、2020年８月期以降４期連続で、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期以降５期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第１四半期末時点においては純資産が△1,123,485千円の債務超過となりました。
　このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。
 
①資金繰りについて
　当社グループは、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）を利用して金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。その手続の一環として、取引金融機関には借入金の残高維持を求める一時停止の要請をし、一方で手続期間中の当社の運転資金・事業資金を確保するために2024年１月９日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールの再変更に関するお知らせ」のとおり、スポンサー候補企業との交渉を進め、当面の資金繰りを確保してまいります。
 
②自己資本の脆弱性について
　当社グループは、当第１四半期連結会計期間末時点で、純資産残高が△1,123,485千円の債務超過となっております。このような事態を改善すべく、当社グループは増資等の資本政策を検討するとともに、並行して収益体質に改善させるために抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、事業再生ＡＤＲ手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ってまいります。
 
③売上高減少や収益力の低下について
　当社グループは、年々低下している売上高と収益力を回復させることを目的として、商品企画力の向上とブランド力強化に取り組んでまいりました。それらに加えて、海外を中心とする新たな仕入チャンネルの確立や店舗並びにインターネットにおける販売力強化を実現するために、前述の事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の策定及び実行にも取り組んでまいります。
 
　上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関５社と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

当社は2022年10月31日付で、株式会社ピアズから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が83,500千円、資本剰余金が83,500千円増加し、当第1四半期連結会計期間末における資本金が522,865千円、資本剰余金が833,576千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用95,583千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用93,140千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   該当事項はありません。 

(収益認識関係)

　　 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年１月15日

株　式　会　社　Ａ　Ｎ　Ａ　Ｐ

　取　　締　　役　　会　御中

フェイス監査法人東 京 都 渋 谷 区

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡＰの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰ及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前より継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期連結会計期間末において債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記、四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。