| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第118期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京衡機 |
| 【英訳名】 | TOKYO KOKI CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小塚 英一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 【電話番号】 | 042(780)1650 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町30番３号 カヲリビル４階 （注）2024年２月13日から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定で あります。 東京都渋谷区桜丘町22番14号 Ｎ.Ｅ.Ｓビル Ｎ棟５階 |
| 【電話番号】 | 050(3529)6502 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第117期第３四半期連結累計期間 | 第118期第３四半期連結累計期間 | 第117期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年３月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,134,571 | 2,377,275 | 3,054,954 |
| 経常利益 | (千円) | 66,874 | 124,997 | 111,502 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △632,447 | 160,995 | △698,878 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △632,427 | 161,035 | △698,817 |
| 純資産額 | (千円) | 1,504,877 | 1,599,523 | 1,438,488 |
| 総資産額 | (千円) | 4,492,497 | 3,647,623 | 3,451,899 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △88.69 | 22.58 | △98.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 33.5 | 43.9 | 41.7 |
| 回次 | 第117期第３四半期連結会計期間 | 第118期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △95.08 | 14.01 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第118期第３四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第117期第３四半期連結累計期間及び第117期は、１株当たり四半期（当期）純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業のうち、商事事業につきましては、不適切な会計処理が判明し過年度にわたり会計処理を訂正したことから、2023年３月８日開催の取締役会で当該事業を継続すべきではないと判断し撤退したため、商事事業を報告セグメントから除外いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
また、当社連結子会社であった㈱東京衡機不動産は2023年11月７日に清算が結了したことにより連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含めております。
この結果、2023年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年３月１日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが「５類」に変更され、行動制限が緩和されたことにより、社会経済活動の正常化が進み個人消費や設備投資、輸出等に持ち直しが見られるなど景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や円安の進行、原材料・資源価格の高騰、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエル・パレスチナの紛争の激化、中国経済の先行き懸念等、わが国経済を取り巻く世界情勢は依然として予断を許さない状況となっております。
このような状況の下、当社は、2023年３月20日に創業100周年を迎え、これを節目に新たなステージを目指し、当社グループの技術と知識で持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識し、５期連続で経常黒字を達成した前連結会計年度に引き続き、グループ一丸となって持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。
当社グループの主力事業は当社創業以来の試験機事業であり、これとあわせて「ゆるみ止め製品」のエンジニアリング事業を展開し、強固な収益基盤を確立していくことに注力しております。この二つのコア事業は産業の基盤と社会インフラの「安全・安心」を支える事業であり、社会に必要不可欠な製品・商品・サービスを提供する企業グループとして今後も成長していくために、顧客満足度の向上を目指して製品の品質・サービスの向上に取り組むとともに、コア事業の発展が期待できる他社との業務提携や事業シナジー効果が期待できる分野への進出も検討してまいります。この点、当社は、2023年４月21日に試験機事業のさらなる磨き上げを目的として、CAEソフトウェアの開発およびその受託解析・開発業務を行っている㈱先端力学シミュレーション研究所と業務提携契約を締結し、新たな収益機会の創出や事業の開発について定期的に会合を行い、同社との協働による引合いの獲得にもつなげるとともに、さらなる提携効果の実現を目指しております。
また、当社は、2023年３月30日付で㈱東京証券取引所より、当社株式について特設注意市場銘柄の指定を受けたことから、上場維持とステークホルダーの皆様からの信頼回復に向けてガバナンス・内部管理体制の整備・強化を進めるべく、2023年８月28日付で「改善計画・状況報告書」を策定・公表し、役職員一丸となって改善に取り組んでおります。
当第３四半期連結累計期間は、試験機事業につきましては、前連結会計年度の後半以降、製品受注が比較的順調に推移したことから、標準的な試験機を中心に売上高は堅調に推移し、一部のオーダーメイドの試験機で原価率の悪化があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年同期と比べ売上高・利益ともに増加いたしました。また、エンジニアリング事業につきましては、公共工事や都市開発関係を中心にゆるみ止め製品の販売は堅調に推移し、とりわけエネルギー関係の工事案件の需要が伸びたことから、売上高・利益ともに前年同期を上回ることができました。
また、当社は金融庁より、商事事業での不適正な会計処理により過年度の有価証券報告書等を訂正したことに対して、2023年６月27日付で12,000千円の課徴金納付命令を受けましたが、当該課徴金については前連結会計年度において訂正関連費用引当金として30,000千円を計上しておりましたので、その差額を特別利益に計上するとともに、2023年５月から11月末までに、前連結会計年度において貸倒引当金に計上した商事事業の販売先に対する未回収債権のうち112,922千円の回収がありましたので、当該回収金額を貸倒引当金戻入額として特別利益に計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,377,275千円（前年同比11.4％増）、経常利益124,997千円（前年同期比86.9％増）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,995千円（前年同期は632,447千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
①試験機事業
試験機事業では、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に収まっていく中で、国内企業の景況感は上向きになり設備投資意欲にも持ち直しの動きが見られ、自動車、鉄鋼、産業機械関係などからの受注・引き合いが増加いたしました。また、海外渡航制限の緩和により、中国や韓国などの海外の企業からの製品受注にも回復の動きが見られました。一方、一部の調達品の納期が長期化しているため、売上時期には影響が生じております。また、部品・原材料等の仕入れ価格の高騰の影響は大きく、販売価格への転嫁を進めているものの、一部の製品やサービスで利益が圧迫されるとともに、開発要素のあるオーダーメイド製品については原価率の悪化により利益の確保に苦戦いたしましたが、全体としては売上高・利益ともに前年同期を上回ることができました。
以上の結果、試験機事業の売上高は1,999,601千円（前年同期比9.2％増）、営業利益は315,308千円（前年同期比50.2％増）となりました。
②エンジニアリング事業
エンジニアリング事業では、主力のゆるみ止めナット・スプリングについて、引き続き高速道路や橋梁、エネルギー関係等の社会インフラ向けや国内建設市場向けに製品の浸透と市場シェアの拡大に努めた結果、公共工事や都市開発関係で使用するゆるみ止め製品の販売は堅調に推移し、エネルギー関係の工事案件の需要が伸びたことを主因に、売上高・営業利益ともに前年同期を大幅に上回ることができました。
以上の結果、エンジニアリング事業の売上高は377,948千円（前年同期比25.0％増）、営業利益は86,549千円（前年同期比113.8％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は3,647,623千円となり、前連結会計年度末に比べ195,724千円増加いたしました。
流動資産は2,670,431千円となり、前連結会計年度末に比べ343,984千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加162,020千円、受取手形及び売掛金の減少323,788千円、電子記録債権の増加121,108千円、仕掛品の増加130,482千円によるものであります。
固定資産は977,192千円となり、前連結会計年度末に比べ148,260千円減少いたしました。これは主に建物及び構築物の減少26,870千円、土地の減少111,430千円によるものであります。
流動負債は1,275,411千円となり、前連結会計年度末に比べ14,321千円減少いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の減少67,008千円、短期借入金の増加113,336千円、未払金の減少120,406千円、未払費用の増加69,785千円、訂正関連費用引当金の減少50,950千円によるものであります。
固定負債は772,688千円となり、前連結会計年度末に比べ49,010千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加47,941千円によるものであります。
純資産は1,599,523千円となり、前連結会計年度末に比べ161,034千円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加160,995千円によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 主要な設備
新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変動があった設備（前連結会計年度末に計画中であった設備も含む）は、次のとおりであります。
売却
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 売却年月 | ||
| 建物及び構築物 | 土地（面積㎡） | 合計 | |||||
| 提出会社 | 本店・本社(神奈川県相模原市南区) | ― | 土地・建物 | 21,830 | 71,299（174.56） | 93,129 | 2023年７月 |
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、14,975千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（株式譲渡契約）
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京衡機試験機が有している完全子会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡することについて基本合意することを承認し、㈱東京衡機試験機の取締役会において決議し、同年11月29日付で譲渡契約を締結いたしました。なお、2024年１月15日付で株式譲渡を予定しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,133,791 | 7,133,791 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 7,133,791 | 7,133,791 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～ 2023年11月30日 | ― | 7,133,791 | ― | 500,000 | ― | 104,255 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当社は、当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日である2023年10月31日（2023年12月21日開催の臨時株主総会に係る基準日）における株主名簿に基づき記載しております。
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,900 | 普通株式 | 2,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,125,700 | 普通株式 | 7,125,700 | 71,257 | ― |
| 普通株式 | 7,125,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,191 | 普通株式 | 5,191 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,191 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,133,791 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 71,257 | ― |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社東京衡機 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04 |
| 計 | ― | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 監査役 | 水川 聡 | 2023年７月13日（辞任による退任） |
なお、当四半期累計期間後、当第３四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
（２）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 伊集院 功 | 1964年９月19日 | 1988年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行) 入行 | (注)１ | ― | 2023年12月21日 |
| 1994年10月 | ㈱日本橋興業(現ヒューリック㈱)出向経営企画室室長代理 兼 営業開発部部長代理 | ||||||
| 1998年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行) 法人第二部副審査役 | ||||||
| 1999年５月 | 同行 業務監査部副検査役 兼 調査役 | ||||||
| 2010年11月 | 同行 コンプライアンス統括部金融犯罪対策室参事役 | ||||||
| 2019年４月 | ㈱ヤザワコーポレーション出向 管理本部部長 | ||||||
| 2019年８月 | ㈱ヤザワコーポレーション入社 管理本部長 | ||||||
| 2019年11月 | みずほビジネスパートナー㈱ 入社 | ||||||
| 2020年９月 | ㈱スモール・プラネット 出向 経営管理部長 | ||||||
| 2021年３月 | ㈱スモール・プラネット 入社 経営管理部長 兼 経営企画室長 兼 コンプライアンス室長 兼 広報室長 兼 内部監査室長 | ||||||
| 2023年11月 | 当社 社長室長 | ||||||
| 2023年12月 | 当社 取締役管理担当 兼 社長室長(現) | ||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | 就任年月日 | |
| 監査役(常勤) | 渡辺 樹一 | 1955年６月７日 | 1979年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)２ | ― | 2023年12月21日 |
| 1986年12月 | 同社アルジェリア事務所 エネルギー・化学品担当ダイレクター | ||||||
| 1996年12月 | ソニー生命㈱ ファイナンシャルプランナー | ||||||
| 1999年３月 | アイダエンジニアリング㈱ 国際事業推進室事務局長 兼 営業企画管理部長 | ||||||
| 2003年10月 | 同社 管理本部 管理グループ長 | ||||||
| 2004年11月 | 同社 イタリア子会社AIDA S.r.l 欧州事業副社長兼CFO 兼 ドイツ子会社取締役 | ||||||
| 2007年１月 | 同社子会社 監査室長、内部統制監査室長 兼 子会社業務室長 | ||||||
| 2010年４月 | 帝国インキ製造㈱ 海外業務部長 | ||||||
| 2011年４月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱ 経営企画部マネージャー | ||||||
| 2015年４月 | 一般社団法人ＧＢＬ研究所 理事(現) | ||||||
| 2016年６月 | ㈱ジャムコ 社外取締役(現) | ||||||
| 2021年１月 | 合同会社御園総合アドバイザリー 顧問(現) | ||||||
| 2021年６月 | 弁護士法人御園総合法律事務所 顧問(現) | ||||||
| 2023年11月 | 当社 顧問（非業務執行） | ||||||
| 2023年12月 | 当社 常勤社外監査役(現) | ||||||
| 監査役 | 西谷 敦 | 1974年３月15日 | 2002年10月 | 弁護士登録、堂島法律事務所 入所 | (注)２ | ― | 2023年12月21日 |
| 2009年10月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所 入所 | ||||||
| 2014年10月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||
| 2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 | ||||||
| 2017年１月 | 同法律事務所 パートナー(現) | ||||||
| 2023年12月 | 当社 社外監査役(現) | ||||||
| 監査役 | 中野 陽介 | 1983年３月14日 | 2004年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)２ | ― | 2023年12月21日 |
| 2011年10月 | ㈱ＡＧＳコンサルティング 入社 | ||||||
| 2016年１月 | ㈱ＡＡＡ総合会計 代表取締役(現) | ||||||
| 2016年１月 | 中野公認会計士・税理士事務所 代表(現) | ||||||
| 2018年６月 | 石垣食品㈱ 社外取締役（監査等委員） | ||||||
| 2023年12月 | 当社 社外監査役(現) | ||||||
（注）１．取締役の任期は、就任の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、就任の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（３）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 鶴見 孝 | 2023年12月21日（辞任による退任） |
| 監査役 | 瀬山 剛 | 2023年12月21日（辞任による退任） |
（４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 693,232 | 855,253 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 1,276,593 | ※1 952,804 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※2 64,164 | 185,273 | |||||||||
| 商品及び製品 | 160,443 | 275,576 | |||||||||
| 仕掛品 | 497,300 | 627,783 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 105,226 | 106,196 | |||||||||
| その他 | 48,952 | 74,034 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △519,468 | △406,491 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,326,446 | 2,670,431 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 87,133 | 60,263 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 13,799 | 11,514 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,878 | 22,935 | |||||||||
| 土地 | 866,532 | 755,102 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 988,343 | 849,816 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,280 | 3,685 | |||||||||
| その他 | 145 | 145 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,426 | 3,831 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,473 | 12,530 | |||||||||
| 保険積立金 | 15,953 | 15,953 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 94,328 | 88,706 | |||||||||
| その他 | 15,038 | 13,465 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,111 | △7,111 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 130,682 | 123,544 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,125,452 | 977,192 | |||||||||
| 資産合計 | 3,451,899 | 3,647,623 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 583,261 | 516,252 | |||||||||
| 短期借入金 | 240,000 | 353,336 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 142,828 | 153,768 | |||||||||
| リース債務 | 14,327 | 11,951 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,500 | 30,701 | |||||||||
| 未払消費税等 | 10,535 | 4,887 | |||||||||
| 未払金 | 145,664 | 25,257 | |||||||||
| 未払費用 | 27,145 | 96,930 | |||||||||
| 前受金 | 55 | 53 | |||||||||
| 契約負債 | 21,845 | 64,389 | |||||||||
| 賞与引当金 | 41,790 | 10,696 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | 50,950 | - | |||||||||
| その他 | 8,829 | 7,186 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,289,733 | 1,275,411 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 227,827 | 275,768 | |||||||||
| リース債務 | 11,867 | 13,474 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 152,880 | 152,880 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 328,863 | 327,755 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,239 | 2,809 | |||||||||
| 固定負債合計 | 723,677 | 772,688 | |||||||||
| 負債合計 | 2,013,410 | 2,048,100 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 104,255 | 104,255 | |||||||||
| 利益剰余金 | 491,639 | 652,635 | |||||||||
| 自己株式 | △3,823 | △3,824 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,092,071 | 1,253,066 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 92 | 132 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 346,323 | 346,323 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 346,416 | 346,456 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,438,488 | 1,599,523 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,451,899 | 3,647,623 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,134,571 | 2,377,275 | |||||||||
| 売上原価 | 1,400,464 | 1,481,072 | |||||||||
| 売上総利益 | 734,107 | 896,203 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 713,016 | 776,852 | |||||||||
| 営業利益 | 21,090 | 119,350 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 899 | 896 | |||||||||
| 受取手数料 | 54,834 | - | |||||||||
| 助成金収入 | ※1 1,500 | - | |||||||||
| 受取保険金 | - | ※2 10,212 | |||||||||
| その他 | 3,657 | 3,839 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 60,891 | 14,948 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,480 | 6,290 | |||||||||
| 手形譲渡損 | 883 | 833 | |||||||||
| 為替差損 | 1,101 | 630 | |||||||||
| その他 | 642 | 1,548 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,108 | 9,302 | |||||||||
| 経常利益 | 66,874 | 124,997 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| ゴルフ会員権償還益 | 580 | 290 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金戻入額 | - | ※3 16,650 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | ※4 112,922 | |||||||||
| 受取遅延損害金 | - | ※5 1,196 | |||||||||
| 特別利益合計 | 580 | 131,059 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 201 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※6 52,197 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※7 405,487 | - | |||||||||
| 貸倒損失 | 204 | - | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | ※8 276,200 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 681,891 | 52,399 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △614,437 | 203,657 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,299 | 37,057 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,710 | 5,604 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18,010 | 42,662 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △632,447 | 160,995 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △632,447 | 160,995 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △632,447 | 160,995 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 19 | 39 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 19 | 39 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △632,427 | 161,035 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △632,427 | 161,035 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の変更）
当第３四半期連結会計期間より、連結子会社であった㈱東京衡機不動産の清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含めております。
(会計方針の変更）
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(１)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（商事事業における不適切な売上高等の訂正）
当社は、前連結会計年度において、外部機関より商事事業に係る売上計上の一部について疑義を呈されたことから、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、2022年12月９日付で第三者委員会を設置し事実関係の調査を実施いたしました。当該調査の結果、第113期（2019年２月期）から第117期（2023年２月期）第２四半期までの商事事業の売上計上ついて不適切な会計処理が存在していたことが明らかとなったため、上記過年度の商事事業の売上高等を訂正いたしました。また、当社は、上記の会計不祥事を受け、2023年３月８日付で商事事業からの撤退を決定し、未回収となっている売掛金の回収と内部管理体制の抜本的な改善を進めております。
これらの結果を受け、前連結会計年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金（流動資産）は518,044千円、前連結会計年度の第３四半期連結累計期間の関連損益は、売上高561千円、受取手数料（営業外収益）54,834千円となり、当第３四半期連結累計期間の商事取引関連の売掛金は405,121千円、貸倒引当金（流動資産）は405,121千円、関連損益は、貸倒引当金戻入額（特別利益）112,922千円となっております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | |||
| 受取手形割引高 | 35,340 | 千円 | 70,874 | 千円 |
※２ 電子記録債権割引高
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | |||
| 電子記録債権割引高 | 55,784 | 千円 | ― | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 助成金収入の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い支給された給付金を助成金収入として営業外収益に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
※２ 受取保険金の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
貨物保険金の受取り10,095千円及び自動車事故の保険金受取り117千円を受取保険金として営業外収益に計上しております。
※３ 訂正関連費用引当金戻入額の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
過年度決算の訂正に伴い、開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の懲求が見込まれることから、前連結会計年度において損失見込額を計上しておりましたが、2023年６月27日に金融庁より課徴金納付命令決定書を受領し、納付金額が確定したことにより見込計上額との差額16,650千円を計上しております。
※４ 貸倒引当金戻入額の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
当社グループの取引先２社に対する債権回収の取り立てにより、回収額である112,922千円を計上しております。
※５ 受取遅延損害金の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
当社グループの取引先１社に対する債権回収の受取遅延損害金として、1,196千円を計上しております。
※６ 減損損失の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
当社グループは、以下の資産について固定資産減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 神奈川県相模原市南区 | 本店・本社事務所 | 建物及び構築物 | 12,066 |
| 土地 | 40,130 | ||
| 合 計 | 52,197 | ||
当第３四半期連結累計期間において、当該固定資産を売却したため、帳簿価額と売却価額の差額を減損損失として特別損失に計上しております。
※７ 貸倒引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
商事事業の未回収債権については回収懸念が生じたため、貸倒懸念債権に分類し債権全額に対して貸倒引当金を計上し繰入額を特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
※８ 訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日至 2022年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 26,983千円 | 21,077千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| 試験機事業 | エンジニアリング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に 対する売上高 | 1,831,702 | 302,331 | 2,134,034 | 537 | 2,134,571 | ― | 2,134,571 |
| (2)セグメント間 の内部売上高 | 78 | 48 | 127 | ― | 127 | △127 | ― |
| 計 | 1,831,781 | 302,380 | 2,134,161 | 537 | 2,134,699 | △127 | 2,134,571 |
| セグメント利益又は損失（△） | 209,932 | 40,484 | 250,416 | △17,902 | 232,514 | △211,423 | 21,090 |
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業及び不動産事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△211,423千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| 試験機事業 | エンジニアリング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に 対する売上高 | 1,998,853 | 377,948 | 2,376,802 | 472 | 2,377,275 | ― | 2,377,275 |
| (2)セグメント間 の内部売上高 | 748 | ― | 748 | ― | 748 | △748 | ― |
| 計 | 1,999,601 | 377,948 | 2,377,550 | 472 | 2,378,023 | △748 | 2,377,275 |
| セグメント利益又は損失（△） | 315,308 | 86,549 | 401,858 | △5,558 | 396,299 | △276,949 | 119,350 |
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業及び不動産事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△276,949千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
前第２四半期連結会計期間より、主に不動産事業を行う子会社として新たに設立した㈱東京衡機不動産を連結の範囲に含めておりましたが、当第３四半期連結会計期間において清算が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。同社の事業は、量的な重要性が乏しいため報告セグメントに含めず「その他」に記載しております。また、第１四半期連結会計期間より商事事業からの撤退に伴い同事業を報告セグメントから除外しており、撤退するまでの営業損益は重要性が乏しいため「その他」に含めて記載しております。なお、当第３四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：千円）
| 試験機事業 | エンジニアリング事業 | その他 | 調整額（注） | 四半期連結損益計算書計上額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 減損損失 | ― | ― | ― | 52,197 | 52,197 |
(注) 調整額は各セグメントに配賦していない全社資産であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| 試験機事業 | エンジニアリング事業 | ||||
| 試験機製品 | 1,164,805 | ― | ― | 1,164,805 | |
| 試験機修理 | 607,175 | ― | ― | 605,175 | |
| その他の試験機 | 59,721 | ― | ― | 59,721 | |
| 商事取引 | ― | ― | 537 | 537 | |
| 締結部材 | ― | 302,331 | ― | 302,331 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,831,702 | 302,331 | 537 | 2,134,571 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,831,702 | 302,331 | 537 | 2,134,571 | |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| 試験機事業 | エンジニアリング事業 | ||||
| 試験機製品 | 1,305,636 | ― | ― | 1,305,636 | |
| 試験機修理 | 642,932 | ― | ― | 642,932 | |
| その他の試験機 | 50,284 | ― | ― | 50,284 | |
| 商事取引 | ― | ― | 472 | 472 | |
| 締結部材 | ― | 377,948 | ― | 377,948 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,998,853 | 377,948 | 472 | 2,377,275 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,998,853 | 377,948 | 472 | 2,377,275 | |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △88.69円 | 22.58円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に 帰属する四半期純損失(△)(千円) | △632,447 | 160,995 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又 は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △632,447 | 160,995 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,130 | 7,130 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当第３四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前第３四半期連結累計期間は、１株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式譲渡契約の概要）
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京衡機試験機が有している完全子会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡することについて基本合意することを承認し、同年11月29日の取締役会において当該株式の譲渡契約を締結することを承認し、㈱東京衡機試験機の取締役会において決議し、同年11月29日付で譲渡契約を締結いたしました。なお、2024年１月15日付で株式譲渡を予定しております。
１．株式譲渡の目的
㈱東京衡機試験機と㈱ツビックローエルは、戦略的に業務提携関係を強化し、相互のさらなるシナジーを追求すべく、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の製品の日本市場での市場シェア拡大およびアフターサービスの充実・拡大等を図るために、㈱東京衡機試験機サービスの株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡することといたしました。
２．株式を譲渡する会社の概要
| 商号・名称（※） | 株式会社東京衡機試験機サービス |
|---|---|
| 所在地 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 正男 |
| 事業内容 | 試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス |
| 資本金 | 10,000千円 |
| 設立年月日 | 1985年７月６日 |
| 大株主および持株比率(2023年11月末現在) | 株式会社東京衡機試験機 100％ |
※ 本件株式譲渡後に商号を変更する予定です。
３．株式を譲渡する会社の概要
| 商号・名称 | 株式会社ツビックローエル |
|---|---|
| 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜３番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山本 勝三 |
| 事業内容 | 材料試験機の輸入・販売・アフターサービス |
| 資本金(2023年11月末現在) | 32,000千円 |
| 設立年月日 | 2015年７月27日 |
| 大株主および持株比率(2023年11月末現在) | ZwickRoell SE 80％山本 勝三 20％ |
４．譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
| 譲渡前所有株式数 | 200株（議決権所有割合：100％） |
|---|---|
| 譲渡株数 | 102株（議決権所有割合：51％） |
| 譲渡価格 | 51,000千円（１株あたり500千円） |
| 譲渡後の所有株式数 | 98株（議決権所有割合：49％） |
５．日程
| 取締役会決議日（基本合意） | 2023年11月10日 |
|---|---|
| 基本合意書締結日 | 2023年11月10日 |
| 取締役会決議日（株式譲渡） | 2023年11月29日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2023年11月29日 |
| 株式譲渡予定実行日 | 2024年１月15日 |
６．今後の見通し
本件株式譲渡により、㈱東京衡機試験機サービスは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通しです。また、本件株式譲渡が2024年２月期の当社連結業績に与える影響につきましては、譲渡価格による影響は軽微であるものの、今後の見通しを踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は、速やかに公表いたします。
（新株予約権の発行）
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月11日付で発行いたしました。
(1)2023年第１回新株予約権（株価コミットメント型有償ストックオプション）の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,500 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 150,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり223 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年12月11日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 223資本組入額 112 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に50％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規制に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。３．本新株予約権の更新よって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。４．各本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※新株予約権の発行時（2023年12月11日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３．（省略）
(2)2023年第２回新株予約権（業績条件型有償ストックオプション）の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社並びに当社子会社の取締役及び従業員（幹部正社員） 37社外協力者（㈱ツビックローエル 取締役） １社外協力者（㈱先端力学シミュレーション研究所 取締役） ４社外協力者（㈱先端力学シミュレーション研究所 従業員） ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,230 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 323,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり185 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年６月１日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 185資本組入額 93 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）2025年２月期から2027年２月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみこれ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照するべき項目の懸念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、上記の営業利益の判定において、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（当社協力者の取締役、監査役、従業員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。３．新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※新株予約権の発行時（2023年12月11日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３．（省略）
(3)2023年第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の従業員（正社員） 110 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,200 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 220,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年12月11日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 202資本組入額 101 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。３．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。５．本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２ |
※新株予約権の発行時（2023年12月11日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．（省略）
（特別利益（受取保険金）の計上）
当社は、従前より会社役員賠償責任保険に加入しておりますが、商事事業の売上計上に係る疑義の解明等を目的に2022年12月９日付で設置した第三者委員会の報酬および調査費用について、保険会社より当該保険の第三者委員会設置費用保障特約の対象になる旨の判定を受け、2023年12月５日付で当該特約の支払限度額50,000千円を受領いたしましたので、2024年２月期の通期決算において、当該金額を受取保険金として特別利益に計上する予定であります。
（当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ）
１．本訴訟を提起した裁判所及び年月日
横浜地方裁判所 2023年12月28日
２．本訴訟を提起した者（原告）
(1)名称：㈱東京衡機
(2)本店所在地：神奈川県相模原市緑区三井315番地
(3)訴訟における代表者：常勤監査役 渡辺 樹一
３．本訴訟を提起した相手方（被告）
(1)当社元専務取締役（商事担当）・㈱東京衡機エンジニアリング元代表取締役社長 A1
(2)当社前々代表取締役社長 A2
(3)当社前代表取締役社長 A3
※氏名の表記は、2023年３月３日に公表した第三者委員会の調査報告書の表記にしております。
４．本訴訟の内容および損害賠償請求の金額
(1)訴訟の内容
有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法423条１項に基づく損害賠償請求
(2)請求金額
２億2,021万8,962円
上記の金額は、第三者委員会調査費用、訂正監査費用、上場契約違約金および課徴金を合計したものであります。
５．本訴訟の提起に至った経緯等
当社は2023年12月28日付「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の役員等の責任追及に向けた法的分析業務を委託した法律事務所（顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所）より、当社からの諮問事項に対する調査および検討結果の報告を受け、当社の有する証拠の状況等を踏まえ、2023年10月13日開催の取締役会において責任追及に係る方針を決定し、訴訟に関する費用等の見積りを依頼しました。その後、その見積りを確認したうえで、2023年11月10日開催の取締役会で当該法律事務所に元取締役に対する損害賠償請求について委任し、2023年12月21日の臨時株主総会の後の取締役会において訴状のドラフトを確認し、当該ドラフトの内容に沿って訴訟を提起することを承認し、訴訟提起に至りました。
６．今後の見通し
本訴訟につきましては、当社の業績に与える影響を含め、今後の進捗に応じて開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月11日
株式会社東京衡機
取締役会 御中
| 監 査 法 人 ア リ ア |
|---|
| 東京都港区 |
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
限定付結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京衡機の2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京衡機及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
限定付結論の根拠
追加情報（商事事業における不適切な売上高等の訂正）に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度に、第三者委員会の調査結果を受け、商事事業における売上取引について第113期から第117期第２四半期までの不適切な会計処理を訂正した。また、会社は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間に商事事業から撤退し、未回収となっている売掛金の回収を進めている。これらの結果、前連結会計年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金（流動資産）は518,044千円、前連結会計年度の第３四半期連結累計期間の関連損益は、売上高561千円、受取手数料（営業外収益）54,834千円となり、当第３四半期連結累計期間の商事取引関連の売掛金は405,121千円、貸倒引当金（流動資産）は405,121千円、関連損益は、貸倒引当金戻入額（特別利益）112,922千円となっている。
当監査法人は前連結会計年度の監査において、商事取引の実態や資金循環の疑いを検証するため取引先の会計帳簿や預金通帳・商事取引の証憑書類の開示を要請したが、開示を拒否され開示を受けられないなど、取引関係者から十分かつ適切な監査協力を得ることができなかった上、商事事業の売上取引やその売上物品が実在したことを事後的に検証可能にする仕入検品時や売上物品の引渡時の客観的な記録が会社に整備されていないなど、取引の実在性を合理的に検証するための十分かつ適切なエビデンスが確認できなかった。このように、当監査法人は、商事取引関連の勘定残高について十分かつ適切な監査証拠を入手することができておらず、当該監査範囲の制約は、現時点でも解消していない。したがって、当監査法人は、これらの金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。
この影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度の第３四半期連結累計期間の商事取引関連の上記の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的であり、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。