8918 ランド 四半期報告書－第28期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません

３　第28期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、前連結会計年度の第４四半期連結会計期間において事業を効率的に運営するために組織体制を変更したことにより、事業セグメント区分の見直しを行い、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年３月１日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限緩和により経済活動の正常化が進み、緩やかに持ち直しの動きが見られました。

しかしながら、急激な円安や資源・エネルギー高による消費への影響懸念他、海外の経済・物価動向、今後のウクライナや中東情勢の展開などを要因として、景気の先行きにつきましては不透明な状況が続いております。

当社グループの属する不動産業界におきましては、国内外の投資家の投資意欲は依然として高く、不動産市況全体としては堅調に推移しているものの土地や建築コストは依然として高止まりの傾向にあり、ウクライナ情勢の影響により、今後さらなる建築資材の調達コストの上昇も懸念されており、今後の新規案件への投資については、収益性の検討をより慎重に行うことが必要になってきております。

また、当社グループが手掛けている太陽光発電所の流動化プロジェクト等を中心とした再生可能エネルギー関連投資事業につきましては、政府により2050年までに温室効果ガスの排出量を全体として実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指すことが宣言される中、再生可能エネルギーの更なる活用に向けた規制緩和や普及促進策が検討されるなど、大きなビジネスチャンスとなっております。

このような環境下において、当社グループは「豊かで快適な暮らしの創造」を企業理念とし、経営基盤の強化を図るとともに、更なる企業価値の向上を目指し、最大限の努力を継続してまいりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は727百万円(前年同期比81.3％減)、営業損失は135百万円(前年同期は1,664百万円の営業利益)、経常損失は117百万円(前年同期は1,711百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は127百万円(前年同期は1,586百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。

報告セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

なお、各報告セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

また、前連結会計年度の第４四半期連結会計期間において報告セグメント区分の変更を行っているため、以下の前期比較については、前第３四半期連結累計期間の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で行っております。

（不動産事業）

不動産事業につきましては、共同事業形式による事業用地の売却及び買取再販案件の引渡しを行った結果、売上高は558百万円（前年同期比79.7％減）、営業利益は16百万円（前年同期比98.2％減）となりました。

（再生可能エネルギー関連投資事業）

再生可能エネルギー関連投資事業につきましては、太陽光発電所の共同事業の持ち分に係る配当金を計上した結果、売上高は157百万円（前年同期比86.1％減）、営業利益は184百万円（前年同期比82.3％減）となりました。

（その他事業）

その他事業につきましては、前連結会計年度に新たに設立した連結子会社等の事業収益・費用等を計上した結果、売上高は11百万円、営業損失は33百万円となりました。

　②財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ844百万円増加し、9,443百万円となりした。

これは、主に不動産事業において新規投資が進んだことにより、棚卸資産が増加したことによるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,107百万円増加し、2,387百万円となりました。

これは、主に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及び前受金の増加によるものであります。

それらに加え、第27期期末配当の実施及び親会社株主に帰属する四半期純損失127百万円を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ262百万円減少し、7,056百万円となりました。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

２　「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権及び株予約権付社債は、次のとおりであります。

イ．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　新株予約権付社債の発行時（2023年11月２日）における内容を記載しております。

(注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額（金750,000,000円）を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(イ)　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各社債（金50,000,000円）を出資するものとする。

(ロ)　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の金額（金50,000,000円）と同額とする。

②　転換価額

(イ)　転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、7.2円とする。

(ロ)　転換価額の調整

本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合でも、転換価額を調整しない。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の新株予約権者は、2023年11月６日から2026年11月２日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

但し、上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

①　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

②　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

③　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間。

④　各年の12月末日（同日を含む。）から翌年2月末日（同日を含む。）までの期間

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る第１回転換社債型新株予約権付社債の金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除して得られる金額となる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

ロ．第11回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2023年11月２日）における内容を記載しております。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

２．新株予約権を行使することが出来る期間は、2023年11月6日から2026年11月2日までとする。

　なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)　その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間

③　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

④　各年の12月末日(同日を含む。) から翌年２月末日(同日を含む。) までの期間

３．本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

４．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。) 、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年12月１日から本四半期報告書提出日現在までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,833,333株、資本金及び資本準備金がそれぞれ74,999千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、自己株式97株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、城南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

連結子会社以外の会社に対し、以下の債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日  至 2022年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日  至 2023年11月30日）

当社が営む事業セグメントにおいては、業態の特性により四半期ごとの売上高に偏りが生じる場合があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

１．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）と四半期連結損益計算書の営業利益は一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  2023年３月１日  至  2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）と四半期連結損益計算書の営業損失は一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

  前連結会計年度の第４四半期連結会計期間において事業を効率的に運営するために組織体制を変更したことにより、事業セグメント区分の見直しを行い、「不動産事業」「再生可能エネルギー関連投資事業」の区分に、報告セグメントを変更しております。

そのため、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当該変更後の名称及び区分により作成したものを記載しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使)

　当第３四半期連結会計期間末の翌日以降、本四半期報告書提出日現在までに転換された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は下記のとおりであります。

　(1) 新株予約権の行使個数　　　                 　　            ３個

　(2) 発行した株式の種類及び株式の数　　　　普通株式　　 20,833,333株

　(3) 転換価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150,000千円

　(4) 資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　74,999千円

　(5) 資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　 74,999千円

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ランドの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ランド及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。