9249 日本エコシステム 有価証券報告書－第26期(2022/10/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第22期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第22期から第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

５．当社は2020年８月19日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は2020年８月19日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第22期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第22期から第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

６．第22期から第25期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部（現　スタンダード市場）におけるものであります。なお、当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第25期の１株当たり配当額50円には、上場記念配当10円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、1998年11月に愛知県一宮市瀬部において、当社創業者である松島穣により、省エネ効果のある照明器具の安定器の交換等を事業目的とした「有限会社エコシステム」として設立されました。その後、2001年に株式会社への組織変更を行い、商号も「日本エコシステム株式会社」に変更いたしました。

当社設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．当社におけるICTソリューションとは、情報通信技術を活用してITコンサル、グランドデザイン企画、構築、運用、保守を提供するものであります。具体的には、業務系基幹システムやアプリの開発(iOS、Android)、ベイジアンネットワークを活用した行動予測モデルの構築と運用サービスの提供を指しております。

(注) ２．TZSとはトータリゼータシステムの略称であり、公営競技における、オッズ(購入した馬券等が的中した際の戻り倍率)の表示、集計、投票券の発券、配当金の計算、払い戻しまでの一連の業務をコンピューターで一括処理するシステムのことを指します。発券や払い戻しを行う機器を含め、業務に関わるコンピューターネットワークの総称です。

(注) ３．ベイジアンネットワークとは、18世紀の数学者トーマス・ベイズが発見したベイズ理論に基づき、事象間の複雑な因果関係を条件付確率とネットワーク図で表現することができる予測モデルの一つであります。観測された情報をモデルに入力し確立を計算することで、未知の状況の予測や分析、シミュレーションを行うことができます。例として、人の購買行動予測、薬の効果シミュレーション、故障原因診断などが挙げられます。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当連結会計年度において、当社、連結グループ会社(日本ベンダーネット㈱、サテライト一宮㈱(注)１、中央警備保障㈱、JESテイコク㈱、㈱ワンズライフ、㈲ぼくんちオジカオート(注)２、㈱日新ブリッジエンジニアリング、オー・ティー・エス技術サービス㈱(注)１、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱、㈱興電社、㈱テッククリエイト)の計13社(注)３で構成されており、公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業を主な事業として取り組んでおります。

(注)１　オー・ティー・エス技術サービス㈱とサテライト一宮㈱は、2023年10月１日付で合併し、ＯＴＳ㈱に社名変更しております。

(注)２　㈲ぼくんちオジカオートは、2023年10月31日付で商号変更による通常の株式会社へ移行したことにより解散し、JESモビリティサービス㈱へ移行しております。

(注)３　提出日現在、2023年10月１日付でオー・ティー・エス技術サービス㈱とサテライト一宮㈱が合併した結果、当社グループは計12社で構成されております。

（１）公共サービス事業〔主な関係会社(注)４：当社、日本ベンダーネット㈱、サテライト一宮㈱、中央警備保障㈱、オー・ティー・エス技術サービス㈱、葵電気工業㈱及び村川設備工業㈱〕

公営競技場におけるトータリゼータシステムの設計・製造・販売・機器設置・メンテナンスに関わる事業やAI（人工知能）による競輪予想サービス等・警備・清掃等の運営業務に関わる事業を通じて社会貢献に直結するビジネスを推進しております。ファシリティ事業では、空調設備及び給排水衛生設備並びに建材資材の販売から工事、保守メンテナンスまで幅広く展開しております。家庭用から業務用まで、あらゆる範囲をカバーできるスペシャリスト集団として、エコで快適な生活を支えております。

公営競技は、法令に基づいて開催されており、その収益は公共の目的に使用され、社会に還元されています。地方公共団体の財政維持や社会福祉事業、地域雇用の創出、スポーツ振興など地域活性化に資する社会的意義の高い事業と位置付けております。今後も持続的な公営競技産業の構築に寄与していくとともに、施設・設備の省電力やペーパーレス化による公営競技場の環境負荷低減の取り組みを通じて、環境に配慮した事業運営に注力してまいります。

ファシリティ事業は、私たちが生活を営んでいく上で、住環境の整備による地域社会の快適性・利便性向上に資する重要な産業であり、今後も事業を通じて社会公共の福祉の向上に貢献してまいります。

(注)４　オー・ティー・エス技術サービス㈱とサテライト一宮㈱は、2023年10月１日付で合併し、ＯＴＳ㈱に社名変更しております。

（２）環境事業〔主な関係会社：当社及びJESテイコク㈱〕

排水浄化効率を促進させる製剤をはじめとする環境修復に関わる技術・新製品等の研究開発、製造及び販売業務、排水浄化処理に加え水循環利用まで含めた“水をきれいにする”トータルエンジニアリングを可能にする水循環システムの設計、施工及び管理業務、アクアリウム（水族館）に関わる事業、並びに産業用太陽光の再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務を通じて環境社会に貢献する事業を展開しております。

水循環システム/アクアリウム事業では、“排水処理の「常識」に革命を”というコンセプトのもと、顧客に信頼される水槽・排水処理設備の企画設計から施工・管理まで手がけていることに加え、地球の環境に配慮した製品・システムを開発すべく、日々研究を積み重ねております。排水処理は、処理設備やプラントの基本設計との関係を切り離すことができません。当社は、製剤を製造する自社工場を有するとともに、販売活動においては、処理対象排水の特定、排水の水量・水質の調査のうえ、処理装置の選定、配管設備の施工、処理プロセスの構築を顧客にご提案しております。

なお、研究開発活動の方針として、「グリーンケミストリー(注)５の基本的概念に準じた製品やシステムを開発・提供し、環境浄化活動に貢献する」ことを掲げており、環境への負荷がより小さい科学技術で、環境汚染を予防し、生活の安全性を確保し、持続可能な社会の構築を目指しております。

再生可能エネルギー事業では、顧客のカーボンニュートラルの課題の解決、エネルギーコスト低減のニーズに寄り添ったソリューション等をご提案しております。

(注)５　グリーンケミストリーとは、化学物質の原料の選択から、製造及び使用・廃棄までの過程全てにおいて人体や環境への負荷低減を行おうとする技術の総称を指します。

（３）交通インフラ事業〔主な関係会社(注)６：当社、㈱ワンズライフ、㈲ぼくんちオジカオート、㈱日新ブリッジエンジニアリング、㈱興電社及び㈱テッククリエイト〕

高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。

これらのインフラ設備を再度建設するには、莫大なコストがかかる一方で、大量の建設廃棄物が発生し、環境上も望ましくありません。そのため、インフラ老朽化対策として、保守メンテナンスを行うことでインフラ設備の使用可能期間を延長させる「インフラ長寿命化基本計画」(注)７に国や地方自治体が取り組んでおります。具体的には、定期的な点検による劣化・損傷の程度や原因の把握、優先順位に基づく効率的かつ効果的な修繕、更新、AI技術・ICT、センサー、ロボット、非破壊検査補修・補強等の新技術の開発導入などが挙げられます。

高度なメンテナンス技術をノウハウとして蓄積している当社グループは、機動的かつ柔軟な人材の確保、教育の充実による社員の多能工化、大型橋梁点検車等を自社保有する対応力により、社会インフラの長寿命化に貢献し、循環型社会であるエコシステムを目指しております。

社会インフラのメンテナンス領域では、後継者不在や慢性的な技術者不足が課題とされておりますが、これに対して当社グループは、Ｍ＆Ａを通じた事業承継支援に加え、安全性向上・業務効率化等の実現に向けたプロジェクトを立ち上げ推進しております。今後も、事業承継を希望する企業とのＭ＆Ａや独自の技術を持つ他社とのアライアンス等を積極的に活用し、事業規模の拡大や人材採用、人材育成を推進してまいります。

(注)６　㈲ぼくんちオジカオートは、2023年10月31日付で商号変更による通常の株式会社へ移行したことにより解散し、JESモビリティサービス㈱へ移行しております。

(注)７　平成25年11月「インフラ老朽化対策の推進に関する関係省庁連絡会議」が策定した「インフラ長寿命化基本計画」を指します。

（４）その他〔主な関係会社：当社〕

公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業における情報と、AI（人工知能）やICT等の最新技術を組み合わせることで、新たな事業を創造するICTソリューションを提供しております。公共サービス事業ではAIで競輪を予想する「LotoPlace」を開発しております。この他に、不動産売買・賃貸等不動産等に関わる事業を行っております。

ICTソリューションサービスを提供するにあたって、当社が保有しているAI技術を活用した研究開発活動を行っております。

当連結会計年度における当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ、セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

以上に述べた当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．日本ベンダーネット㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理本部の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ、従業員数が61名増加しております。主な理由は、オー・ティー・エス技術サービス㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱、㈱興電社及び㈱テッククリエイトをグループ化したことに伴う公共サービス事業、交通インフラ事業の人員増加及び管理部門の人材の補強によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

６．全社(共通)は、総務及び経理等の管理本部の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ各社に労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

　当社のグループ会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休暇等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略

①社是・経営理念

当社グループは、「未晃道（みこうどう）」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します」を経営理念に掲げており、未来の地球を照らし、輝き続ける事業を創造する＂道＂を常に追求するという思いが込められております。

②ビジョン

社是・経営理念のもと当社グループでは、社会インフラサービス企業として公共性の高い事業を展開することで、社会に必要とされ続ける「300年企業」の創造を目指しております。

③経営戦略

300年企業に向けて、当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現すべく、2030年に会社の目指す姿を示した「JESG Vision 2030」とそれを実現するための道筋として、2025年９月期を最終年度とした「中期経営計画2023-2025」を推進しております。

JESG Vision 2030

公共インフラの維持・管理・DX化の事業領域で、サービスプラットフォームを構築するため、以下の施策を推進してまいります。

a 群戦略の推進

当社グループは、グループ内に共存する複数の事業を、顧客のニーズに合わせて自在に組み合わせ、事業セグメントの壁を超えたサービスを提供することにより、同業他社との競争優位性を確保していると考えております。複数事業により可能となる複数サービスの同時提供体制を拡充するために、組織間連携の推進を強化してまいります。

b ワンストップ・ソリューションの提供

公共インフラのサービスプラットフォーム市場において、新規事業開発、企画・提案といった上流工程から、プロジェクト組成・管理、実行に至るまでの工程をすべて当社グループで行う「ワンストップ・ソリューション」を提供する体制を構築することで、上流工程の提案型営業の強化、高収益案件の受注拡大、他社との差別化を図ってまいります。

c エンジニアエコシステムの形成

事業セグメント間で共通する技術を活かした人材育成により、エンジニアを事業セグメント間で機動的かつ柔軟な配置転換を可能とするエコシステムを形成してまいります。これにより、事業間クロスセルの創出のみならず、生産性向上、労働力不足の解消、雇用の拡大を目指します。

中期経営計画2023-2025

a 各事業分野のポジショニングと方向性の明確化

各事業分野を、積極的に成長投資を実施し事業拡大を狙う「注力分野」、効率化を進め収益性を高める「深化分野」、長期的な成長を目指し、研究開発や新事業開拓を行う「長期成長分野」にポジショニングを行い、各分野の特性に応じて適切に経営資源を配分してまいります。

b Ｍ＆Ａの積極的な検討

当社は、専門性の高い技術者の獲得、事業ポートフォリオの強化・拡大を戦略上重要な目的と位置づけ、積極的にＭ＆Ａを実行してまいりました。自社と他社との技術・雇用・営業ネットワーク等の経営資源を複層的に組み合わせることを目的としたＭ＆Ａ戦略投資により、新たな付加価値・優位性を持つサービスを創出し、事業成長を続けてまいります。

Ｍ＆Ａ戦略

当社グループの具体的なＭ＆Ａ戦略といたしましては、2023年９月期から2025年９月期までの３年間におけるＭ＆Ａ戦略投資枠として30～50億円を設定しており、既存事業のエンジニアリングとの相性が良くシナジーが見込める事業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に検討してまいります。具体的には、専門性の高いエンジニアを有する企業、既存事業のエンジニアリング力が活用可能でシナジーが見込める事業をターゲットとしております。

当社グループの基盤事業は、高速道路や公営競技を対象としており、公共性が高いことから、受託企業には実績に基づく信頼性が要求され、参入障壁が高い点に特徴があります。したがいまして、そのような既存事業のバリューチェーン上にある関連事業をＭ＆Ａ等によってグループ化することにより、競争優位性が高まり、顧客に対しワンストップでサービスを提供することが可能となります。また、当社グループの既存事業の強化のためには、専門性の高い人材の確保及びエンジニアの技術力の強化が必要不可欠であり、技術者の採用・教育の観点からも、Ｍ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つとなるものと捉えております。

また、当社グループ全体の業績目標として、事業の成長性を示す売上高CAGR６～７％以上の達成を目指し、2030年には連結売上高目標を138億円以上といたしました。これは、オーガニック成長による成長率２～３％/年をベースに、Ｍ＆Ａによる非連続的な成長等を加味して売上高CAGR６～７％としているものです。

当社グループのこれまでのＭ＆Ａ投資実績につきましては、以下のとおりです。

(2) 経営環境

公害、廃棄物、資源の枯渇等の環境問題は地域を越え、国境を越え地球規模になり、益々深刻化している状況であります。そのため、有限な資源の循環利用の促進や、廃棄物の発生の抑制及び環境の保全は、今や世界的な課題となっております。また、わが国では、社会インフラの長寿命化の要請、生産年齢人口の減少等による労働力の不足化傾向、現場の職人の高齢化、後継者不在問題を背景とした休廃業・解散企業件数の増加、地方における過疎化の進展など、国民生活やあらゆる社会経済活動を支える基盤の脆弱化が予想されております。持続的な社会の発展のためには、このような社会的課題を解決することが絶対的な必須事項であります。

当社グループでは、公共サービス事業では、公営競技を通じたコミュニティの形成や、空調衛生設備工事の施工管理を通じて、生活者の快適性・利便性の維持を図っております。環境事業では、排水浄化処理及び再生可能エネルギーへの取組みを通じて自然環境の維持・保護を図っております。交通インフラ事業では、人員不足に悩む自治体及び公共事業体の負荷を軽減すべく、民間委託を積極的に受け入れることで、社会インフラの長寿命化に貢献しております。

(公共サービス事業)

中期経営計画において深化分野として取り組んでいる公営競技の運営事業は、今後も国、自治体及び公共事業体の公益事業等の財源となる公営競技が存続する限り、継続的に需要は存在します。近年来場者数は減少している一方、ネット投票は拡大しており、トータリゼータシステムの機器製造販売ビジネスから、デジタルコンテンツを主としたサービス展開に力を入れてまいります。当社が運営するネット投票サイト「LotoPlace」と情報サイトを融合し、車券販売だけでなくユーザーへの有益情報をWEBコンテンツとして配信し、高品質で多様なサービスを展開することで収益性を高めてまいります。また、情報サイトでは基本情報に加え、AI予想情報や予想屋による動画配信などにより幅広い年齢層へ訴求し、情報サイトを活用することで競輪場やサテライト場の広告媒体としての収益化も図ります。

さらに、同事業では、既存事業に加え、システムメーカーとしての強みを活かすべく、成長性が見込まれる業務系システム開発の領域への参入も視野に入れております。元来、公営競技の発展と情報システムは密接に結びついており、最初は管理業務に用いられていたコンピュータが全国の公営競技場と電算センターを結ぶオンラインシステムへと整備され、場外の発売や電話投票、そして現在におけるインターネット投票へと発展しております。情報システムの整備は投票券の多様化を支えるのみならず、人手不足の課題を抱える建設業の現場においても、作業員の生産性向上を目指す業務アプリケーションの開発という面で高いシナジーが期待できると見込んでおります。

同計画において注力分野として強化している空調衛生設備工事などのファシリティ事業については、公共投資・民間設備投資は堅調な推移を続けております。成長戦略であるＭ＆Ａを積極的に活用して事業規模の拡大やエンジニアの増員を図るとともに、ＰＭＩの推進により、人事交流を通じたグループ内の連携強化・ノウハウ共有を推進するとともに、当社のシステム・DXを推進することで生産性向上・原価管理の強化・管理業務の集約による効率化を図ってまいります。さらに、社員の定着率・エンゲージメントの向上を図るため、働き方改革に向けた業務の改善についてもグループ一体となって注力してまいります。

(環境事業)

循環型社会の実現に向け、化石燃料によるエネルギーからの転換を支援するため、顧客に向けてカーボンニュートラルやCO2削減につながる再生可能エネルギーの導入を促進しております。2021年に経済産業省より「グリーン成長戦略」が発表されて以降、再生可能エネルギーに対するニーズが増えております。さらに、昨今のエネルギーコストの急騰により、相対的に再生可能エネルギーの競争力が上がり、CO2の排出を伴う電気を購入するよりもCO2を排出しない電気を自社で作る方がコストとして安価という状況が発生しております。海外由来の化石燃料の輸入に依存している状態から国産の再生可能エネルギー活用へ転換できるチャンスであり、中期経営計画では産業用太陽光発電設備の施工・販売を注力分野に定め、リソースを確保して体制を整えております。

同じく中期経営計画の成長分野であるアクアリウム（水族館）等の設計・施工・販売も推進してまいります。ユニット水槽の製造販売から企画運営を含めた包括業務へ業容を拡大し、エンターテイメント性の高い水族館や教育の現場として提供される水族館など、ニーズに合った意匠・機能を提供いたします。また、排水処理事業で培った水浄化のノウハウと合わせることにより、新たな水循環システムの開発を目指します。

(交通インフラ事業)

当社グループにおける競争優位性である「広域エリアの対応」と「他工種にわたる対応」をベースに、中期経営計画では、注力分野としてエンジニアリングサービスの拡大と、深化分野としてメンテナンスサービスの高収益化を掲げております。

エンジニアリング分野では、当社の祖業である、省エネ効果のある照明器具の販売事業を系譜に引くLED道路照明灯工事をはじめとして、高速道路のトンネル内設備や道路標示板、ETC設備保守の電気通信系業務や橋梁点検・点検補助等、高い専門性と豊富な経験に裏付けられた技術力に強みがございます。メンテナンス分野では、道路の補修工事、雪氷対策、事故・災害復旧工事、道路施設清掃、植栽管理、交通規制等、幅広い業務に対応できる点に強みがございます。

さらなる業務拡大を通じて、安定的な事業成長を可能とするためには、高速道路運営事業者の管轄エリア開拓を目的とした事業拠点の拡大、従業員の技術や経験・知識の増加・強化が必要だと考えております。そのため、成長戦略であるＭ＆Ａで拠点増設・事業エリアの拡大と工種増加・技術者増員を図るとともに、人材戦略である「エンジニアエコシステム」で社員の多能工化・柔軟な配置を促進し、技術者としての力量向上と複数業務に対応できる汎用性の高い人材の育成を目指しております。

(その他事業)

公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業における情報と、AI（人工知能）やICT等の最新技術を組み合わせることで、業務系基幹システムやアプリの開発（iOS、Android)、ベイジアンネットワークを活用した行動予測モデルの構築と運用サービスを提供しております。その他事業では、AIで競輪の着順を予想するAIソリューションサービス「LotoPlace」を開発しております。この他に、不動産売買・賃貸等不動産等に関わる事業を行っております。

なお、2023年１月には、グループ全体の研究開発・事業開発機能を一元化した組織として、「JESG事業開発研究室」を設置いたしました。最先端の酸化還元技術を使った研究開発等を行っております「ジオ環境開発研究所」を母体として、これまで事業部ごとに行っていた研究開発や事業開発機能を統合し、事業開発に特化した組織として再編いたしました。事業開発研究室では、環境事業だけでなく、公共サービスや交通インフラ事業に関わる研究も手掛け、新たな中核事業の創出を目指して最先端技術の研究開発に取り組んでまいります。また、それぞれの事業で埋もれていた技術や知識を活用し、それらをクロスセルで販売していくことも目指します。特許に対しても積極的に取得を進め、知的財産の活用によって競争優位性を高めていきたいと考えております。

また、当社グループは、「未晃道（みこうどう）」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します」を経営理念に掲げており、未来の地球を照らし、輝き続ける事業を創造する“道”を常に追求するという思いが込められております。

社是・経営理念のもと当社グループでは社会の課題を解決し必要とされ続ける300年企業の創造を目指しており、事業を通して地域に根差した企業として、環境に最大限配慮した事業活動を行っております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、社会に貢献し必要とされ続ける会社の実現に向け、お客様への徹底的な「御用聞き」の姿勢に徹するとともに、オーガニック成長とＭ＆Ａの両面に注力し、事業の成長性を示す売上高CAGR 6～7％以上の達成を目指すため、以下の課題に取り組んでまいります。

①　時代に即した商品・サービスの拡充

社会が求めるサービスを提供する「300年企業」になるためには、その時代の関心・ニーズに応える商品やサービスをいち早く開発することが必要と考えております。当社は成長戦略であるＭ＆Ａを積極的に実施し、グループシナジーを生み出すため群戦略の推進による複数サービスの同時提供、グループ間のリレーション・ネットワークを生かしたサービス提供範囲の拡大、JESG事業開発研究室を中心とした事業開発体制の強化等に努めてまいります。

②　Ｍ＆Ａによるシナジー効果の促進とグループ経営の効率化

Ｍ＆Ａによる事業規模の拡大や人材の拡充により、各グループ会社とのシナジー効果を促進して新たなサービスや事業の拡充を図ってまいります。また、当社グループの組織横断的な取り組みや人事交流を通じてグループ内の連携を強化し、ノウハウを共有するとともに、原価管理の強化や管理業務の集約による効率化に加え、働き方改革に向けた業務環境の改善についてもグループ全体で注力してまいります。

③　機動的かつ柔軟な人材の確保・配置及び人材育成

中期経営計画の達成に向けては、全職種において人材の確保が不可欠であると考えております。そのためにも、グループでの一括採用の実施やＭ＆Ａによる専門性の高いエンジニアの獲得を行ってまいります。並行して、当社グループの人材プラットフォーム「エンジニアエコシステム」の構築により、社員の多能工化・柔軟な配置を促進させ、技術者としての経験・実績づくりを充実させる職場環境を整備するとともに、複数事業間を横断できる汎用性の高いスキルを保有する人材の育成を推進してまいります。

④　海外展開の強化

当社グループが、中長期的な視野からさらなる成長を図るには海外市場、現地特許庁で特許登録を受けた海外各国での事業展開の強化が重要であると考えております。そのために今後は営業体制の強化、事業開発体制の強化を推進していく方針であります。

⑤　ＳＤＧｓの達成による社会への貢献

社会インフラの老朽化への対応、温室効果ガス排出量の削減、水・空気・土壌の保全に事業を通じて取り組むことは、安心・安全・快適な暮らしを支える上で不可欠であると考えております。環境事業の収益安定化、働き方改革やダイバーシティの推進による従業員エンゲージメントの向上により、事業強化と安定的な運営を行ってまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、営業利益率及び事業の成長性を示す売上高CAGRを重要な経営指標と位置付け、企業経営に取り組んでおります。また、財務的視点では自己資本比率も重要な指標ととらえております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する考え方及び取組

当社グループは、社会の課題を解決し、必要とされ続ける300年企業を創造するというビジョンのもと、社会・環境とともに発展できる「エコシステム」を実現するため、事業活動を進める中で企業の社会的責任としてのサステナビリティを推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

社会課題解決に向けた取り組み

①  社会インフラの老朽化への対応

高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。2030年に建設後50年を経過するインフラの割合は、道路橋が現在の約30％から約55％に、トンネルが現在の約20％から約36％に増加すると見られています。一方、地方公共団体の現状として、土木技術者、点検実施者などの技術者が不足しており、今後も民間事業者へ委託する流れは強まると見込んでおります。当社グループは増加するインフラ更新需要を積極的に取り込み、当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現してまいります。

②  エネルギー問題への取り組み

社会全体が2050年のカーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す中、当社グループでは、環境事業の産業用太陽光発電設備の販売・施工を通じて、再生可能エネルギーの利用促進を推進しております。またCO2排出量の削減に向け、環境事業では、当社が保有する特許技術を用いた排水処理薬剤は、排水処理コストを削減し、高い排水処理能力を有し、工場全体のCO2排出量削減を可能にします。交通インフラ事業では、LED関連工事について、道路照明灯LED化に加え、地方公共団体の建設事務所施設のLED化も手掛けるなど領域拡大を進め、省エネルギー・CO2排出量削減に貢献しております。

また、環境に配慮した賃貸ビルを建設しており、グリーンビルディングの視点を取り入れた不動産賃貸事業の準備を進めております。その他、社用車のCO2排出量削減、CO2排出量の削減目標を「マニフェスト」(行動宣言)として愛知県へ提出、当社が保有する森林の維持管理などを行っております。

③  水・空気・土壌の保全

高度成長期以降、都市への人口や、産業の集中と都市域の拡大、産業構造の変化、過疎地の進行などを背景として、自然の水循環系が急激に変化し、人工林の手入れ不足、森林地の減少による涵養能力低下による湧水の枯渇、河川流量の減少、水質汚濁による自浄浄化能力低下により、水辺生態系への悪影響などさまざまな問題が発生しております。

上記の問題を解決するためには、総合的な水管理、環境保全対策が重要だと考えております、持続可能な社会の構築のため、排水処理技術の開発から自然の水循環系の保全まで幅広く取り組んでおります。排水処理事業では、生態学的レドックス反応を利用した製剤を開発・製造し、客先の工場より排出される排水に当社製剤の導入を提案するとともに、排水処理装置の選定、処理プロセスの構築といった水循環システムの設計施工もカバーしております。また、岐阜県高山市に所有する社有林を活用した「JESG森林管理プロジェクト～森から学び年輪経営で永続企業へ～」を通じて、森林生態系の保護や保全活動を行い、環境への負荷が水の循環的利用の過程における浄化能力を超えることのないよう、環境の安全性確保に努めております。

ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。

その実践にあたっては、CSR基本方針、及びESG取り組み方針及びSDGs重点取り組みテーマを設定し、取得しているISO9001/14001/27001認証のマネジメントシステムと連携させ、具体的な実施項目に落とし込むことで、積極的な活動を推進しております。さらに年１回のマネジメントレビューでは、その活動内容を報告し、経営トップコミットメントによるサステナビリティ経営を推進しております。

また、長期経営ビジョンでJESG Vision 2030及び中期経営計画を策定し、重要な課題の設定、モニタリング、対応策の推進に取り組んでいます。

戦略

当社グループでは、社会インフラの老朽化への対応、エネルギー問題への取り組み、水・空気・土壌の保全を重要な社会課題と捉え、社会インフラサービス企業としての在り方を改めて見直し、300年企業に向けて当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現するために戦略を検討しております。戦略の詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) サステナビリティに関する考え方及び取組　社会課題解決に向けた取り組み」に記載しております。

リスク管理

気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題やEMS活動を通じた環境側面の影響評価等を紐づけた具体的な経営計画の策定は行っていませんが、事業活動を通じて社会に貢献することは当社の経営理念の１つであり、SDGsが目指す持続可能な社会の理念と親和性があると認識しております。

具体的なリスクとしては、台風や降雪等の天候悪化や夏季・冬季の気象状況の変化による公共サービス事業及び交通インフラ事業における売上変動リスク、自然災害により事業活動の一時的な停止を余儀なくされるリスクや施工中物件の復旧に多額の費用と時間が発生するリスク、異常気象の発生頻度が増した場合にサプライチェーンが分断されるリスク等が懸念されます。「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備することでリスク発生時に備えるとともに、事業継続計画（BCP）の見直しにより、リスクによる影響の最小化及び機動的な危機への対処に対応してまいります。 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

＜基本方針＞

グループ各社の事業部門の多くは、幅広い領域に関する研究開発、企画から設計・施工・メンテナンスまで多岐にわたる事業を展開しております。この業務範囲の広さに加え、電気工事・土木・管工事の施工管理技士等の公的資格及び顧客固有の資格を有することが不可欠であります。また、集中工事や災害発生時には高いオペレーション能力と人員動員力で迅速かつ大規模案件に対応する必要があります。

こうした当社グループを取り巻く事業環境から、人材採用や人材育成等の人的資本投資は重要であります。加えて、持続的かつ安定的な事業成長を行うためには、公共インフラのメンテナンス業界が抱える人材不足の課題に対処すべく、人材の定着率向上・社員のエンゲージメント向上に向けても取り組む必要があると考えております。

特に、電気工事、土木工事、管工事等の保全工事・施工管理業務、排水処理製剤やAI, ICTの研究開発業務は高度な専門性に加え、設計・製造・試験・関連法規などに関する幅広い知見が求められる職務であります。現場でのOJTにとどまらず、資格取得の奨励、先輩社員から後輩社員への技能承継の時間の確保、複数事業間やグループ会社をまたいだ配属ローテーション等を通じて、経験・実績づくりを充実させる職場環境を整備するとともに、当社グループの多様な業務の全体像を把握する機会を設け、かつそれぞれの適性を見極めた上での人材配置を可能とすることにより、本人のモチベーションアップ及び柔軟な人員体制につなげてまいります。  人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた指標及び目標

中期経営計画の数値目標として、資格取得数を設定しております。資格取得数を指標として採択した理由は、人材の持つ技術力が当社グループの成長ドライバーであると認識しているためであります。

資格取得の難易度によって、当社の定める定義でレベル分けを行ったうえ、2025年時点で、レベル１（易しい）の資格取得数を2022年比51件増の280件、レベル２（普通）の資格保有者を2022年比25件増の160件、レベル３（難しい）の資格保有者を2022年14件増の60件に拡大することを目標にしております。資格取得数の推移、当連結会計年度末の実績及び目標は下表のとおりであります。なお、当該指標及び目標につきましては、連結グループに属する全ての会社で実施されているものではなく、連結グループにおける記載が困難であることから、提出会社単体で記載しております。

充実した現場経験の機会の提供および、国家資格・民間資格取得にかかる費用助成、資格手当制度の充実により、目標を達成すべく、経営陣のモニタリングの下、中長期的な人材戦略を推進してまいります。

＊レベル１（易しい）

＊レベル２（普通）

＊レベル３（難しい）

（件）

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社のリスク・コンプライアンス体制

当社は、グループ全体のリスク・コンプライアンス管理に関する重要事項の審議と方針決定を行い、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化並びに法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、各取締役を委員、管理本部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

(2) 当社のリスク・コンプライアンス体制の運用状況

リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、リスク・コンプライアンスの調査、網羅的認識及び分析、各種リスク・コンプライアンスへの対応策の検討及び決定、対応策の実施状況の監督及び再発防止策の検討等を行い、リスク・コンプライアンス委員会の議事及び結論に関する取締役会への報告を実施しております。

(3) 事業等のリスク

Ⅰ．事業環境等に関するリスク

①　市場動向

ａ．公共サービス事業

公共サービス事業においては、ネット投票への移行による場外発売場への来場者数の減少が考えられます。これらの対応策として、場外発売場の新規開設、既存施設の経年劣化による建替え・改修、既存場外発売場での複数競技発売などによる施策を実施し、需要を喚起しておりますが、これらの施策が功を奏しなかった場合に、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、同事業においては、公営競技場に関わる保守・運営・管理の業務を個別に受託する契約（以下「個別受託」という。）から、業務を包括して受託する契約（以下「包括受託」という。）への移行を推進しております。

包括受託による売上は、本場・場外発売場における投票券販売売上及びネット販売売上の合計に料率を乗じて算出されるため、本場・場外発売場への来場者数及びネット投票利用者数の減少により売上が減少した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．環境事業

環境事業においては、再生可能エネルギー発電設備に関する事業について、政府の施策及び法令改正、為替の変動などにより、買取価格の高低、各種履行の遅滞、売電収入の減少、仕入価格の高騰の発生が考えられます。排水浄化処理に関する事業については、排水処理薬剤の継続的な営業活動を推進しているものの、生物処理の反応過程に時間を要する結果、薬剤の実地検証(顧客の敷地内における排水処理施設の現地にて行う実証・検証作業)から導入までのリードタイムが長期化する場合があります。これらの発生が予見された場合、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．交通インフラ事業

交通インフラ事業においては、公共投資等の設備投資の動向により市場が縮小する可能性があり、受注額が減少することにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、競合他社との受注競争の激化等により、低採算化や収益力の低下等が発生する可能性があります。これらの市場動向の変化に対し、逐次情報を入手し、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令遵守

当社グループは、交通インフラ事業において下請代金支払遅延等防止法、道路交通法等、公共サービス事業において建設業法、警備業法、独占禁止法、不正競争防止法等、環境事業において建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、水質汚濁防止法等の法的規制を受けております。「リスク・コンプライアンス管理規程」の適切な運用、リスク・コンプライアンス委員会の設置・開催により法令遵守体制の強化を図っておりますが、万一法令・諸規則に違反する行為又は疑義を持たれる行為が発生した場合は、当社グループの信用力や業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら関連法令等の改廃、新設、適用基準の変更等があった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制等

当社グループは、建設業法に基づく特定建設業許可を受けておりますが、虚偽の事実の申告等不正な手段による許可の取得や、経営業務管理責任者・専任技術者等の欠格要件に該当した場合等には、建設業法第29条により許可の取消しとなり、５年間の再取得が不可となります。当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会の設置・開催により法令等遵守に努めていることから、許可の取消事由に該当する事実はありませんが、万一法令違反等によって許可が取り消された場合には、当社グループの信用力や業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　政府の施策について

当社グループにおける環境事業は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」による電力の「固定価格買取制度」に加えて、「Feed in Premium制度」における買取価格の高低や、買取年数の状況及び再生可能エネルギー発電設備についての系統連系の申込回答時期の遅れや回答保留、接続拒否に関するルールの状況等により、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑤　許認可の取得及び地域関係者等の承諾について

当社グループにおける環境事業において、産業用太陽光発電設備の設計・施工に際しては、地方自治体が管轄する農地転用、林地開発などの許認可取得が必要な場合があります。また、その許認可取得には地権者及び周辺地域住民の理解と協力が必要となります。開発土地については、事前調査を行い各種認可取得に必要な措置を講じ、地域住民向け説明会を通じて地域住民の皆様の理解を得ながら事業化を進める方針としていますが、許認可取得や地域住民との合意に想定した以上の時間を要し、プロジェクト計画に遅れが生じる場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑥　出力抑制について

当社グループにおける環境事業で保有する産業用太陽光発電所は、発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源であり、出力抑制ルール(規定の条件下で電力会社が発電事業者に対し、発電設備からの出力を停止又は抑制を要請する制度)にて、出力抑制が実施されることにより想定した売電収入を得られなかった場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．当社グループの事業全体に関するリスク

①　製品・原材料・商品の調達可能性

当社グループでは、製品・原材料・商品の調達先を複数確保することで安定的な供給が可能な環境を整えておりますが、自然災害やその他要因による供給停止などにより、生産活動等に支障をきたす場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利の変動

当社グループは、主たる事業拠点設置時の不動産取得、多額の設備取得にあたり銀行借入、社債による資金調達により設備投資資金を確保しております。これにより、現在の借入金残高については企業規模の拡大スピードにより、高い水準となっていると認識しております。

一方で、主に長期借入金により金利を固定化することで金利の変動リスクを軽減しておりますが、金利水準の上昇による調達コスト増大により、計画に応じた資金調達ができない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　取引先の信用リスク

当社グループは、公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業と様々な事業を展開しており、多数の取引先がありますが、景気の減速やコロナ禍によるパラダイムシフトなどにより、得意先及び仕入先の信用不安などが顕在化した場合、資金の回収不能や履行遅滞などを引き起こし、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動に係るもの

ａ．天候による影響

台風や降雪等の天候悪化や夏季・冬季の気象状況の変化は、公共サービス事業及び交通インフラ事業において売上を左右する重要な要因となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．自然災害による影響

当社グループは、今後想定される震災等の大規模災害への備えとして、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備運用しておりますが、地震・台風等の自然災害により事業活動の一時的な停止を余儀なくされることや施工中物件の復旧に多額の費用と時間を要するといった事態により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害により公営競技場が営業停止となったり、入場者数が減少する等した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．工事事故

当社グループは、工事の安全をすべてに優先し各種工事の施工を行っておりますが、施工過程において事故や労働災害を発生させた場合には、直接の損失が生じるだけでなく、顧客からの信用を失墜させる恐れがあり、受注環境に多大な影響を与えることから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　工事品質

当社グループは、品質管理に万全を期しておりますが、万一重大な契約不適合が発生し、その修復に多大な費用負担が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　固定資産減損会計

当社グループは、事業用資産など様々な有形・無形の固定資産を計上しております。これらの資産については得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しておりますが、今後の業績動向や時価の下落等によって、期待されるキャッシュ・フローを生み出すことが困難な状況になり、減損処理が必要となる場合があります。これらの処理が発生した場合には、当社グループの財政状態や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度において、環境事業（排水浄化処理及び水循環に関わる事業）における製造設備については減損の兆候が認められた結果、減損テストを行っております。かかるテストを受け、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、減損損失を計上しております。

⑦　Ｍ＆Ａ等による事業拡大

当社グループは、事業拡大のために同業他社の事業譲受や買収等を行う可能性があり、当該買収によるのれんの発生等が当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場動向や経済環境によっては、当該買収等が当初予想した結果を生み出す保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　人材の確保と育成

当社グループの事業拡大にあたっては、特に電気工事施工管理技士や管工事施工管理技士、土木施工管理技士等の公的資格及び顧客固有の資格を有することが不可欠であります。当社グループは、社内外の研修の充実を図り人材育成に努めておりますが、工事施工を賄える人材確保、育成が困難となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外進出の潜在リスク

当社グループは事業拡大・新事業創出に向けて、海外での事業立ち上げを企図しております。海外事業への投資にあたっては、入念な市場調査や事業計画構築を行った上で、将来的な成長が見込まれると判断した場合に実行する方針でありますが、現地でのゼロからの事業立ち上げの場合、安定した収益獲得までには一定の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可能性がございます。また、海外事業には不確実要素も多く、予想通りの収益が獲得できない場合は、投資資金を計画通り回収できない可能性があります。

⑩　新株予約権行使による株式価値の希薄化

当社グループは、役員、従業員に対し、インセンティブを目的とした日本エコシステム株式会社第１回新株予約権（税制適格ストック・オプション）を付与しております。また、当連結会計年度においては、海外投資ファンドに対し、Ｍ＆Ａ戦略投資用の資金と当社株式の流動性向上を目的としたエクイティファイナンスとして、2023年８月29日から３年間の権利行使期間が設定された日本エコシステム株式会社第２回新株予約権及び日本エコシステム株式会社第３回新株予約権を付与しております。当事業年度末現在の新株予約権による潜在株式数は247,900株であり、発行済株式総数2,697,600株の9.1％に相当します。将来的にこれらの新株予約権が権利行使されることにより、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　スタンダード市場への上場維持基準への適合について

当社グループは、2022年４月の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、スタンダード市場に移行いたしましたが、「流通株式時価総額」「流通株式比率」については、基準を充たしておりません。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図るうえにおいては、その前提として当社がスタンダード市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。
　当社グループは、2023年12月26日付提出の「上場維持基準の適合に向けた進捗及び計画の更新」に基づき、流通株式時価総額、流通株式比率の適合に向けた取組みを実施することで、2025年９月期を目途に、上場維持基準を充足させていく方針です。

Ⅲ．公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業に関するその他のリスク

①　公共事業における情報管理（個人情報保護、情報セキュリティ等）に関するリスク

当社グループの公共サービス事業においては、公営競技のネット投票サイトを運営しており、個人情報を取り扱う場合があります。情報の取り扱いにあたっては、情報管理に関する国際規格、プライバシーマーク制度のそれぞれに準拠した仕組みの構築、運用、改善を図っております。具体的には、規程・マニュアル等の整備、研修を通じた社員の力量向上と周知徹底、インフラのセキュリティ強化などにより、管理の強化・徹底と漏洩防止に努めております。

一方で、情報の授受、運搬時における紛失や盗難等により、顧客企業の秘密情報、個人情報が漏洩した場合には、当該顧客からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境事業における知的財産に関するリスク

当社グループの環境事業においては、研究開発活動を積極的に推進しており、知的財産権は重要な経営資源の一つであると考えております。そのため、知的財産権保護とそれに関連して発生する紛争の回避は重要な経営課題と考えており、知的財産に関する専門家と連携し、必要な業務を進めております。

当社グループの知的財産権が侵害されたり、特定の国・地域で十分な保護を受けられない場合、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が意図しない形で第三者の特許を侵害するに至った場合や、その他知的財産権に関する紛争が発生した場合には、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　交通インフラ事業における主要契約先への依存に関するリスク

当社グループの交通インフラ事業において、中日本高速道路株式会社(以下、NEXCO中日本)グループと契約を締結しております。当連結会計年度におけるNEXCO中日本グループへの売上高は連結売上高の26.0％になります。NEXCO中日本の動向だけでなく、政府の政策動向によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があるため、販路の拡大や政府の政策動向を注視し、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ．その他のリスク

大株主について

当社の代表取締役社長である松島穣は、当社の大株主であり、提出日現在において自身が発行済株式総数の7.5％を保有するとともに、その同族関係者及び同族関係者の資産管理会社の所有株式数を含めると発行済株式総数の73.8％を所有しております。

同人は安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社といたしましては、同人及びその同族関係者は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人及びその同族関係者の株式の多くが減少した場合等には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績

ａ　事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、原材料価格やエネルギー価格の高騰、為替変動による物価上昇などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。一方で、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に移行するなど行動制限の緩和がすすみ、インバウンド需要の回復等、経済活動の正常化が進展し景気は緩やかな回復傾向にあります。

このような状況のもと、当社グループは「交通インフラ事業」にて収益基盤を構築、事業の裾野を拡大し、「公共サービス事業」で公営競技を中心とした事業規模の拡大を図り、これらの技術、収益を基盤にして「環境事業」を推進するべく取り組んでまいりました。

また、成長戦略として強化推進しているＭ＆Ａ・人材強化等の成長投資を積極的に行った結果、販売費及び一般管理費が増加し営業利益は減少いたしました。なお、当連結会計年度のＭ＆Ａ実績は、株式取得及び事業譲受によるものを合せて６件を実行いたしました。このうち株式取得によるグループ化は2022年11月にオー・ティー・エス技術サービス株式会社、2023年１月に葵電気工業株式会社、2023年４月に村川設備工業株式会社、2023年７月に株式会社興電社、2023年９月に株式会社テッククリエイトであります。

この他、Ｍ＆Ａによるグループ化に伴い負ののれん発生益191百万円、及び賃貸用オフィスビル（土地、建物）の売却による固定資産売却益428百万円を特別利益に計上しております。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,577百万円(前期比104.9％)、営業利益635百万円(前期比79.6％)、経常利益685百万円(前期比80.0％)、親会社株主に帰属する当期純利益874百万円(前期比214.3％)となりました。

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

＜公共サービス事業＞

公共サービス事業におきましては、公営競技を中心とした施設の機器設置・保守・運営に関する事業及びファシリティ改修に関する事業を行っております。当連結会計年度においてグループ化したオー・ティー・エス技術サービス株式会社の業績寄与に加え、公営競技場運営の包括受託業務や利益率の高いネット投票の売上も堅調に推移いたしました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は3,654百万円(前期比104.9％)、セグメント利益は564百万円(前期比102.7％)となりました。

＜環境事業＞

環境事業におきましては、排水浄化処理及び水循環に関する事業及び再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務並びに自社設備による売電に関わる事業を展開しております。当連結会計年度において排水浄化処理及び水循環に関する事業では、アクアリウムの受注案件が前期好調であった反動もあり、当期は鈍化傾向となりました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は731百万円(前期比83.9％)、セグメント利益は66百万円(前期比91.1％)となりました。

＜交通インフラ事業＞

交通インフラ事業におきましては、高速道路を中心とした道路エンジニアリング・道路メンテナンスに関する事業を展開しております。当連結会計年度において当社主要顧客であるNEXCO中日本及びその関連会社からの電気通信設備・構造物の点検・保守、高速道路の維持管理等の業務が順調に推移したことに加え、道路照明灯・LED工事の自治体需要も堅調でありました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は2,881百万円(前期比113.9％)、セグメント利益は756百万円(前期比109.2％)となりました。

＜その他事業＞

その他事業におきましては、システム保守業務、AI技術を活用したICTソリューションの提供に関わる事業及び不動産売買、賃貸等不動産に関わる事業を展開しております。

セグメント売上高(外部売上高)は310百万円(前期比93.2％)、セグメント利益は34百万円(前期比124.8％)となりました。

ｂ　財政状態の状況

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は3,824百万円(前連結会計年度末は2,576百万円)となり、1,248百万円増加しております。これは、主として現金及び預金が853百万円、電子記録債権が101百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が121百万円、棚卸資産が36百万円増加したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は4,547百万円(前連結会計年度末は3,909百万円)となり、638百万円増加しております。これは主に、建物及び構築物が445百万円、土地が429百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(繰延資産)

当連結会計年度末における繰延資産の残高は１百万円(前連結会計年度末は１百万円)となり、０百万円減少しております。これは当年度の償却処理による減少であります。

(資産合計)

上記の結果、当連結会計年度末における資産合計は8,373百万円(前連結会計年度末は6,487百万円)となり、1,886百万円増加しております。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は2,378百万円(前連結会計年度末は1,376百万円)となり、1,002百万円増加しております。これは主に、支払手形及び買掛金が128百万円、電子記録債務が56百万円、短期借入金が300百万円、１年内返済予定の長期借入金が61百万円、未払法人税等が75百万円増加したこと等によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は1,456百万円(前連結会計年度末は1,316百万円)となり、140百万円増加しております。これは主に、長期借入金が105百万円、退職給付に係る負債が57百万円増加したこと等によるものであります。

(負債合計)

上記の結果、当連結会計年度末における負債合計は3,835百万円(前連結会計年度末は2,692百万円)となり、1,143百万円増加しております。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は4,538百万円(前連結会計年度末は3,795百万円)となり、743百万円増加しております。これは主に、利益剰余金が699百万円増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、1,854百万円(前連結会計年度末は1,095百万円)となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は766百万円(前連結会計年度は884百万円の資金の獲得)となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益1,276百万円に減価償却費322百万円、売上債権の減少額142百万円がありましたが、固定資産売却益440百万円、負ののれん発生益191百万円、法人税等の支払額357百万円により資金が減少した結果によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は418百万円(前連結会計年度は743百万円の支出)となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出423百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出206百万円がありましたが、有形固定資産の売却による収入688百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入317百万円があったことにより資金が増加したものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は425百万円(前連結会計年度は263百万円の資金の獲得)となりました。

これは、主に長期借入による収入485百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出735百万円、配当金の支払額175百万円によりそれぞれ減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。環境事業以外の事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

ｂ　受注実績

　　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

２.請負形態による工事施工以外の取引については、受注実績を定義することが困難であるため記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。なお、中日本ハイウェイ・メンテナンス名古屋株式会社の前連結会計年度については、当該割合が10％未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　「経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績」に記載のとおりであります。

ｂ　経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費や労務費等の製造経費、人件費や賃借料の販売費及び一般管理費によるものであります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、国内拠点における製品開発、研究開発投資等によるもの及びＭ＆Ａに関する投資であります。運転資金及び投資資金は、主として自己資金で調達することとし、拠点不動産取得等による大型の設備投資資金においては一部銀行借入等により調達しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は、短期借入金310,000千円、社債177,000千円、長期借入金1,562,642千円及びリース債務6,700千円、現金及び現金同等物の残高は1,854,553千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、環境に十分配慮し、社会貢献を行う企業として、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、具体的には、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、営業利益率及び事業の成長性を示す売上高CAGRを重要な経営指標と位置付け、企業経営に取り組んでおります。また、財務的視点から自己資本比率についても重要な指標ととらえております。

第25期連結会計年度及び第26期連結会計年度の経営指標は、次のとおりであります。

第26期連結会計年度の売上高は第25期連結会計年度を上回ることとなりましたが、営業利益・営業利益率・自己資本比率は第25期連結会計年度を下回ることとなりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの経営理念である「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します。」という考えのもと、当社グループの研究開発活動は環境社会をリードし、社会に必要とされ続ける企業となるべく研究開発活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は49,746千円であります。

なお、当社グループでは当連結会計年度において、グループ全体の研究開発・事業開発機能を一元化した組織として、「JESG事業開発研究室」を新設し、全社横断的に各事業部と連携した研究開発活動を推進しているため、研究開発活動についてはセグメントに関連付けた費用ではなく、全社費用として管理していることから、セグメント毎の研究開発費の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に交通インフラ事業における事業用土地の追加取得を中心に行いました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は493,894千円であり、セグメントごとの設備投資（未実現利益調整前）については、次のとおりであります。

(1) 公共サービス事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、投票端末機のシステム更新を中心として総額89,213千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 環境事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、営業用車両の取得を中心として総額3,030千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 交通インフラ事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、新事務所の建設を中心として総額83,265千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、業務用PCを中心として総額320千円の投資を実施しました。

また、設備の売却による減少額は350,690千円であり、主に賃貸用オフィスビルの売却であります。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社機能を有した賃貸ビルの建設工事及び愛知県一宮市における事業用地の取得を中心として総額318,065千円の投資を実施しました。

また、設備の除却による減少額は160,558千円であり、主に本社ビルの建て替えに伴う除却であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

2023年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．サテライト一宮株式会社は、サテライト一宮の土地を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は固定賃料として5,893千円のほか、売上歩合の変動賃料として売上の0.5％としております。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

４．JESテイコク株式会社は、西秋沢発電所の土地を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は固定賃料として1,300千円であります。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

５．JESテイコク株式会社は、関発電所の土地を提出会社から賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2022年12月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より 2,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年11月30　　  日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使可能期間

(1) 2022年９月１日～2024年８月31日までは、割当個数の３分の１まで(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる)について権利行使できる。

(2) 2024年９月１日～2026年８月31日までは、割当個数の３分の２まで(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる)について権利行使できる。

(3) 2026年９月１日～2030年８月18日までは、割当個数の全部について権利行使できる。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取り扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

　　「新株予約権割当契約書」に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(注)３．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2023年８月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本第２回新株予約権は、固定行使価額型新株予約権であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数

(1)  本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式75,000株(本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(3)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)  本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(b)、(e)及び(f)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第２回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(b)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)  本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2)  本第２回新株予約権の行使価額は、当初2,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

(3)  行使価額の調整

(a)  当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

(b)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

    調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(d)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本項(b)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(b)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(c)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(b)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(e)  上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

   ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本第３回新株予約権は、固定行使価額型新株予約権であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数

(1)  本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式75,000株(本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(3)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)  本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(b)、(e)及び(f)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第３回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(b)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)  本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2)  本第３回新株予約権の行使価額は、当初2,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

(3)  行使価額の調整

(a)  当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

(b)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

    調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(d)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本項(b)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(b)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(c)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(b)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(e)  上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

   ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

　　 ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,120円

引受価額　　1,961円

資本組入額　980.50円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,961円

資本組入額　980.50円

割当先　みずほ証券(株)

４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

(注) 2023年９月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ロング　コリドー　アセット　マネジメント　リミテッド(Long Corridor Asset Management Limited)が2023年８月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（※１）新株予約権150,000株を含みます。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案し配当性向25％を目指してまいります。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスに鑑みながら、設備投資、M＆A等の投資、有利子負債の返済等に充当してまいります。

当事業年度につきましては、中間配当金１株につき25円、期末配当金１株につき26円の普通配当としております。この結果、当事業年度の年間配当金は１株につき51円となりました。

翌事業年度の配当につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、配当性向等を勘案し、年間配当金１株当たり52円(中間配当26円、期末配当26円)を予定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「未晃道(みこうどう)」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します。」という経営理念のもと、CSR基本方針を定めております。当該方針において、法令を遵守、倫理的行動をとることを基本原則としており、当社グループは環境社会をリードする事業を展開することで社会に必要とされ続ける永続企業を目指しており、事業を通して地域に根差した企業として、環境に最大限配慮した事業活動を積極的に行っております。

そのなかでコーポレート・ガバナンスの観点では、様々なステークホルダーと強固な相互信頼関係を構築し、公正性・透明性が高く、かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を追求するとともに、コンプライアンス体制のさらなる強化に継続して取り組んでまいります。

具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会設置会社としております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。

なお、当事業年度において、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)８名(うち社外取締役３名)と、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)にて構成されており、取締役全11名中５名(構成比45.4％)が社外取締役であります。

提出日現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名(うち社外取締役３名)と、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)にて構成されており、取締役全12名中５名(構成比41.6％)が社外取締役であります。

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。当事業年度において、取締役会は、11名の取締役(監査等委員でない取締役８名及び監査等委員である取締役３名)で構成され、監査等委員でない取締役のうち３名が非業務執行取締役であります。

提出日現在、12名の取締役(監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、監査等委員でない取締役のうち３名が非業務執行取締役でございます。各取締役の氏名及び社外役員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

(b) 常務会

常務会は、代表取締役社長の諮問機関として業務執行取締役及び常勤監査等委員で構成し、原則として月３回開催しております。常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。

なお、常務会には常勤監査等委員が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。各取締役の氏名及び監査等委員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

(c) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令、定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定を行い、監査実施状況等の情報共有を図ることとしております。内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を保ち、随時監査についての報告を求めております。監査等委員会の委員長は、亀山直人が務めております。監査等委員会は、３名の取締役監査等委員で構成され、うち２名が社外取締役監査等委員であります。各監査等委員の氏名及び社外役員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

なお、監査等委員会については、活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いております。常勤の監査等委員が社内の重要会議や稟議書類の閲覧を通じて、必要に応じた意見を述べる等の日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、すべての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査及び監査を実施する権限等を付与できる体制としております。

(d) 報酬諮問委員会

当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として、社外取締役２名と代表取締役社長の３名で構成されております。

(e) 内部監査室

内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者１名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき、原則として年１回当社の全部門及びグループ会社について監査を実施し、経営の合理化、効率化と業務の適正な遂行等の観点から助言・改善指導等を行っております。

(f) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のリスク・コンプライアンス管理に関する重要事項の審議と方針決定を行い、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化並びに法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、各取締役を委員、管理本部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、以下の役割を務めております。

ⅰ　リスク・コンプライアンスの調査、網羅的認識及び分析

ⅱ　各種リスク・コンプライアンスに関する管理方針の協議及び決定

ⅲ　各種リスク・コンプライアンスの評価手法の立案並びにリスク測定及び評価の実施

ⅳ　各種リスク・コンプライアンス管理に関する情報収集等

ⅴ　各種リスク・コンプライアンスへの対応策の検討及び決定

ⅵ　対応策の実施状況の監督及び再発防止策の検討

ⅶ　委員会の議事及び結論に関する取締役会への報告

(h) その他

従業員の不正については、「就業規則」に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、再発防止策の検討等の必要な措置を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、当社グループの役職員による組織的又は個人的な不正行為に関する通報・相談のために内部通報制度を整備し、「内部通報制度に関する規程」に則り運用しております。当社グループの内部通報制度は、社内相談窓口を常勤監査等委員、社外通報窓口を法律事務所として、当社グループの役職員から広く不正行為に関する情報を得られる体制としております。「内部通報制度に関する規程」については、イントラネットを通じて当社グループの全役職員に周知することで制度の利用を促し、コンプライアンス強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要図(提出日現在)は、次のとおりであります。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化の実現を図るため、上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2019年12月に「内部統制システム基本方針」を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。当社の「内部統制システム基本方針」の内容は、以下のとおりであります。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は経営理念、企業行動指針・役職員行動指針等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2) コンプライアンスを横断的に統括する組織を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(3) 内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役社長並びに取締役会に報告するものとする。

(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」にしたがい保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(2) 「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間等を定めるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

(2) 新たに発生したリスクについては、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員会にて対応し、取締役会にはかるものとする。

(3) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(2) 「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

(e) 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社から成る企業集団の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、代表取締役社長並びに取締役会等に報告するものとする。

(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社を担当する役員又は担当部署は、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1) 代表取締役社長は、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置する。

(2) 補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会又は常勤の監査等委員と協議のうえ決定する。

(3) 補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会又は常勤の監査等委員と事前協議のうえ実施する。

(g) 監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議のほか全ての会議又は委員会等に出席し、報告を受けることができる。

(2) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な書類については、速やかに監査等委員会に提出する。

(3) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する。

(4) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、当社又は子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

(5) 子会社の役職員が、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を行う体制を確保する。

(6) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役及び使用人との連絡会を開催し報告を受けることができる。

(7) 取締役及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

(8) 監査等委員会は、子会社を担当する役員又は担当部署による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携等を通じて、子会社から報告を受けることができる。

(9) 監査等委員会に報告・相談を行った取締役(監査等委員を除く)及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定する。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

代表取締役社長は、監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査等委員の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は「監査等委員会規程」等に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室に監査の指示を行うことができる。

(3) 監査等委員会は、各グループ及び管理本部に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

(4) 監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社役職員行動指針において、「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

c　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、子会社の監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料は全額当社が負担しております。

d　取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ｄ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）田野好彦及び伊東史子の各氏については、2022年12月23日就任後の開催日数を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容は取締役会規程で定められており、中期経営計画、月次業績報告、年度予算、決算に関する事項の承認、代表取締役・役付取締役の選定、Ｍ＆Ａ案件の進捗報告、株式譲渡契約の締結、不動産の取得・譲渡、社内規程の制定及び改廃、コンプライアンス報告、内部統制監査報告等を実施しております。

⑤　任意の報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設置しております。

報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、取締役報酬の構成、水準、内容等の方針検討及び個人別の報酬額等に関して審議を行い、取締役会に対し答申しております。

なお、当事業年度において報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)

(注) １．取締役杉戸俊之、田野好彦及び伊東史子は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役加納正二及び南善隆は、社外取締役であります。

３．任期は、2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であり、うち２名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役の杉戸俊之は、税理士として財務及び会計に携わりながら、法人経営で培われた経営者としての経験や見識を保有しているほか、この方面で豊富な経験と高い専門性を有し、有益な助言が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の杉戸俊之と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を600株、当社のストックオプションを1,400個保有しております。

社外取締役の田野好彦は、長年にわたり経営コンサルタント及び企業経営者として事業計画策定支援、資金調達、会社設立・特許・Ｍ＆Ａなどの実践的な法務経験、海外での経営経験等幅広い知識を有していることから、有益な助言が期待でき、また、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の田野好彦と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を1,000株保有しております。

社外取締役の伊東史子は、デザイナー、コーディネーターとしてイタリアにてコーディネーション業務等の豊富な経験と専門知識を有し、国際性に加え、企業経営者としての豊富な経験を有し、有益な助言が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の伊東史子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役・監査等委員の加納正二は、日本経済論を学際的に研究する大学教授としての豊富な経験と高い専門性を有しており、これらに基づき当社の監督機能の強化や、当社の経営陣から中立性・客観性を確保した職務の遂行が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役・監査等委員の加納正二と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を300株、当社のストックオプションを700個保有しております。

社外取締役・監査等委員の南善隆は、長年にわたり弁護士として活動し、契約取引や企業法務、コンプライアンス等において豊富な法務経験と専門知識を有するとともに、弁護士法人にて代表弁護士として経営に従事されている経験に加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役・監査等委員の南善隆と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を300株、当社のストックオプションを700個保有しております。

ｂ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ｃ　社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任することとしております。また、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識・能力、豊富な経験、優れた人格及び高い倫理観を有している者を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。

社外取締役・監査等委員は、取締役・常勤監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査等委員会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名と監査等委員２名の体制で実施しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。また、監査の実効性を高めるため、内部監査室や会計監査人とも積極的なコミュニケーションを図りながら実施しております。なお、監査等委員加納正二氏は大学教授として培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、内部監査室とともに、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価し、抽出された課題等に対しては、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

当事業年度においては、監査等委員会が14回開催され、法定事項のほか、当社グループ全体の監査・ガバナンス等に関する重要事項につき審議・協議・決定するとともに必要な情報交換を行いました。具体的な検討内容として、労務管理状況、法令遵守状況、ガバナンス状況等を重点監査項目として検証し必要に応じて担当役員及び担当部門に対し、改善への提言を行いました。また、常勤監査等委員の活動として、監査計画に基づく当社及びグループ会社に対する実地監査、代表取締役社長との意見交換、関係各部からの情報収集や意見交換、重要会議や稟議書類の閲覧等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を担当部署とし、専任者１名の体制で実施しております。内部監査は、原則として、当社の全部門及び全グループ会社の会社業務全般を対象範囲とし、日常の業務執行活動の合法性及び合理性の確保等の観点から助言、改善指示等を行っております。定期監査はあらかじめ代表取締役社長の承認を得た基本計画に基づき行い、臨時監査については代表取締役社長からの指示のほか、必要に応じて不定期に行うこととしております。

内部監査室及び監査等委員は、月１回の定期的な会合において、相互の監査計画の交換及びその説明・報告を行っており、監査環境等の当社固有な問題点の情報を共有しております。また、内部監査室が実施する事業所往査等に監査等委員も同行し、監査の質的向上を図っております。

監査等委員及び会計監査人は、定期的な会合において、相互の監査計画の交換及びその説明・報告を行っており、監査環境等の当社固有の問題点の情報を共有しております。また、会計監査人の棚卸立会及び事業所監査等に監査等委員も同行し、監査の質的向上を図っております。

加えて内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は取締役会に対し、内部監査計画や内部監査結果の報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2019年９月期以降の５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

水谷　洋隆

中岡　秀二郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること並びに当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定における基準としております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由としましては、これらの選定基準に基づき総合的に勘案した結果であります。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等それらの観点から監査を遂行するにあたり十分であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、監査法人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年12月24日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と定められており、また、監査等委員の報酬限度額は、2019年12月24日の定時株主総会決議により年額50,000千円以内と定められております。また、本有価証券報告書提出日現在における取締役(監査等委員を除く)の員数は９名、監査等委員の員数は３名であります。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬とし、個々の取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、任意の報酬諮問委員会の答申内容を尊重して決定することを基本方針としております。

監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬とし、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して、監査等委員である取締役の協議によって決定する方針であります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬諮問委員会の答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門における評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定しなければならないこととしております。

なお、決定した内容については報酬諮問委員会の答申を踏まえ同委員会の助言及び提言の内容に従っていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、各監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、当社の事業戦略上の必要性又は取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資する場合に純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、上述のとおり、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化の目的に沿った銘柄を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、取引内容・保有意義について総合的な観点から取締役会にて検証しております。

具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項ははありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)  各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに投資額や当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル等を整備するとともに、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数　12社

連結子会社の名称

日本ベンダーネット株式会社

サテライト一宮株式会社

中央警備保障株式会社

ＪＥＳテイコク株式会社

株式会社ワンズライフ

有限会社ぼくんちオジカオート

株式会社日新ブリッジエンジニアリング

オー・ティー・エス技術サービス株式会社

葵電気工業株式会社

村川設備工業株式会社

株式会社興電社

株式会社テッククリエイト

なお、オー・ティー・エス技術サービス株式会社、葵電気工業株式会社、村川設備工業株式会社、株式会社興電社、株式会社テッククリエイトについては、株式の取得により当連結会計年度から連結子会社に含めることにしました。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、村川設備工業株式会社の決算日は９月20日、株式会社テッククリエイトの決算日は６月30日であります。

連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、当該連結子会社の決算日における財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ただし、匿名組合への出資については、匿名組合の損益のうち当社グループに帰属する持分相当損益を「営業外損益」に計上するとともに「投資有価証券」を加減する方法によっております。

ロ　棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品、製品及び原材料

総平均法による原価法（ただし、一部の原材料については最終仕入原価法とし、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）なお、商品のうち販売用不動産については個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

②　未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

③　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物・構築物　　　　　３～40年

機械及び装置　　　　　２～17年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　２～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　収益認識基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（ア）　商品及び製品の販売

当社グループは、主に建設資材の販売（「公共サービス事業」）、トータリゼータシステムの製造・販売（「公共サービス事業」）及び排水浄化製剤の製造・販売（「環境事業」）等の業務を行っています。

これらの取引については、原則として、商品及び製品を引き渡した時点において、支配が顧客に移転し履行義務が充足することから、当該履行義務を充足した時点において収益を認識しております。なお、一部の製品及び商品の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（イ）　工事請負契約

当社グループは、空調設備の設計・施工（「公共サービス事業」）、公共サービス設備の設計・施工（「公共サービス事業」）、環境関連設備の施工（「環境事業」）等を行っております。

これらの取引については、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の測定は、見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に基づき行っております。

ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しています。短期の請負工事においては、設備の引渡時点において顧客がその支配を獲得した一時点で、履行義務を充足することから、顧客が設備を検収した時点で収益を認識しております。また、通常、当社グループは、顧客との契約において重要な統合サービスを提供しており、約束したサービス等の全てを単一の履行義務として認識することから、取引価格の配分は生じません。

（ウ）　役務の提供

当社グループは、工事請負契約に付随して発生するメンテナンス、保守業務（「公共サービス事業」、「環境事業」）、公営競技の運営委託業務（「公共サービス事業」）、高速道路を中心とした構築物点検、交通管制業務、道路照明灯等の保守及び道路メンテナンス（「交通インフラ事業」）にかかわる役務提供を行っております。

これらの取引については、原則として、顧客との契約に基づいて顧客へ役務の提供が完了した時点において、主な履行義務を充足することから、当該履行義務を充足した時点において収益を認識しております。

なお、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

また、顧客のサービス加入者に対し、サービス利用額に応じて付与する他社ポイントについては、取引価格から減額しております。

②　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期間が到来する短期投資からなっております。  

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

1.　公共サービス事業を行っている連結子会社(日本ベンダーネット㈱）に係る固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

公共サービス事業を行っている連結子会社（日本ベンダーネット㈱）は、固定資産について減損の兆候の有無を

把握するに際して、各出張所及び事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、減損の

兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定し

た場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。

なお、当連結会計年度において、一部の資産グループについて、継続して営業損失を計上していることから減損

の兆候があると判断し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの固定資産の帳簿価額を下回

っていることから、減損損失69,930千円を計上しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、取締役会で承認された中期経営計画と、中期経営計画の策定

期間を超える期間については、将来の不確実性を考慮した成長率を基礎として算定しております。

将来キャッシュ・フローの見積りに用いた主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の収束時期による影響を考

慮した場外発売場の販売予測となります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、翌連結会計年度以降、2024年頃までに徐々に回復するもの

と仮定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当社グループでは、現在までに想定しうる最善の予測・仮定に基づき中期経営計画等を策定しておりますが、上

記の主要な仮定は不確実性を伴うものであり、新型コロナウイルス感染症の影響も含む経営環境の変化により、

その見積額の前提とした仮定や条件に変更が生じた場合には、減損損失が計上される可能性があります。

2.　環境事業（排水浄化処理及び水循環に関わる事業）に係る固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は、固定資産について減損の兆候の有無を把握するに際して、各事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。
　なお、排水浄化処理及び水循環に関わる事業については、新規事業として策定された事業計画と当連結会計年度の実績及び翌連結会計年度以降の見込みとの間に重要な乖離がないため、当連結会計年度において、減損の兆候はないものと判断しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、取締役会で承認された中期経営計画と、中期経営計画の策定期間を超える期間については、将来の不確実性を考慮した成長率を基礎として行っております。
　将来キャッシュ・フローの見積りに用いた主要な仮定は、成長率及び製品の販売数量予測、販売単価又は工事受注高となります。なお、成長率は外部データを用いた市場成長率を参考に検討しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当社グループでは、現在までに想定しうる最善の予測・仮定に基づき中期経営計画等を策定しておりますが、上記の主要な仮定は不確実性を伴うものであり、経営環境の変化により、その見積額の前提とした仮定や条件に変更が生じた場合には、減損損失が計上される可能性があります。

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

1.　一定の期間にわたり充足される履行義務を充足し認識する収益

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当連結会計年度末までの進捗部分について、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、工事原価総額に対する実際発生原価の割合に基づいて行っております。

②主要な仮定

一定の期間にわたり履行義務が充足される契約に係る工事原価の見積りに用いた主要な仮定は、材料費・外注費の数量・単価及び労務費の工数・単価等であります。これら主要な仮定を反映し、工事原価総額のもととなる実行予算を策定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

顧客との合意に基づく工事契約内容の変更及び工事着手後に判明した事象並びに施工の遅延等により工事原価総額の見積りが変動する場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものです。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「買掛金」は、当連結会計年度において新たに支払手形が生じることになったため、当連結会計年度より「支払手形及び買掛金」に科目名を変更しております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「固定資産売却益」については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。また前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「匿名組合投資損失」についても、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示しておりました22,504千円のうち、4,925千円を「固定資産売却益」として組み替えております。また「営業外費用」の「その他」に表示しておりました2,733千円のうち、118千円を「匿名組合投資損失」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「匿名組合投資損益」及び「固定資産売却損益」は、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。また前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」についも、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました107,419千円は「匿名組合投資損益」118千円、「固定資産売却損益」△4,925千円、「その他」112,226千円として組み替えております。また「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△338千円は「有形固定資産の売却による収入」5,709千円、「その他」△6,048千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳

※２　顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

受取手形、売掛金及び契約資産並びに電子記録債権のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※３  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※４  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

上記のほか、一部の連結子会社で将来発生する債権を担保に供しております。

※５  減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※６　契約負債の金額

その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※７　圧縮記帳額

　　　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりで

　　　あります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

　　契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解

　　した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

　　す。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、各出張所及び各事業を最小単位として損益管理を行っており、各出張所及び各事業の主たる拠点ごとに資産のグルーピングを行っております。

　当社が本社機能として一部利用しているＪＥＳ一宮ビルは、老朽化に伴う建替えの意思決定をしたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナス、又は、将来キャッシュ・フローの見積り期間が短期間であるため、割引計算を行っておりません。

　美馬出張所及び山形出張所では、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、各出張所及び各事業を最小単位として損益管理を行っており、各出張所及び各事業の主たる拠点ごとに資産のグルーピングを行っております。

　当社が排水浄化効率を促進させる製剤の製造のための研究及び生産施設として使用しているジオ環境開発研究所において、使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった製造設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。

※６　固定資産売却益

　営業外損益として処理しております固定資産売却益につきましては、事業活動において経常的に発生する機械・車両等の更新に係るものを対象としており、特別損益として処理しております固定資産売却益につきましては、経常的に発生することのない土地・建物等の売却に係るものを対象としております。

　当連結会計年度における特別損益として処理しております固定資産売却益は、提出会社である日本エコシステム株式会社が名古屋市に所有していた賃貸ビルの売却に伴い発生したものであります。

※７　負ののれん発生益

　当連結会計年度における負ののれん発生益は、オー・ティー・エス技術サービス株式会社、葵電気工業株式会社及び村川設備工業株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

※８　固定資産処分損

  当連結会計年度における固定資産処分損は、提出会社である日本エコシステム株式会社が一宮市に所有していた賃貸ビルを建替えに伴い取り壊したことによるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新規上場に伴う新株発行による増加　　670,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　5,500株

新株予約権の行使による増加　　　　　 19,900株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　　   2,200株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

株式の取得により新たにオー・ティー・エス技術サービス株式会社、葵電気工業株式会社、村川設備工業株式会社、株式会社興電社、株式会社テッククリエイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額並びに取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、公共サービス事業における券売機等設備(機械及び装置)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

１．ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にＭ＆Ａによる株式購入並びに環境事業の排水浄化効率を促進させる製剤の研究開発、製造及び販売業務並びに交通インフラ事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は必要に応じて銀行借入により調達しております。

デリバティブ取引は、基本として行わない方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権、受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、全て１年以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日以降、最長で８年であります。

このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は該当ありません。

③　金融商品に係るリスク管理体制

（ア）信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、経理部において取引相手毎に期日及び残高管理をするとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　（イ）市場リスク(金利等の変動リスク)

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

借入金及び社債の一部について変動金利でありますが、変動金利の上昇がないかを定期的に確認しております。

　（ウ）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年９月30日)

(*1) 現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2023年９月30日)

(*1) 現金及び預金、電子記録債権、受取手形、売掛金及び契約資産、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含めておりません。また組合出資等については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度(2023年９月30日)

(注２)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度(2023年９月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券及びその他は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

社債、長期借入金及びリース債務

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2022年９月30日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 15,386千円)、組合出資等(連結貸借対照表計上額 44,364千円)については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年９月30日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 28,890千円)、組合出資等(連結貸借対照表計上額 3,128千円)については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年９月30日)

３　保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度において、その他有価証券として保有していた株式会社日新ブリッジエンジニアリングの株式を、関係会社株式（連結貸借対照表上は連結消去のため記載なし）に変更しております。これは、2022年２月23日において株式会社日新ブリッジエンジニアリングを完全子会社化したことにより、既に保有していた同社株式について保有目的を変更したことによるものであります。

当連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

４　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年９月30日)

投資有価証券36,265千円（その他有価証券で市場価格のない株式等）の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、退職一時金制度を採用している連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　―　千円　　当連結会計年度　　4,893千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度17,953千円、当連結会計年度　25,011千円であります。

（追加情報）

当連結会計年度において、退職一時金制度を採用している子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、確定拠出制度への要拠出額についても開示しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は付与時点で未公開株式であるため、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産方式及び類似業種比準方式より算出した価格を総合的に勘案して決定する方法によっております。

なお、算定の結果、付与時点における株式の評価が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストックオプションの公正な評価単価も零として算定しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため実績失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 　 　        77,047千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　         1,696千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年９月30日)

(単位：千円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金144,451千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産34,556千円を計上しております。当該繰延税金資産34,556千円は、連結子会社である日本ベンダーネット㈱の繰越欠損金残高の一部32,626千円、㈲ぼくんちオジカオートの繰越欠損金残高の一部1,728千円及び㈱日新ブリッジエンジニアリングの繰越欠損金残高の一部201千円について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2023年９月30日)

(単位：千円)

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金183,249千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産14,006千円を計上しております。当該繰延税金資産14,006千円は、連結子会社である日本ベンダーネット㈱の繰越欠損金残高の一部9,439千円、オー・ティー・エス技術サービス㈱の繰越欠損金残高の一部4,102千円及び㈱日新ブリッジエンジニアリングの繰越欠損金残高の一部464千円について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

重要な企業結合等に係る取引は発生していないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

(取得による企業結合)

１．村川設備工業

（1）企業結合の概要

① 被取得会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 　村川設備工業株式会社

事業の内容         空調衛生工事、給排水衛生設備の請負工事業

② 企業結合を行った主な理由

当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い３事業「公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業」を展開しております。一方、村川設備工業株式会社は、愛知県を中心とした官公庁、建設会社からの建設空調設備工事、給排水・衛生設備工事の元請受注を行っております。村川設備工業株式会社の全株式取得（子会社化）を行うことにより、中期経営計画で掲げる電気・空調衛生設備分野の技術者増員と事業拡大、顧客のポートフォリオ化が期待できることから、本件株式を取得しました。

③ 企業結合日

2023年４月14日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年３月21日から2023年９月20日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  31,800千円

（5）負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 発生した負ののれんの金額

121,646千円

② 発生原因

企業結合の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回るため、その不足額を負ののれん発生益として計上しております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　644,290千円

固定資産　183,156〃

資産合計　827,447〃

流動負債　109,211〃

固定負債　134,661〃

負債合計　243,873〃

（7）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書

に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　163,520千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

公共サービス事業にかかる施設建物及び環境事業における産業用太陽光発電設備の事業用定期借地契約に伴う原状回復義務等に係る撤去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から17年から20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に応じた国債の利回りを使用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、愛知県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸のオフィスビルや貸付用地を所有しております。なお、賃貸オフィスビルの一部については、当連結会計年度の期首において、当社が使用していたため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、ＪＥＳ一宮ビルの老朽化に伴う建替えの意思決定に伴う、土地の共用資産への振替及び建物の減損損失による減少（△295,659千円）によるものであり、当連結会計年度の減少（△245,731千円）は、賃貸オフィスビルの売却によるものであります。

３．不動産の期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいた金額または不動産鑑定書に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整)であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(注) １．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等)については、賃貸費用に含まれております。

 ２. 当連結会計年度の賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の「その他（売却損益等）」は、賃貸オフィスビルの売却によるものであり、「特別利益」に計上されております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）

(単位：千円)

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントである、システム保守業務、AI技術を活用したITソリューションの提供にかかわる事業及び不動産の仲介、売買、賃貸等不動産にかかわる事業であります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）

(単位：千円)

(注) 「その他」の区分は、システム保守業務、AI技術を活用したITソリューションの提供にかかわる事業及び不動産売買、賃貸等不動産にかかわる事業であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３　会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、工事請負契約について期末日時点で履行義務を充足しているものの未請求の対価に対する権利に関するものであります。契約資産は対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えております。工事請負契約に対する対価は、顧客との工事請負契約に基づき請求し、受領しております。

契約負債は、主に、工事請負契約において、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度中の契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。また、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、工事請負契約について期末日時点で履行義務を充足しているものの未請求の対価に対する権利に関するものであります。契約資産は対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えております。工事請負契約に対する対価は、顧客との工事請負契約に基づき請求し、受領しております。

契約負債は、主に、工事請負契約において、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度中の契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。また、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業拠点(事業所、営業所、出張所)を置き、各事業拠点は取り扱う製品・サービスについて横断的に相互連携的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは事業拠点を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「公共サービス事業」「環境事業」「交通インフラ事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「公共サービス事業」は、公営競技場における、トータリゼータシステム(注)の設計・製造・販売・機器設置や一般事業者も含めた空調衛生設備等のファシリティに関わる事業、並びにトータリゼータシステムのメンテナンスに関わる事業やAIによる競輪予想サービス・警備・清掃等の運営業務に関わる事業を通じて安心・安全・快適な環境社会を実現する事業を展開しております。

「環境事業」は、排水浄化処理及び水循環に関わる事業の研究開発、製造及び販売業務並びに産業用太陽光の再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務並びに自社設備による売電に関わる事業を通じて環境社会に貢献する事業を展開しております。

「交通インフラ事業」は、高速道路を中心とした構造物点検、電気通信設備・ETC保守、交通管制業務、道路照明灯保守等の道路エンジニアリングに関わる事業及び維持修繕工事、事故・災害復旧工事、雪氷対策作業、土木工事、交通規制等の道路メンテナンスに関わる事業を通じて安心・安全・快適な環境社会を実現する事業を展開しております。

(注)　トータリゼータシステムとは公営競技における、オッズ(購入した馬券等が的中した際の戻り倍率)の表示、集計、投票券の発券、配当金の計算、払い戻しまでの一連の業務をコンピューターで一括処理するシステムのことを指します。発券や払い戻しを行う機器を含め、業務に関わるコンピューターネットワークの総称です。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(単位：千円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム保守業務、AI技術を活用したICTソリューションの提供に関わる事業及び不動産の仲介、売買、賃貸等不動産に関わる事業であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△544,202千円にはセグメント間取引消去等△7,893千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△536,308千円が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額1,301,953千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産で、主なものは管理運用資金(現金及び預金)及び管理(本社)部門に係る資産等であります。

(3) その他項目の調整額は主に本社固定資産の償却額並びに増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

(単位：千円)