4445 リビン・テクノロジーズ 有価証券報告書－第20期(2022/10/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．当社は、2019年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場しており、株主総利回り及び比較指標については、第16期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。そのため、第16期の株主総利回り及び比較指標は、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は「住生活領域における社会問題をテクノロジーの力で解決する」を使命とし、「人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」ことを目標に、住生活領域においてマッチングサービスとDXサービスを両軸とした不動産プラットフォーム事業を展開しております。

　「不動産プラットフォーム事業」では、当社が運営する不動産バーティカルメディア（注）『リビンマッチ』を軸に、「売りたい」「管理してほしい」「建てたい」「土地を活用したい」といった不動産に関するエンドユーザーのさまざまなニーズと、当社のクライアントである不動産会社（以下、「クライアント企業」という。）の集客に関するニーズの双方を満たすサービスを提供しております。

　なお、当社は「不動産プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

［不動産プラットフォーム事業］

　不動産プラットフォーム事業は、『リビンマッチ』を中心とするエンドユーザーとクライアントをWEB上でマッチングする「マッチングサービス」とクライアントの業務効率化を推進する「DXサービス」で構成されています。

（注）　「バーティカルメディア」とは、ある専門領域・専門分野に特化したメディアという意味であり、「リビンマッチ」は、不動産取引における会社比較という専門領域に特化したサービスをインターネット上で提供しております。

（マッチングサービス）

　マッチングサービスは、不動産売却領域を中心に不動産所有者であるエンドユーザーとクライアントである不動産・住宅関連企業のマッチングを行っております。

　マッチングサービスでは、反響課金（注１）型または定額課金（注２）型の利用料体系を採用しております。反響課金型の利用料体系では、クライアント企業はエンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて利用料を支払うため、月額固定費用ゼロでエンドユーザーからの問い合わせを獲得することが可能となっております。

　エンドユーザーは、『リビンマッチ』や『ぬりマッチ』等の各サービスを利用することで、無料で複数のクライアント企業に一括で問い合わせを行うことが可能となっております。一方、クライアント企業は、エンドユーザーからの問い合わせの獲得を通じて、エンドユーザーを見込客として営業活動を行うことが可能となります。マッチングサービスを通じて、エンドユーザーから年間18万件を超えるお問い合わせをいただいております。

　マッチングサービスでは、現在、主に以下のサービスを提供しておりますが、『リビンマッチ』のバーティカルメディアとしての価値を向上させるとともに、エンドユーザー及びクライアント企業のご期待に添えるよう、今後も、サービスの拡充を続ける方針であります。

（注１）　反響課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて、当社がクライアント企業より利用料を頂く課金制度をいいます。

（注２）　定額課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数に上限を設定し、毎月一定の金額を利用料として頂く課金制度をいいます。

（DXサービス）

　DXサービスでは、不動産・住宅関連企業の業務効率化を推進するWEBサービス（SaaS）等を提供しております。

　具体的には、エンドユーザーの評価をクライアント企業自身が確認できるシステム（ユーザー評価）や、エンドユーザーへ案内する査定書を自動で作成できるシステム（査定書作成）、案件の進捗状況を管理できるシステム（進捗管理）、手間をかけずに簡単に自社の採用サイトを作成・一括管理できるシステム（採用CMS）等を提供することで、マッチング後の取引の成約率を高め、エンドユーザー・クライアント企業双方の満足度向上を図ることができると考えております。なお、DXサービスの利用料は、原則として無料となっております。

［月間平均クライアント数の推移］

［事業系統図］

　事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　当社は、当事業年度末では子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

　なお、当社は、2023年11月1日に当社100%出資の子会社であるリビンＤＸ株式会社を設立したことにより、同社を連結子会社としております。また、2023年12月20日に株式会社仲介王の発行済み全株式（自己株式を除く。）を取得し、連結子会社としました。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は「住生活領域における社会問題をテクノロジーの力で解決する」を使命とし、「人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」ことを目指しております。

　上記を実現するために、新規サービスの開発、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化に継続的に注力し、強固な事業基盤を確立することが重要であるとの考えに立脚し、ビジネスを展開しております。

(2）経営戦略等

　当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、「(4）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の課題に対応していくことが経営上重要であると認識しております。

　『リビンマッチ』を中心とするマッチングサービスにおいては、エンドユーザー及びクライアント企業の利便性を向上させ、DXサービスにおいては、クライアント企業向けのDXサービスの拡充に継続的に取り組むことで、エンドユーザー・クライアント企業双方にとって必要不可欠なプラットフォームとなることを目指す方針であります。

　また、優秀な人材の採用・教育等を通じた営業力強化により、さらなるクライアント企業の獲得を推進し、クライアント企業のネットワークを活用して不動産取引に関連する周辺の新事業領域へ積極的に展開していく方針であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な利益成長を目指して、継続的な事業拡大の観点から、各サービスにおける成長性や効率性の向上に取り組んでおり、「営業収益」及び「営業利益」を重要な経営指標として位置づけております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　既存サービスにおける継続的な成長

　当社は、「不動産プラットフォーム事業」として、『リビンマッチ』を中心とするエンドユーザーとクライアントをWEB上でマッチングする「マッチングサービス」とクライアントの業務効率化を推進する「DXサービス」を提供しております。当社が今後も継続的に成長していくためには、エンドユーザー及びクライアント企業のニーズを把握し、『リビンマッチ』の魅力、認知度を向上させることで、多額の広告費を投入する必要のない集客方法であるオーガニック（注）経由の集客を強化し、広告の費用対効果と利益率を向上させることが重要であると認識しております。

　この課題に対応するため、当社ではこれまでＷｅｂマーケティングの内製化によりノウハウを蓄積してまいりました。今後も『リビンマッチ』内のコンテンツ及びサービスメニューの拡充による利便性向上等、エンドユーザー及びクライアント企業から選ばれるサービスを提供してまいります。

（注）オーガニックとは、検索結果ページに表示されるもののうち、検索連動型広告などの広告表示を除いた、いわゆる通常の検索結果や自社コンテンツからのサイト流入をいいます。

②　新規サービスの開発

　当社は、不動産・住宅業界に特化した不動産プラットフォーム事業としてマッチングサービス及びDXサービスを提供しておりますが、当社のサービス提供領域以外においても、不動産テック（注）によるサービスは続々と実用化され、不動産業界全体に更に大きな変革をもたらしていくものと考えられます。

　当社では、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念を実現し、企業価値及び株主価値の向上を目指すために、今後もエンドユーザー及びクライアント企業から支持される新規サービスを開発してまいります。

（注）不動産テックとは、テクノロジーの力によって、不動産の売買、賃貸、投資の新しい仕組みを生み出し、従来の商慣習を変えようという取り組みをいいます。

③　内部管理体制の強化

　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

④　優秀な人材の確保と組織体制の強化

　当社は、今後の更なる事業拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長に応じた組織体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　人材の確保においては、中途採用及び新卒採用を実施しており、当社の求める資質を兼ね備えつつ、企業風土にあった人材を登用する方針であります。

　また、個々の従業員・チームが最大限のパフォーマンスを発揮できるように、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていくことで、組織体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　システムの安定性の確保

　当社の提供するマッチングサービス及びDXサービスは、インターネット上でサービスを提供しているため、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。このため、人員の拡充や、サーバーの増設等の設備投資を継続的に行うことで、システムの安定性の確保に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、「インターネットサービスメーカーとして、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」を目的地として定め、事業に邁進しております。目的地に到達するため、事業やサービスを展開し、その結果は取締役会や経営会議に報告を行っています。

　また当社では、その取り組みをより一層推進するべく、ガバナンス体制の強化に努めてまいります。詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

　当社では、「開発」「営業」「マーケティング」の全てを自社で内製する三位一体の体制をとっております。この体制を活用し、メインサービスである不動産バーティカルメディア『リビンマッチ』の「不動産売却」領域の拡大と、外壁塗装やVR住宅展示場、土地活用、賃貸管理をはじめとした「非不動産売却」領域の拡大、不動産会社のマーケティングサービスや業務支援SaaSを提供する「DX」領域の３領域を同時進行で拡大させてまいります。また、2024年９月期の重点施策の１つとして、「人材の質と量の強化」を掲げております。

　2024年９月期では20名超の正社員純増を計画し、特に、営業人員とエンジニアの採用を目指しております。また既存社員に関しても、全社員を対象に、国家資格である「ITパスポート試験」合格レベルまでインターネットリテラシーを引き上げる施策を実施し、適性と能力に応じて多様な人材が活躍できるよう社内環境整備に努めております。 (3）リスク管理

　当社においては、人的資本に関するリスクが大きいと考えております。経験豊富な従業員の離職や、採用競争力の低下により中途採用及び新卒採用において優秀人材の確保が困難になることで、当社の成長に影響が生じる可能性があります。そのため、従業員に成長の機会を提供し、リスク低減に努めます。 (4）指標及び目標

　当社では、上記「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、各種の取組を進めておりますが、現時点で具体的な指標は設定しておりません。今後、取締役会や経営会議において人的資本及び社内環境整備に関する方針に関する指標の策定に向けた議論を行い、指標及び目標の開示を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）不動産・住宅業界市場の動向について

　当社は、「不動産プラットフォーム事業」として不動産・住宅業界に特化したインターネットサービスを提供しております。このため、景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化、その他予期せぬ要因の影響により、各種不動産取引が低迷し、不動産・住宅業界における広告出稿が大幅に減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新について

　当社が運営するサービスは、インターネット関連技術を基盤としております。インターネット業界における技術革新のスピードは著しく、当社では、これらの変化等に迅速に対応できるよう、最新技術への迅速な対応や情報の蓄積・分析に注力しておりますが、今後の技術革新や顧客ニーズの変化に伴い、最新技術への対応が困難となった場合、当社の提供するサービスが陳腐化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社ではITを活用した不動産バーティカルメディア『リビンマッチ』を運用しております。当該サービス分野は当社だけでなく他社も事業を展開しておりますが、新サービス開発、ブランディング等により、他社との差別化を図っております。

　また、当該事業分野は多額の広告宣伝費を投下する必要があることから、一定の参入障壁はあるものと考えております。

　しかしながら、競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）広告宣伝費について

　「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　損益計算書関係」に記載のとおり、2023年９月期において、当社が運営する不動産バーティカルメディア『リビンマッチ』に係わる広告宣伝費が営業収益に占める割合は52.4％に達しており、当社の事業において、広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝活動を実施するように努めておりますが、各種広告媒体における広告掲載基準の変更、検索エンジンの表示結果、広告手法などにより、広告宣伝費が大きく変動する可能性があります。

　当社では、日常的に集客数・営業収益と広告宣伝費の費用対効果を分析することで、最適な広告宣伝活動を行っておりますが、何らかの理由により、広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客数・営業収益の減少や、広告宣伝費の追加的な支出により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護について

　当社では、当社サイトのエンドユーザーに関する大量の個人情報を取り扱っております。当該情報の漏洩を回避するため、「プライバシーマーク」登録証の取得・更新、社内規程、業務マニュアル等のルールの整備、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　当社のインターネットサービスにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」等といった法的規制の対象となっております。

　当社では、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、その内容によっては当社の事業が制約を受けたり、新たな対応が必要になったりする可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

　当社が運営するサービスは、数多くの広告媒体及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告媒体等」という。）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告媒体等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告媒体等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設定するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを定期的に巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

　しかしながら、広告媒体等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続することにより、当社の提供するサービスや当社のアカウントがGoogle LLCやヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）等の運営する大手広告媒体より削除された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権の管理について

　当社は、運営するインターネットサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制としては、当社の管理部門及び顧問弁護士等による事前調査を行っております。

　当事業年度末現在において、当社では第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産の権利化が困難な場合もあります。こうした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）システム障害について

　当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定運用のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、アクセス数の突発的な増加、人的ミス、コンピュータウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の様々な要因により、当社の想定範囲を超えるシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）新型コロナウイルス感染拡大による影響について

　2023年５月には新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行したことに伴い、行動制限が緩和され、経済活動の回復に向けた動きが見られます。もっとも、再度感染が拡大する可能性もあり、今後の推移は依然として不透明な状態にあることから、仮に、当社の想定を超えて経済活動が長期的に停滞した場合には、対面による営業活動が制限されることにより、当社の事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）新規事業への取り組みについて

　当社では、事業展開の対象領域としている不動産・住宅業界において、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、新規サービスの提供や新規事業開発を検討しております。

　これにより、人材採用、広告宣伝費、システム投資等の新たな費用が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービスの提供や、新規事業開発が計画通りに進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）経営管理体制について

①　内部管理体制の整備について

　当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

　当社は小規模な組織であり、当事業年度末現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図ってまいりますが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の採用、育成及び定着について

　当社では、優秀な人材の確保、育成及び定着は、今後の継続的な成長を実現させるための重要課題であると認識しております。このため、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材を確保するとともに、社内研修や人事制度の改善、福利厚生の拡充等により、人材の育成や定着率の向上を図っておりますが、当社が求める人材を計画通りに確保できなかった場合、採用・育成した人材が当社の事業に寄与しなかった場合、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である川合大無は当社の創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、不動産プラットフォーム事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社では取締役会や定例の経営会議において、役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

　当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、今後、万一役職員の不正や不法行為が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。今後、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は2,124株であり、発行済株式総数1,343,588株の0.2％に相当しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

　当社を取り巻くインターネット広告市場においては、AIを活用した広告運用手法、通信環境の進展、デバイスの拡張などを背景に、引き続き堅調な成長が予想されますが、2024年内にサードパーティークッキーが完全に廃止されると見込まれるなど、注視が必要な状況であります。

　このような状況の下、当社は、2023年９月期を「継続チャレンジフェーズ」とし、株主の皆様のご期待に応えるべく、「クライアント数の増大」「新サービスの収益化」「M&Aの成約」「粗利フォーカス」「組織の再編」の５つの重点施策に全力で取り組む年度と位置付け、企業価値の向上に取り組んでまいりました。

　「クライアント数の増大」施策につきましては、請求ベースの月間平均クライアント数が2022年９月期第４四半期比で198社増加し、2,286社となりました。「新サービスの収益化」施策につきましては、外壁塗装の比較サービス『ぬりマッチ』の営業収益が着実に伸長しました。「M&Aの成約」施策は、不動産管理会社向け営業支援 SaaS『BAIZO KANRI』を事業譲受し、営業を開始いたしました。また、「粗利フォーカス」施策において、WEBマーケティング効率の改善に注力し、「組織の再編」施策で部門を増設、専門性を高め業務遂行力の強化を図りました。

　この結果、当事業年度の経営成績は、営業収益3,374,632千円（前期比11.4％増）、営業利益461,950千円（前期比21.7％増）、経常利益463,037千円（前期比21.7％増）、当期純利益302,208千円（前期比28.4％増）となりました。

　なお、当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）　当社の事業区分は「不動産プラットフォーム事業」の単一セグメントであります。

（2）財政状態

（資産）

　当事業年度末における総資産は2,125,097千円となり、前事業年度末と比較して116,659千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が151,710千円減少した一方で、売掛金が100,342千円、投資その他の資産が222,349千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は673,569千円となり、前事業年度末と比較して191,617千円減少いたしました。これは主に、未払金が46,362千円、長期借入金が99,614千円、未払法人税等が43,195千円減少した一方で、未払費用が20,386千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は1,451,528千円となり、前事業年度末と比較して308,277千円増加いたしました。これは主に、当期純利益を302,208千円計上したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ153,710千円減少し、1,108,120千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は253,685千円（前事業年度は308,631千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益462,985千円、前払費用の減少額72,361千円があった一方、売上債権の増加額99,601千円、未払金の減少額46,362千円、法人税等の支払額195,657千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は258,707千円（前事業年度は11,052千円の獲得）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出220,066千円、無形固定資産の取得による支出22,529千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は148,688千円（前事業年度は154,189千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出148,758千円があったことによるものです。

（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表」に記載のとおりであります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　経営者の問題意識と今後の方針について

　当社が今後も持続的な成長を続けていくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載された課題等に対応していくことが重要であると認識しております。これらの課題等に対応するため、外部環境・内部環境の変化に応じて適時に関連する情報の入手・分析を行い、現在及び将来の事業環境を確認し、継続的な改善策を実施していく方針であります。

④　資本の財源及び資金の流動性について

　当社は、事業の持続的な成長のため、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした自己資金を中心に「リビンマッチ」への積極的投資を行ってまいりました。今後、必要な資金については、自己資金を中心に、状況に応じて金融機関からの借入等で調達していくことを基本方針としております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、実施した設備投資等の総額は26,617千円であり、その主なものはソフトウエアの増加であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2023年９月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第３回新株予約権（2016年９月26日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．従業員の取締役就任及び付与対象者の権利行使等により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

ｂ．第４回新株予約権（2018年５月23日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失等により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

ｃ．第５回新株予約権（2018年５月23日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．付与対象者の取締役就任及び権利行使により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員）１名、社外協力者１名となっております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

ｄ．第６回新株予約権（2021年２月12日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2022年９月期から2023年９月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である者を除く。）２名、当社従業員１名となっております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

⑨　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ｅ．第７回新株予約権（2021年２月12日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．本第７回新株予約権は、税理士法人とおやまを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当

社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

 なお、本新株予約権の一部については、信託期間の満了に伴い、以下のとおり当社役職員等に交付されております。

当社の役員：９個（提出日の前月末現在（2023年11月30日）では20個交付されております。）

当社の従業員：16個（提出日の前月末現在（2023年11月30日）では55個交付されております。）

２．本第７回新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本第７回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本第７回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本第７回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本第７回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2022年９月期から2023年９月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社もしくは当社関係会社の取締役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,900円

引受価額　　　　3,588円

資本組入額　　　1,794円

払込金総額　　322,920千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式22株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）川合商会株式会社は、当社代表取締役である川合大無が株式を保有する資産管理会社です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　　当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念に基づき、継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　また、内部統制を基にした管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。

　なお、当社は2017年５月12日開催の臨時株主総会決議により、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。

②　企業統治の体制

当社の企業統治体制の概要

　当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容については以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

　2023年12月26日現在、当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役のうち３名は監査等委員で、３名全員が社外取締役であり、独立性のある監督体制を整備しております。

　なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　取締役（監査等委員である者を除く。）　伊藤彰孝、小林翔太郎

監査等委員である取締役　井田英明、長富一勲、大下徹朗

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

　2023年12月26日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、３名全員が社外取締役であります。

　2017年５月12日開催の第１回監査等委員会において、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」等を制定し、また常勤の監査等委員及び監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、原則、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。

　なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　常勤監査等委員　井田英明

構成員：　非常勤監査等委員　長富一勲、大下徹朗

ｃ．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役（監査等委員である者を除く。）、執行役員及び部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。

　なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名（執行役員及び部長を除く。）は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　常勤取締役（監査等委員である者を除く。）　伊藤彰孝、小林翔太郎

その他、必要に応じて議長は監査等委員及び従業員をオブザーバーとして招集できる体制となっております。

ｄ．報酬諮問委員会

　当社では、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬政策・制度並びに報酬の決定に関する透明性・客観性を担保することを目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行っており、原則として年１回開催しております。

　なお、報酬諮問委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　監査等委員である取締役　井田英明、長富一勲

ｅ．内部監査

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、管理部門に所属する者が内部監査を実施しております。管理部門が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て管理部門以外の部門に属する者が内部監査を実施しております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携した監査を実施しております。

ｆ．会計監査人

　当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③　当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。

④　内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うため、コンプライアンス管理規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築、運用します。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、反社会的勢力対策規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・取締役会は、法令や諸規則に基づく適法性及び経営判断に関する妥当性を確保するべく、業務執行の決定と取締役の監督を行います。

・監査等委員会は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監督・監査します。

・取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。

・取締役及び監査等委員は、必要に応じて上記の文書等を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握、評価及び管理し、統合的にリスク管理を行うことでリスクの顕在化の防止、損失の最小化を図ります。

・不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容に応じて顧問弁護士や外部の専門機関等と連携して、損失を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対応します。

・経営全般に係るリスク管理を行うために、リスク管理規程、コンプライアンス管理規程を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行います。

・代表取締役、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部長で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるように努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回の定時開催及び必要に応じて随時開催します。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的かつ迅速に職務を執行します。

・業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等、各種社内規程を定めることにより、責任の範囲及び権限を明確化し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保します。

ｅ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くことを、取締役会に求めることができます。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令系統から独立しております。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

ｆ．取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときには、監査等委員である取締役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとします。

・取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じ、速やかに職務執行の状況等を報告するものとします。

・監査等委員への報告を行った取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとします。

ｈ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。

・監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとします。また、必要に応じて、監査法人や弁護士などの外部の専門家と意見交換を行い、助力を得ることができるものとします。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と、会社の監査に関して定期的に意見交換を行うなどして緊密な連携を図ります。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、信頼性のある財務報告を行うのに必要な知識、技術を有する使用人を配置します。

・会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理を行うとともに、一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行います。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

⑥　取締役の責任免除

　当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

　当事業年末現在において会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。

⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う）旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．井田英明、長富一勲、大下徹朗は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　井田英明、委員　長富一勲、委員　大下徹朗

　なお、井田英明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。

３．取締役の任期は、2023年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長川合大無の所有株式数は、同氏の資産管理会社である川合商会株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。社外取締役・監査等委員の井田英明、社外取締役・監査等委員の長富一勲及び社外取締役・監査等委員の大下徹朗と当社の関係については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役の選任に努めております。

　社外取締役・監査等委員の選任理由について、社外取締役・監査等委員の井田英明は長年にわたるベンチャー企業の成長支援、資本政策などを含む経営コンサルティング業務に多く携わり、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社における監査・監督に活かすことが期待できます。社外取締役・監査等委員の長富一勲は公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な識見、経験等を当社における監査・監督に活かしております。社外取締役・監査等委員の大下徹朗は、インターネット業界における事業責任者や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社における監査・監督に活かすことが期待できます。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である監査等委員３名は、取締役会へ出席し、それぞれの専門的な知識や経験等から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、自ら適切に議決権を行使しております。また、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者への聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制の監査を実施しております。

　監査等委員会と内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を共有し、情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告の場や内部統制評価等を通じて情報交換する場を設けて、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、３名全員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。

　各監査等委員は、取締役会への出席のほか、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査結果の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員である井田英明は、監査等委員会14回中14回に出席しております。監査等委員である長富一勲は、監査等委員会14回中14回に出席しております。監査等委員である大下徹朗は、監査等委員会14回中14回に出席しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容・活動状況としては、監査の基本方針・監査計画・監査分担・監査費用の決定、監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する事項、常勤監査等委員の監査進捗状況報告等であります。

　常勤監査等委員は、経営会議をはじめ社内の重要な各会議に出席しております。また、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画・監査分担等に従い、代表取締役との定期的な意見交換や各取締役及び従業員への業務監査や聴取を通じて、意思疎通を図っております。内部監査担当者とは、監査結果の共有や必要に応じて情報交換および意見交換を行い、連携を強化しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、管理部門に所属する者が内部監査を実施しております。管理部門が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て管理部門以外の部門に属する者が内部監査を実施しております。当社の内部監査は、各部門の分掌業務が会社の経営方針、法令・定款及び諸規程に従い、適正かつ合理的に為されているか否かを監査することにより、業務活動の正常な運営と改善向上を図り、経営効率・効果の増進に資することを基本方針としております。内部監査の結果については、代表取締役に報告するとともに各部門へ改善指示を周知し、フォローアップに努めております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査と会計監査の相互連携

　当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

　監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

　監査等委員会と内部監査人は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

　内部監査人と会計監査人は、会計監査人から監査等委員会へ監査報告をする場に内部監査人が同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について内部監査人がそのフォローをするなど、内部監査を効率的・効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。また、会計監査人の監査報告の場以外においても、会計監査人の期中監査時に、内部監査人と監査等委員会の三者が合同で意見交換する場を設けており、適宜、情報交換を行うことで連携を保つこととしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　東邦監査法人

（注）当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

ｂ．継続監査期間

　　１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員・業務執行社員　石井　克昌

　指定社員・業務執行社員　小山　雄司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定理由と方針

　監査等委員会は、監査法人の選定について、専門性、独立性、品質管理体制などの様々な観点から評価し、候補の決定を行っており、東邦監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を行っており、監査法人による会計監査は、適正に実施されていることを確認しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第19期　EY新日本有限責任監査法人

　　第20期　東邦監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　東邦監査法人

　　　②退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

　　　2022年12月23日（第19期定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2016年５月25日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

　現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、東邦監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

　　　①退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

　　　②監査等委員会の意見

　　　　妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、公正かつ透明性の高い手続きを確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、代表取締役社長（川合大無氏）及び監査等委員である社外取締役２名（井田英明氏、長富一勲氏）より構成される報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額については、株主総会で承認された総額の範囲内で報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会において決定しております。

ａ．基本報酬に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その報酬額は役位、役割、貢献度等に応じて、業容の変化や報酬水準の情勢等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等は、毎年一定の時期に、業績及び貢献度を考慮して支給の有無を決定し、支給する場合には、その他、役位、役割、業容の変化や報酬水準の情勢等をも考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定しております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は、中期的な業容拡大と企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、新株予約権及び時価発行新株予約権信託等を用いることにより、当社への貢献度に応じて、都度定める新株予約権の交付ガイドラインに従って新株予約権を分配しております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　報酬等の割合については（業績連動報酬等を除く）、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、決定しております。なお、業績連動報酬等は、業績が計画を大幅に上回った場合、取締役個人の貢献度が著しく高い場合に限り支給することがあるものとし、支給する場合の報酬割合については、業績及び貢献度等を総合的に勘案の上、上記の決定方針に準じて、決定しております。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき報酬諮問委員会がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分としております。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長（川合大無氏）及び監査等委員である社外取締役２名（井田英明氏、長富一勲氏）より構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えております。

　なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。

　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮して決定しております。

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2018年12月27日開催の第15期定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第16期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社の監査等委員である取締役は、３名全員が社外取締役であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

（2）その他有価証券

　・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、 持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

　(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　２～４年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）ポイント引当金

　販売促進のためのポイント制度において、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用見込み額に基づき計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

　不動産プラットフォーム事業においては、マッチングサービス及びＤＸサービスを提供しております。マッチングサービスは、主にユーザーにより登録された不動産に関連する各種情報を顧客に送信した時点で履行義務が充足される取引であり、ＤＸサービスは、不動産取引に関連する各種サービスを顧客に提供または顧客が利用可能となった時点で履行義務が充足される取引であり、いずれも収益を認識する通常の時点は、顧客に情報やサービスを提供した時点であります。

　また、財又はサービスを顧客に提供するに応じて付与するポイントは、別個の履行義務として認識し、取引価格から顧客により行使されると見込まれる金額を控除し収益を認識しております。

　なお、財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判定されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

　なお、当該会計基準適用指針の適用が財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　当座貸越

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※３　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「（注記事項）収益認識関係　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※４　前受金のうち、契約負債の金額は、「（注記事項）収益認識関係　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「（注記事項）収益認識関係　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,244株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加100株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金や満期保有目的の債券等の安全性の高い金融商品を中心に行い、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は満期保有目的の債券の取得及び投資事業有限責任組合への出資であり、満期保有目的の債券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。営業債務である未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金の使途は主に運転資金であり、償還日は最長で決算日後５年以内であります。借入金の一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内での当該リスクは限定的なものと認識しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

(*1)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*2)投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

　（注１）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

　（注２）　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

満期保有目的の債券

　債券は日本証券業協会の価格又は取引金融機関が算定する価格等によっており、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

満期保有目的の債券

前事業年度（2022年９月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2023年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算しております。なお、2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．①　新株予約権者は、2022年９月期から2023年９月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本第７回新株予約権は、税理士法人とおやまを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

６．①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2022年９月期から2023年９月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社もしくは当社関係会社の取締役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第３回、第４回及び第５回新株予約権

　当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産方式及びＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。

(2)第６回及び第７回新株予約権

①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ方式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2015年４月１日から2021年３月１日までの株価実績に基づき算定しております。

２．算定時点からの権利行使期間の中間点までの期間と推定しております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する長期国債利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

3,753千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

153千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、不動産プラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（注記事項）重要な会計方針　５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は以下のとおりであります。貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に計上しており、契約負債は「前受金」に計上しております。

　契約負債は、財又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金、及び顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

（単位：千円）

※当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは15,577千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当事業年度において、未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の金額及びそのうち将来認識されると見込まれる金額が、１年を超える重要な取引はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は、「（注記事項）収益認識関係　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりです。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は、「（注記事項）収益認識関係　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりです。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１.当期増加額の内訳は、次のとおりです。

建物　人形町共同ビル５階オフィス工事　3,180千円

器具備品　複合機、ＰＣ　907千円

ソフトウエア　BAIZO KANRI譲受　22,000千円

商標権　メタ住宅展示場商標登録　529千円

　　　　２.当期減少額の内訳は、次のとおりです。

器具備品　名古屋オフィス固定資産除却　51千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額2,329千円であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）2022年12月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自  2022年10月１日  至  2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自  2023年１月１日  至  2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自  2023年４月１日  至  2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

①2022年11月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。

②2022年12月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

③2023年12月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

2022年12月28日関東財務局長に提出

事業年度（第19期）（自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

東邦監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリビン・テクノロジーズ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リビン・テクノロジーズ株式会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2022年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年12月23日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、リビン・テクノロジーズ株式会社の2023年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、リビン・テクノロジーズ株式会社が2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。