4884 クリングルファーマ 有価証券報告書－第22期(2022/10/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．当社は、2020年２月28日付で第三者割当増資（C種優先株式31,664株の発行）を行い、資本金は574,960千円となり、2020年４月３日付で第三者割当増資（C種優先株式24,668株の発行）を行い、資本金は944,980千円となりましたが、2020年７月30日付で無償減資を行い、資本金は100,000千円となりました。さらに、2020年８月31日付で第三者割当増資（普通株式5,000株の発行）を行い、資本金は300,000千円となり、発行済株式総数は、普通株式57,053株、A種優先株式61,000株、B種優先株式8,000株、C種優先株式56,332株となりましたが、2020年９月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年９月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年９月23日付で、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。加えて、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期及び第19期におきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、第20期、第21期及び第22期におきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第18期及び第19期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第20期から第22期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

９．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

10．第18期、第19期及び第20期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年12月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第21期及び第22期の株主総利回り及び比較指標は、第20期の末日における株価及び株価指標を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月28日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　KP-100ITはKP-100を主成分とする、脊髄腔内投与用製剤です。

　KP-100LIはKP-100を主成分とする、局所投与用製剤です。

３【事業の内容】

(1）概要（背景）

　当社は、難治性疾患、すなわち「症例数が少なく、原因不明で、治療法が確立しておらず、生活面への長期にわたる支障がある疾患」に対する治療薬の研究開発を目指す大学発バイオベンチャーとして設立されました。

　設立後、中村敏一氏（当時：大阪大学大学院医学系研究科教授）の発見したHGF（Hepatocyte Growth Factor：肝細胞増殖因子）タンパク質を開発パイプライン＊として導入し、組換えDNA技術＊を応用したタンパク質（以下、「組換えタンパク質」という。）の製造法の確立、非臨床試験＊の実施を経て、欧米及び日本における臨床試験＊を複数実施いたしました。

その結果、組換えヒトHGFタンパク質の医薬品としての安全性を確認し、脊髄損傷急性期を対象とする臨床試験においては有効性を示唆する結果、すなわちPOC＊（Proof Of Concept）を得ることができました。 従来の創薬バイオベンチャーの戦略としては、ここまでの研究成果を導出して製薬企業に開発・製造販売を委ねるのが常ですが、当社は組換えヒトHGFタンパク質を医薬品として確実に社会に提供することを第一の使命と考え、自社で開発を続け、医薬品の製造販売承認を得る方針で事業を進めております。 ＜図１ 当社の企業理念＞

(2）事業モデル

　当社が想定している事業モデルを図２に示します。当社は対象疾患や提携先に応じてA、B、Cを組み合わせたハイブリッド型の事業モデルを志向しております。その中でも、臨床試験の成果をより確実に医薬品として社会実装するため、自社での医薬品製造販売承認申請を行うことを基本方針とします。当社の臨床段階のパイプラインについては、脊髄損傷急性期と声帯瘢痕はAとBのハイブリッド（自社開発と販売提携）、ALSと急性腎障害はBによる事業化を目指しております。また、クラリス・バイオセラピューティクス社への原薬供給はCに該当します。

＜図２：当社の事業モデル＞

　また、開発については一般的な新薬開発プロセスに従って実施する必要がありますが、難治性疾患に対する治療薬の開発を実現するために以下に示すようなプロセスを実施しております。

①　基礎研究＊

　医薬品の候補となるシーズ＊探索は長期の研究期間が必要である上に、この段階で候補が見つかっても医薬品として成功する確率は非常に低いことがわかっております。当社では、基礎研究として、組換えヒトHGFタンパク質の新規適応症の探索及び新規候補品の探索を行っておりますが、大学との共同研究において専門的な知識を活用することにより、成功確率を高めるよう基礎研究を進めております。

②　非臨床試験・製造

　非臨床試験や製造については、開発業務受託機関、製造受託機関等の専門技術を活用することにより、迅速に進めております。また、この開発段階では膨大な支出に対する収入が得られないため、公的資金（助成金、補助金）を活用することにより、自社負担を減らし、経済的なリスクを低減させております。

③　臨床試験（第Ⅰ相試験＊、第Ⅱ相試験＊、第Ⅲ相試験＊）

　患者数の少ない難治性疾患では、疾患の原因も病態も明らかでないことがあり、臨床試験の評価項目の設定や症例の選定等が難しいとされております。当社では、大学との連携により、難治性疾患に対する専門的な知見を集積し、小規模で成功確度が高い評価項目を策定し臨床試験を実施しております。臨床試験の一部の業務については、開発業務受託機関に委託して品質・開発速度を確保するとともに、臨床評価や解析については、専門病院及び大学病院の医師と連携して科学的な質を高めております。また、大学病院等が公的資金を確保し、臨床試験（医師主導治験）の実施を希望する場合には、治験薬及び科学的な情報・知識を提供して治験推進に協力し、成果の独占的な利用許諾を得ます。

④　承認申請・許可

　臨床試験の成果をより確実に医薬品として社会実装するため、自社での医薬品製造販売承認申請を行うことを基本方針とします。難治性疾患を対象として開発しているため、POCが得られた後には厚生労働省の「希少疾病用医薬品指定」を受け、開発費用の助成、優先審査の活用などにより申請までの業務を加速することが可能です。また、「条件付き早期承認制度」「先駆的医薬品指定制度（旧　先駆け審査指定制度）」等の制度を活用することにより申請・審査に係る時間を短縮し、早期承認を目指します。

⑤　販売

　難治性疾患は高度医療機関において治療が行われるため、開発した医薬品の取り扱い施設の数が限定されます。したがいまして、通常の医薬品のような大規模な流通販売網の構築が不要となります。また、競合する医薬品が少ないことから営業活動に大きな費用をかける必要がありません。当社が医薬品製造販売業の許可を取得し、医薬品卸売販売業者と提携することで、必要な場所に必要な医薬品を届けるサプライチェーンの構築が可能です。その結果、販売に係るコストが削減され、売上総利益を高い割合で継続的に得られるメリットを享受することができます。

　なお、脊髄損傷急性期を対象とした製品のサプライチェーンについては、現時点で当社内に営業販売体制がないことから、下図に示すように丸石製薬株式会社と東邦ホールディングス株式会社との提携により構築されております。丸石製薬株式会社は救急領域のスペシャリティファーマ＊として国内の救急病院をカバーする営業体制を有しているため、当該製品の販売及びプロモーションの提携をすることで、サプライチェーンを構築することが可能であると考えております。

＜図３：脊髄損傷急性期を対象とした製品のサプライチェーン＞

⑥　適応拡大

　個々の難治性疾患は患者数が限られますが、複数パイプラインの開発を進めること、海外へ販売を拡大すること、他領域の疾患についても開発を進めることにより、市場の拡大が可能であると考えております（図４）。例えば、脊髄損傷急性期及びALSにおいてHGFの神経保護作用が示された場合には、脳神経領域の疾患に対しても神経保護作用を示し、治療薬として開発される可能性が考えられます。また、声帯瘢痕においてHGFの抗線維化作用が示されると、声帯以外の線維化が原因となる疾患への応用が考えられます。さらに、急性腎障害において静脈内投与でのHGFの効果が確認された場合には、腎臓以外の臓器における難治性疾患への応用の可能性が考えられます。HGFは様々な作用を持っていることから、一つの作用についての効果が確認されると、他領域への応用の可能性があると考えております。将来的には、当社において適応拡大による市場の拡大を行いながら他の製薬企業から他領域での開発を希望する提案を受けた場合には、原薬を供給することにより、継続的な収益を得ることも可能であると想定しております。

＜図４：適応拡大の可能性＞

　なお、当社の事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであり、事業系統図（図５）及び収益の種類（表１）は以下のとおりであります。

（事業系統図）

＜図５：事業系統図＞

＜表１：収益の種類＞

(3）創薬シーズ

現在、当社の保有する創薬シーズは組換えヒトHGFタンパク質であり、組換えヒトHGFタンパク質を有効成分とした複数の製剤を用いて、各種臨床試験を実施しております。HGFは当初、肝細胞の増殖を促進する増殖因子として日本で発見されました。増殖因子は細胞の表面に存在する受容体＊と結合することにより、細胞の核（遺伝子）にシグナルを伝達し、細胞の増殖開始のスイッチをオンにする物質です（図６）。もともと体の中で働く物質であることから組換えタンパク質として製造が可能になれば、高い安全性と効果を併せ持つ医薬品になる可能性があります。 ＜図６：増殖因子の作用機序＊＞

　HGFはその後の研究によって、細胞増殖以外にも細胞保護、形態形成等の生物活性＊を併せ持つことが明らかになり、対象となる細胞も肝細胞だけでなく、腎臓、肺、皮膚等の細胞に対して効果があることが示されました（図７）。特に、線維成分の蓄積により細胞の機能が低下する「線維化」や「硬化」を解除する作用（以下、「抗線維化」という。）及び神経細胞・グリア細胞＊等の神経系細胞に対する生物活性が明らかになると、複数の難治性疾患に対する治療薬の候補として様々な研究成果が報告されました。

＜図７：HGFの生物活性＞

　実験動物を用いて疾患モデルを作製すると、体内のHGFタンパク質量が上昇し、疾患が治癒することが示され、HGFと組織修復の関係が明らかになってきました。そこで、組換えヒトHGFタンパク質を疾患モデルに補充的に投与すると症状の軽減や治療効果が示されました。組換えヒトHGFタンパク質を用いた研究は現在でも多くの疾患領域について行われておりますが、臨床応用の可能性がある代表的な疾患は下表のようになります。

＜表２：組換えヒトHGFタンパク質の臨床応用の可能性がある疾患＞

※太字は当社が現在医薬品の開発をしている疾患

　当社は、HGFの発見者である中村敏一氏（当時：大阪大学大学院医学系研究科教授）より2005年に組換えヒトHGFタンパク質の開発実施権の許諾を受け、難治性疾患を対象としたパイプラインとして開発を開始いたしました。

(4）製造体制

　組換えヒトHGFタンパク質を医薬品として製造するためには、①原薬製造及び②製剤製造の大きく２種類に分けられる製造を行うことが必要です。この２種類の製造についてはいずれも当社が実施権を保有しており、製造受託機関に委託して原薬及び製剤の製造を行っております。医薬品の製造については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「薬機法」という。）及び「医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令」（GMP＊省令）に基づき、厳格な品質管理の下で製造を行う必要があります。

　また、組換えタンパク質を医薬品として製造する場合には細胞を用いた製造法になるため、複雑で特別な技術が多数必要となります（図８）。当社は、組換えヒトHGFタンパク質の製造方法（原薬製造及び製剤製造）のノウハウを有しており、２社の製造受託機関に原薬製造及び製剤製造を各々委託することにより、原薬及び製剤の供給を行っております。

＜図８　製造工程の概略＞

　開発段階では、製品販売による収入が得られず、定期的な製造計画も決められないため、自社で製造設備を有して人材を確保・管理するよりも外部の受託機関を活用する方が経済的なリスクが低く、効率的と考えております。また、難治性疾患を対象としているため、必要となる製品量も少ないことが想定されます。したがいまして、開発から販売初期までは現在の製造体制を持続いたしますが、適応症の追加や拡大等、開発状況に応じてスケールアップ検討を進める予定です。さらに、現在米国においてドラッグマスターファイル＊の登録を完了しており、提携会社が米国において組換えヒトHGFタンパク質の開発を行う場合には、当社の製造法を提携会社に開示することなく当社が提携会社に原薬販売することが可能となる体制を構築しております。

(5）製剤開発

　HGFは発見から長い年月が経過しているため、物質特許はすでに失効しておりますが、当社は医薬品の製剤として設計・開発する過程で２種類の製剤組成について特許を取得しております。１つは長期的な安定性を目的とした凍結乾燥製剤（特許１）、もう１つは長期的な安定性に加え、神経疾患の治療に適用できるよう組成を改良した凍結乾燥製剤（特許２）です。なお、凍結乾燥製剤(特許２)に関しては、神経疾患に限らず当社の声帯瘢痕パイプラインでも使用しております。

＜表３：製剤組成に関する特許＞

（2023年９月30日現在）

(6）開発の状況

　開発の状況を図９に示します。臨床試験までステージが進んでいるパイプラインは４件（脊髄損傷急性期、ALS、声帯瘢痕、急性腎障害）、動物疾患モデルにおいて有効性が認められ、提携パートナーにより臨床試験が進められているパイプラインが１件（クラリス・バイオセラピューティクス社による眼科疾患）、基礎研究のステージにあるパイプラインが複数あります。現在は最も開発ステージの進んでいる脊髄損傷急性期を対象とした医薬品開発に注力し、製造販売承認を得ることにリソースを集約しております。一方、基礎研究については大学等との共同研究を継続し、新規適応症の開拓、新規シーズの探索を行っております。

＜図９：パイプラインの開発状況＞

（2023年９月30日現在）

①　脊髄損傷急性期を対象とした開発

　脊髄とは脳と体をつなぐ神経が集積している組織であり、脊椎と呼ばれる骨の中に保護されております。脊髄損傷とは、事故や転倒により脊髄に強い外力が加わり、組織が損傷を受けた結果、運動神経や感覚神経の機能が失われ、運動障害や感覚障害を発症する疾患です。国内では年間約６千人の新規患者が発生すると報告されております（Miyakoshi N et al. Spinal Cord 2021 Jun;59(6):626-634.）。しかしながらこれまでのところ、損傷した脊髄に対する有効な治療法はなく、脊髄を囲む脊椎の骨折や脱臼を治療するための手術や、リハビリテーションによる残存神経機能の有効利用と日常生活動作の獲得など、対症療法のみとなっております。

＜図10：脊髄損傷の発症メカニズムとHGFによる治療効果＞

　HGFは神経細胞に対し保護作用を示すこと、軸索伸展＊の促進作用があることから、脊髄損傷の治療薬として開発される可能性があると考えられます。脊髄損傷は外力によって引き起こされる組織の損傷（一次損傷という。）に続いて周辺組織に損傷が広がる二次損傷が起こります（図10）。脊髄損傷の急性期においては、この二次損傷を抑えることが治療につながると考えられております。当社では慶應義塾大学医学部整形外科との共同研究により、脊髄損傷モデル動物を用いて組換えヒトHGFタンパク質の薬理効果を確認する試験を実施したところ、運動機能評価において有効性が確認されました。そこで、医薬品の開発に必要な非臨床試験（安全性試験、薬物動態＊試験など）を実施して、臨床試験に開発ステージを進めました。脊髄損傷急性期患者を対象とした第Ⅰ/Ⅱ相試験結果の概要を表４に示します。

＜表４：脊髄損傷急性期患者を対象とした第Ⅰ/Ⅱ相試験結果の概要＞

主要評価項目のうち、安全性に関する項目については問題ないことが確認できましたが、有効性の指標としたASIA motor scoreの24週時（168日目）におけるベースラインからの変化量では有意な差が得られませんでした（図11）。しかしながら、経時的な推移ではプラセボ群に比較してHGF投与群において機能回復の傾向が一貫しており、副次評価項目であるASIA motor scoreの20週時（140日目）におけるベースラインからの変化量について有意差が認められたことから、HGFが神経細胞を保護して、運動機能を回復させる効果についてPOCが得られたと考えております。 ＜図11：ベースラインからの変化量 （公表論文より）＞

　本試験の結果を踏まえて、HGF（脊髄腔内投与用製剤：KP-100IT）は2019年９月に厚生労働省により脊髄損傷急性期を対象とした希少疾病用医薬品指定を受けました。また、本試験の結果は、国際医学雑誌Journal of Neurotraumaにも論文発表されております（オンライン公開：2020年５月22日、DOI： 10.1089/neu.2019.6854）。この試験で得られたPOCを検証する目的で次の第Ⅲ相試験の計画を策定し、下表に示す概要で2020年７月より第Ⅲ相試験を開始しました。

＜表５：脊髄損傷急性期患者を対象とした第Ⅲ相試験計画の概要（実施中）＞

　第Ⅲ相試験は2023年４月に症例組入れを完了し、2023年10月に最終症例の最終観察日を終了しており、有効性を示すデータが得られましたら製造販売承認申請を進める予定としております。

②　声帯瘢痕

　声帯瘢痕とは、声帯の物性が固く変化（線維化、瘢痕化）して動きが悪くなるため、声が出しにくくなる音声障害を生じる疾患です。発症原因は明らかになっていませんが、声帯の外傷や炎症、声帯の手術後などに起こりやすいことが知られております。患者数については、小規模の疫学調査結果（平成21年度厚生労働科学研究費補助金（難治性疾患克服研究事業）「声帯溝症の診断治療の確立と、標準化に向けたガイドラインの作成に関する研究」）から、国内に3,000～12,000人の患者がいると推定されております。これまでのところ、声帯瘢痕に対する有効な治療法はなく、音声訓練等のリハビリテーション及び声帯の位置を移動する手術といった対症療法が中心となっております。

　HGFの生物活性として線維化を抑制する抗線維化作用があるため、声帯瘢痕の治療にも活用できる可能性があると考えられます。当社では、京都大学医学部耳鼻咽喉科・頭頸部外科及び公益財団法人先端医療振興財団（現　公益財団法人神戸医療産業都市推進機構）との共同研究により、声帯瘢痕モデル動物の声帯内に組換えヒトHGFタンパク質を投与したところ、声帯機能の改善を認めました。そこで、医薬品の開発に必要な非臨床試験（声帯内投与における試験）を追加で実施し、臨床試験に開発ステージを進めました。声帯瘢痕患者を対象とした第Ⅰ/Ⅱ相試験結果の概要を下表に示します。

＜表６：声帯瘢痕患者を対象とした第Ⅰ/Ⅱ相試験結果の概要＞

　当該試験の主要評価項目である安全性の確認について、重篤な副作用は認められず、忍容性も良好であることが示されました。また、副次評価項目において、改善傾向の見られる評価項目、評価時期についての知見が得られました。

　この試験で得られたPOCを検証する目的で次の第Ⅲ相試験の計画を策定し、下表に示す概要で2022年11月より第Ⅲ相試験を開始しました。

　声帯瘢痕においてHGFのPOCが確認された場合には、HGFの抗線維化作用に基づく創薬コンセプトそのものが示されることになり、声帯瘢痕のみならず他の線維化が原因となる慢性疾患（慢性腎不全、肝硬変、肺線維症等）への適応拡大の可能性が示されると考えております。

＜表７：声帯瘢痕患者を対象とした第Ⅲ相試験の概要＞

　なお、本試験は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）による医療研究開発革新基盤創成事業（CiCLE、研究開発課題：組換えHGFタンパク質を用いた難治性線維症治療薬の開発）の支援を受け実施しております。

③　ALS

　ALSは「難病の患者に対する医療等に関する法律」において難病指定を受けている難治性神経疾患の１つで、運動神経細胞が選択的に障害を受けるため、筋力の低下、筋肉の萎縮が引き起こされる疾患です。その結果、歩行困難、言語障害、嚥下障害及び呼吸障害等の症状が進行的に現れ、発症後３～５年で約80％の患者が死亡すると言われております。国内患者数は約１万人（令和３年度特定医療費（指定難病）受給者証所持者数、難病情報センター）と報告されております。国内ではすでに承認された医薬品が２剤ありますが、いずれも効果は限定的であり、より効果の高い新規治療薬の開発が強く望まれています。実際の医療現場では、リハビリテーションによる生活動作の維持・獲得、鎮痛剤を用いた痛みの抑制などの対症療法が既存治療法となっております。

＜図12：ALSの発症メカニズムとHGFの治療効果＞

　ALSの発症要因は遺伝によるもの、グルタミン酸毒性によるもの、原因不明のものと様々ですが、運動神経細胞が障害を受け脱落することにより筋肉の萎縮が起こることが共通する現象であるため、運動神経細胞を保護することが治療効果につながると考えられます。したがって、前項の脊髄損傷同様に、HGFの神経細胞に対する保護作用、軸索伸展の促進作用はALSの治療につながる可能性があると考えられます（図12）。当社では、東北大学医学部脳神経内科との共同研究により、ALSモデル動物を用いて組換えヒトHGFタンパク質の薬理効果を確認する試験を実施したところ、運動機能の回復、発症の遅延、生存期間の延長といった効果が確認されました。そこで、医薬品の開発に必要な非臨床試験（安全性試験及び薬物動態試験など）を実施して、臨床試験に開発ステージを進めました。ALS患者を対象とした第Ⅰ相試験結果の概要を下表に示します。

＜表８：ALS患者を対象とした第Ⅰ相試験結果の概要＞

　当該試験の主要評価項目である安全性及び忍容性の確認について、重篤な副作用は認められず、良好であることが示されました。また、副次評価項目として、適切な投与量を策定するために薬物動態を検討した結果、有効性を検討するために必要な投与量についての知見が得られました。この試験で得られた結果を基に、POCの確認を目的とした第Ⅱ相試験を実施しております。ALS患者を対象とした第Ⅱ相試験の概要は下表のとおりです。

＜表９：ALS第Ⅱ相試験計画の概要＞

　当該試験は、東北大学による医師主導治験として行われ、投与観察期24週時点でのALSFRS-Rスコアの変化量を主要評価項目として評価しましたが、HGF投与群とプラセボ群の間で統計的な有意差は認められませんでした。また、事前に定めた副次評価項目においても両群間で統計的な有意差は認められませんでした。一方、HGF投与群において進行の遅い症例もあり、本試験結果の解釈には、さらに詳細な解析が必要となります。なお、安全性に関しては、HGF投与群とプラセボ群で有害事象の発現率は同程度であり、忍容性が確認されました。今後、東北大学と共同でバイオマーカー評価等の追加解析を実施する予定であります。

④　急性腎障害

　急性腎障害とは、腎臓の損傷、腎臓への血液供給不足、尿路の閉塞等により、数時間～数日という短い期間に急激に腎機能が低下する状態で、その結果、尿を介した老廃物の排泄ができなくなり、体内の水分や塩分量などを調節することができなくなる疾患です。重篤な場合には救急医療が必要になり、死亡に至る場合もあります。発症要因が多数あるため、原因を特定できない場合が多く、有効な治療法は確立されていません。HGFは腎臓の細胞に対して保護効果や増殖作用を示すことから、急性腎障害の治療薬となる可能性があると考えられます。当社は、米国の腎臓専門クリニック（Rogosin Institute）の協力を得て米国において臨床試験を行いました。ただし、第Ⅰ相試験においては、組換えヒトHGFタンパク質の安全性を確認することが目的であるため、容態の不安定な急性腎障害患者を対象とすることは不適切であると判断し、比較的容態が安定している慢性腎不全患者を対象として試験を実施いたしました。当該試験は、米国食品医薬品局（Food and Drug Administration：以下「FDA＊」という。）により、必要性の高い新薬の審査を優先的に行う制度であるFast Track＊の認定を受けて実施しております。試験結果の概要を下表に示します。

＜表10：慢性腎不全患者を対象とした第Ⅰ相試験結果の概要＞

　当該試験において得られた情報を基に、次相試験として急性腎障害患者を対象とした臨床試験の計画を策定しております。また、国内での臨床試験実施を想定した第I相試験の追加試験（日本人での最大耐用量を確認する小規模試験）についても同時に策定しております。具体的には、急性腎障害を対象とした治験実施計画書の作成のため、医学専門家へのヒアリング、他社治験例の検討、バイオマーカー＊調査等の検討を継続しております。しかしながら、次相試験は比較的大規模なプラセボ対照二重盲検比較試験になることが想定されており、現状では当社単独で神経系の治験と並行しての開発継続は難しいと判断し、製薬企業等と提携し、開発資金を確保した上で開発を進める方針としております。また現在、欧米において急性腎障害を対象とする競合品が第Ⅲ相試験の開発段階にあることから、その動向を注視しつつ、HGFの優位性を示すための開発を進めてまいります。

　なお、静脈内投与は最も全身性に被験薬が到達するため、安全性の問題も発生しやすい投与経路になります。当該試験において安全性が確認されたことで、他の投与経路の開発を進める上で重要な知見が得られたと考えております。静脈内投与は様々な疾患に適応拡大しやすい投与経路であることから、急性腎障害に限らず、安全性及び有効性が効果的に確認できる疾患を策定しながら開発を進める方針です。

⑤　その他のパイプライン

　当社は、国内外の大学や企業との共同研究において基礎研究を行い、新規パイプラインの強化を進めております。当社からは原薬あるいは治験薬の提供を行い、共同研究先にて有望なデータが得られた場合には成果を共有し、開発ステージを進める予定です。

＜用語解説＞

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「難治性疾患治療薬の研究開発を行い、難病に苦しむ患者さんに対して画期的な治療手段を提供し社会に貢献すること」を企業理念とし、組換えヒトHGFタンパク質の研究開発によって創薬イノベーションを起こすことが事業機会の創出・獲得につながると考え、組換えヒトHGFタンパク質プロジェクトに経営資源を集中し、事業展開をしております。希少疾患を主な対象疾患とし、臨床試験の成果をより確実に医薬品として社会実装するため、自社開発により自社で医薬品製造販売承認を取得することを基本方針としております。

(2）会社を取り巻く経営環境

　製薬業界におきましては、高齢化に伴う医療費の増大に対応してジェネリック医薬品による代替が進むとともに、薬価改定期間が短縮され、高額医薬品の薬価が著しく低下しております。また、臨床試験の大規模化等に起因する新薬開発のためのコスト増大により、国内外での製薬企業の合従連衡が進みM＆Aによる企業規模が拡大するとともに、自社創薬開発において重点領域の絞込みが行われており、社外から開発品目を導入する動きも活発化しております。

　一方、新薬開発については、対象患者が多く、将来安定した多額の収益が得られるいわゆるブロックバスター医薬品から、特定の患者群に効果的な治療が行える医薬品の開発に移行しており、経営資源が特定分野に集中し、短期に意思決定が行われる創薬ベンチャーがその中心的役割を担うと言われております。これに対応すべく、政府は、厚生労働省や経済産業省の中央省庁を中心に、日本発の創薬を積極的に支援するため、特に、創薬ベンチャー支援の取り組みとして、医療系ベンチャー・トータルサポート事業（MEDISO）の開始や「伊藤レポート2.0　バイオメディカル産業版」の作成がなされております。また、日本国内での創薬を促進するため、医薬品の条件付き早期承認制度や先駆的医薬品指定制度が法制化されました。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は創薬バイオベンチャーとして当社開発品の実用化に向けて、研究開発を促進しておりますが、継続的な売上を計上する段階には至っておりません。したがって経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の設定はしておりません。

　しかしながら、開発の進捗を経営目標とし、その達成状況を今後の利益計上に至るまでの会社経営の指標と考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、創薬バイオベンチャーとして、難治性疾患を対象とした組換えヒトHGFタンパク質の研究開発を行い、医薬品として実用化すべく事業を推進しております。

　一方で医薬品としての事業化は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社は継続的な営業損失を計上している状況にあり、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。

　このような事業環境下、当社は、以下の点を対処すべき課題として取り組んでおります。

①　進行パイプラインの開発の促進

　当社は、国内臨床パイプラインとして難治性神経疾患である脊髄損傷急性期、ALS及び声帯瘢痕の治療薬の開発を行っております。脊髄損傷急性期については、第Ⅲ相試験の患者組入れは2022年４月に完了し、最終症例の経過観察は2023年10月に終了しており、試験完了後は早期に医薬品としての実用化を目指して取り組んでまいります。

　ALSについては、2021年12月に第Ⅱ相試験の最終症例の最終観察日が終了しております。その後、データ解析が進められた結果、主要及び副次評価項目に関して実薬群とプラセボ群の間で統計的な有意差は認められませんでした。一方、実薬群において進行が遅い症例もあり、本試験結果の解釈には、さらに詳細な解析が必要と考えております。

　声帯瘢痕については、第Ⅲ相試験（プラセボ対照二重盲検比較試験）の治験計画届書をPMDAに提出し受理され、2022年11月より治験を開始しております。

　なお、治験の実施費用並びに治験薬の製造及び市販製剤の開発費用の調達を目的として、2021年11月に新株予約権の発行を行っており、2022年７月には全ての行使が完了しました。さらに、本プロジェクトは国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）による「医療研究開発革新基盤創成事業（CiCLE）」課題として採択され、公的資金の活用も進めております。

②　新たなパイプラインの開発

　当社は前述の３件のパイプラインのほか、米国において急性腎障害の第Ⅰa、Ⅰb相の臨床試験を実施しております。現在、資金的観点から当該疾患に対する開発を一旦中止しておりますが、資金的余裕が出た段階で再開する計画であります。また、多様な生物活性を持つHGFではその他多くの治療の論文が公表されており、今後の企業価値最大化の観点から、これらに対する医薬品を開発するパイプラインを新たに立ち上げる必要があります。

　また、組換えヒトHGFタンパク質の臨床試験を複数実施した当社の知見から、新たなバイオ医薬品の開発等、難治性疾患のQOL（Quality of Life：生活の質）の向上のためのパイプライン開発を行ってまいります。

③　原薬の量産・供給体制の確立

　当社は現在、前述の４件の臨床パイプラインを開発中でありますが、これらのすべてが治療薬として実用化された場合、HGF原薬の量産体制を強化する必要があります。また、米国クラリス・バイオセラピューティクス社でも組換えヒトHGFタンパク質を用いた治療薬の開発が行われており、同社にHGF原薬を供給する契約を締結しております。このため、引き続き、１ロットの生産量を増加する等のさらなる製法改良を継続し、量産・供給体制を確立してまいります。

　2023年９月には、組換えヒトHGFタンパク質製造の効率・拡大化に向けてクラリス・バイオセラピューティクス社との協業を開始しました。

④　財務体質の強化

　当社は創薬バイオベンチャーであるため、研究開発費を補うための十分な収益を得るまでに長期の時間を要します。そのため、資金的余裕を生じさせることが困難であります。

　しかしながら、研究開発の促進を図るためには十分な資金を研究開発に投入する必要があることから、今後も引き続き、増資はもとより、HGF原薬供給や共同開発による収益計上により、財務体質の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

　当社は、「難治性疾患治療薬の研究開発を行い、難病に苦しむ患者さんに対して画期的な治療手段を提供し、社会に貢献すること」という企業理念のもと、本業である医薬品の研究開発を通じて、社会課題を解決し、産業や社会の発展に貢献してまいりました。

　昨今、人口増加、資源の枯渇、環境破壊、貧困の格差、人権問題、気候変動などの社会課題により社会全体の持続性が脅かされ、企業を取り巻く環境は大きく変化しサステナビリティ経営が非常に重要な課題となっています。これまで当社が培ってきた強みや技術を結集し、事業を通じて社会課題の解決に貢献していきたいと考えています。

(1）ガバナンス

　当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

　当社では、人材の増強、組織の強化が重要な経営課題と考えており、人的資本の拡充に向けて積極的に取り組んでまいります。

　具体的には、フルフレックス勤務制度の導入、社員のワークライフバランスの実現や生産性向上に向けたデジタル化を前提としたリモートワーク体制の構築、ストックオプション制度等、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会をとらえた社員教育を実施しております。 (3）リスク管理

　当社のサステナビリティへの取組には、様々なリスクの発生可能性があります。それらのリスク管理への取り組みとしましては、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、取集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止することを目的に「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により統制を図っております。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は　取締役会の下に設置され、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行います。当該委員会は、原則四半期に１回の開催とし、議事録を作成して取締役会に報告をしています。 (4）指標及び目標

　当社のサステナビリティへの取組に係るリスクの評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。当社の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する具体的な指標について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

３【事業等のリスク】

　当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。

　当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。

　また、当社は、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、各パイプラインの開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資家の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）医薬品開発に係るリスク

①　開発中パイプラインの不確実性について

　当社は主要なパイプラインとして難治性神経疾患である脊髄損傷急性期、ALS及び声帯瘢痕の治療薬の開発を行っております。脊髄損傷急性期については、第Ⅲ相試験の患者組入れは2022年４月に完了し、最終症例の経過観察は2023年10月に完了しております。ALSについては、2021年12月に第Ⅱ相試験の最終症例の最終観察日が終了しております。声帯瘢痕については、第Ⅲ相試験（プラセボ対照二重盲検比較試験）の治験計画届書をPMDAに提出し受理され、2022年11月に治験を開始いたしました。

　しかしながら、臨床試験で期待どおりの結果を得ることは不確実であり、PMDAとの協議において当該開発品が有効性を示していないと判断される可能性があります。また、臨床試験中に重篤な副作用が発生した場合、安全性に疑義が生じ臨床試験を中断する可能性があります。

　このような場合は、パイプランの開発が遅延又は中止となり、その結果収益自体が計上できる状況に至らない可能性があります。

②　開発の遅延について

　①に示したように、当社は複数パイプラインで研究開発を行っておりますが、それぞれの開発段階で予想できない結果等（有効性や安全性の評価項目の未達、重篤な副作用発生、新型コロナウイルス感染症等の流行による症例組入れ停止等）が発生し、その後の開発について遅延が生じる可能性があります。当該開発の遅延により、当初の予算を上回る資金需要やスケジュールの遅延が生じる可能性があります。

③　将来収益の不確実性について

　当社は、多く有用な情報から最も確度の高い価格、市場規模、市場占有率等を考慮して将来の収益の計画を策定しております。しかしながら、当社は、難治性疾患の治療薬を開発しており、類似製品の選定が困難な場合、及び類似製品からの価格の推定が困難な場合があり、将来の収益の計画が大きく変更する可能性があります。また、製品の販売を開始するまでの時期については、収益が発生する場合の主な内容が契約一時金収入やマイルストーン収入であることから、収益の発生時期及び金額は開発の進捗により大きく変動する可能性があります。

④　潜在競合品について

　当社が開発しているパイプラインについては、競合品の開発状況を注視しております。当社開発製品の将来収益予想に影響を及ぼす可能性のある競合品は少ないと判断しておりますが、今後の競合品の開発状況の変化により、将来の収益性に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産侵害について

　当社は事業展開において種々の知的財産権を使用しており、これらは当社所有もしくは適正に使用許諾を受けた権利であると認識しており、今後も第三者の知的財産権を使用することもあります。当社では、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施しておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争が生じる可能性もあります。

　今後、事業の進捗により、このようなリスクは増大するものと思われます。

　また、当社は他社による特許権等知的財産権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える調査を実施しております。これまでに、当社の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありませんが、研究開発型企業である当社は、知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社は株式会社ニューロゲン（代表取締役：米田喜子氏）より、組換えヒトHGFタンパク質を製造するためのマスターセルバンクの使用許諾を受けております（「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等　(1）技術受入契約」をご参照ください）。株式会社ニューロゲンは、HGFのインデューサー（中国の生薬等に含まれ、摂取することにより体内のHGF産生を上昇させる活性を持つ物質）の研究開発を行うとともに、HGF関連資産を保有しております。マスターセルバンクは組換えヒトHGFタンパク質の製造における起点となる細胞株であるため、当該使用許諾は主要な事業活動の前提となる事項でありますが、株式会社ニューロゲンとは長年にわたり良好な関係を維持しており、現時点でマスターセルバンクの継続的な使用に支障をきたす要因は発生しておりません。マスターセルバンクは、当該使用許諾契約に基づき、当社がGMP準拠により適切に保管しております。今後、当社がマスターセルバンクを使用できなくなる可能性は極めて低いと考えておりますが、何らかの理由により当該使用許諾契約が解除された場合には、当社の医薬品開発事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、以下に主要なパイプラインに関する当社所有の特許を記載しております。

⑥　医薬品に関する規制等について

　当社は、医薬品を販売するにあたり「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「薬機法」という）に基づき第１種医薬品製造販売業の許可を得た後に、組換えヒトHGFタンパク質による製品の製造販売承認を取得できるよう、薬機法に準拠した体制整備と医薬品開発の推進に努めております。また、製造販売承認を得るため、申請書類に必要なデータ（品質、有効性、安全性）の取得、及び信頼性保証体制の整備に努めております。

　しかしながら、製造販売業の許可については、薬機法に違反した事実が認められたり、薬機法の改正に対応することができない場合は、取り消される可能性があります。また、組換えヒトHGFタンパク質による製品の品質、有効性及び安全性が認められない場合は、当該製品の製造販売承認が得られない可能性があります。

　医薬品については前述の薬機法以外にもいくつかの法令によって規制されており、これらの規制に抵触することにより、販売の規制などの行政処分が執行される可能性があります。

⑦　医療制度改革について

　我が国の医療制度は国民皆保険制度を基盤として、すべての国民が十分な医療行為を受けられる体制が敷かれております。しかしながら、高齢化社会による昨今の医療費の増大を踏まえ、当該制度を維持すべく薬価改定を中心とした医療制度改革が実施されており、当社が予定している製品の販売価格に大きく影響する可能性があります。

⑧　損害賠償責任について

　医薬品の臨床試験の実施に際しては、治験薬による重篤な副作用が発生する可能性があります。当社は、当該リスクに対して損害賠償保険に加入しておりますが、当該保険の範囲外での賠償義務が生じる可能性があります。また、医薬品として販売の承認を受けた後も、同様の重篤な副作用の発生の可能性を否定することは困難であり、これに対しても損害賠償保険に加入する予定にしておりますが、当該保険の範囲外での賠償義務が生じる可能性があります。

(2）製造に関するリスク

①　原材料等の不足

　当社は、製造受託機関に委託して、臨床試験の治験薬製造を行っており、また、今後の医薬品の製造を行う予定であります。今後の医薬品製造に当たっては、汎用的ではない特殊な原材料等があるため、原材料等の不足が生じないように一定の原材料等の確保及び事前の原材料の確認、発注等一定の手当を行っておりますが、当該原材料が不足した場合、医薬品の安定的な供給に問題が生じる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　少数サプライヤーへの依存

　当社は前述のように特殊な原材料、消耗品等を使用しているため、少数のサプライヤーに依存して製造を行っております。このため、サプライヤーサイドの事情により原材料等の供給が滞る可能性があります。当社はセカンドサプライヤーの検討や一定程度の在庫量の確保等を進めておりますが、前述のとおり、原材料や消耗品等の供給に不足が生じた場合、将来製品の製造に遅延が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　製造の外部委託について

　当社は原薬及び製剤の製造を外部委託することにより、製造に係る人件費や固定資産の減価償却費等、固定費を削減するとともに現預金残高を増加させ財務基盤を安定化させております。また、製造を外部委託することにより、機動的な製造も可能となると考えております。製造委託先との緊密な連絡体制や契約により当社製品の製造に支障が生じないようリスク管理を十分に行っておりますが、何らかの事情により委託先が当社が製造委託した原薬又は製剤を製造できなくなる可能性があります。また、当社及び委託先それぞれにおいて品質管理体制を構築して、一定の品質を確保した原薬及び製剤の製造を実行しておりますが、管理の不備により品質上問題のある原薬又は製剤が使用された場合には、当社の信頼性が担保されず、事業推進に支障が生じる可能性があります。

④　技術・ノウハウの流出

　組換えヒトHGFタンパク質を有効成分とする医薬品の製造に関しては、原薬の製造と凍結乾燥製剤の製造に分けることができますが、いずれも製造方法を特許として出願せず、ノウハウとして公表しない戦略をとっております。

　当社役職員や製造委託先については、秘密保持契約等の締結によりこれらの製造に関する技術・ノウハウが流出しないような措置はとられているものの、何らかの理由により製造に関する技術・ノウハウが流出した場合、製造に関する優位性が失われ、他社により製造される可能性があります。

(3）事業開発に係るリスク

①　提携先企業について

ア　製薬企業との提携について

　丸石製薬株式会社とは、当社が開発中である脊髄損傷急性期を対象とした製品が製造販売承認を得た際に独占的販売権を許諾する契約を締結しております。この提携により同製品の販売網が構築されておりますが、何らかの事象（相手先企業の経営環境の悪化や経営方針の変更等）により、同社への販売が実現されない場合、同製品の売上が計画を下回る可能性があります。当社は、販売数の低下を回避するためのバックアップ体制の構築を想定しておりますが、一時的な売上低下を回避することは難しいと考えております。

イ　医薬品卸企業との提携について

　東邦ホールディングス株式会社とは、当社が開発中である脊髄損傷急性期を対象とした製品が製造販売承認を得た際に独占的卸売販売を行う契約を締結しております。この提携により同製品を市場に供給するためのサプライチェーンが構築されております。しかしながら、何らかの事象（相手先企業の経営環境の悪化や経営方針の変更等）により、提携先である同社による市場供給が困難になった場合、一時的に同製品の市場供給が難しくなる可能性があります。当社は、市場供給の停止を回避するためのバックアップ体制を構築しておりますが、一時的な供給停止を回避することは難しいと考えております。

ウ　クラリス・バイオセラピューティクス社との提携について

　当社は米国のクラリス・バイオセラピューティクス社とHGF原薬の供給契約を締結しております。しかしながら、何らかの事象（相手先企業の経営環境の悪化や経営方針の変更等）により同社が行っている医薬品開発が進捗しなかった場合、当社製品であるHGF原薬の供給がなくなり、売上が減少する可能性があります。

②　国内外への事業展開について

ア　国内での事業展開について

　前述のとおり、開発が成功した場合の脊髄損傷急性期治療薬についての国内における独占的販売に関する契約については丸石製薬株式会社と、独占的卸売販売に関する契約については東邦ホールディングス株式会社と締結しており、今後の製品供給に関するサプライチェーンが構築されております。しかしながら、現時点においては開発が成功した場合のVFS治験薬及びALS治療薬についての販売に関する提携がなされておらず、今後の事業開発の状況によっては、有効なサプライチェーンの構築が困難になることも考えられます。

イ　海外での事業展開について

　前述のとおり、国内市場において、脊髄損傷急性期治療薬についてのサプライチェーンの構築を含め、製造販売承認がなされた後の市場供給過程が設定されておりますが、海外においては、製薬会社等との提携により、臨床試験の設定から構築する必要が生じます。しかしながら、海外製薬会社等との提携が適時適切に行われない場合は、海外での事業展開が遅延する可能性が生じます。

(4）会社組織に係るリスク

①　小規模組織について

　当社組織は、取締役７名（非常勤取締役３名を含む。）、監査役３名（非常勤監査役２名を含む。）及び従業員13名から構成されております。これは、当社が社外組織や個人を活用することにより固定費を低減し、収益を獲得するまでの期間における費用を低く抑える経営戦略に沿った組織体制を構築したことによるものであります。

　当社の研究開発を行う医薬開発部及び信頼性保証部は取締役２名と従業員８名で構成されております。今後の積極的な事業展開を踏まえて、人員の拡充を計画しておりますが、計画どおりの人材採用が行われない場合は、研究開発活動が遅延する可能性があります。

　また、管理及び経営戦略業務を行う経営管理部及び経営戦略室は取締役１名と従業員５名で構成されております。今後は、事業拡大に応じた内部管理体制の充実を考慮し、人員の拡充を計画しておりますが、計画どおりの人材採用が行われない場合は、内部管理体制が十分に構築できない可能性があります。

②　資本構成について

ア　ベンチャーキャピタル等の株式保有比率

　2023年９月30日現在、当社発行済株式総数は5,522,200株（潜在株式を除く。）であり、うちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合等（以下、「VC等」という。）が所有する株式数は14.6％を占めております。

　一般に、VC等の出資目的は、公開後に当該株式を売却することによるキャピタルゲインの獲得であることから、今後もVC等による所有株式の売却が想定されます。当該株式売却により、一時的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

イ　新株予約権による希薄化

　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、取締役、従業員等に対して新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保及び取締役、従業員等の企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、新株予約権を発行する可能性があります。

　ストック・オプションを含めた新株予約権による潜在株式数は当事業年度末現在で376,000株となり、発行済株式総数と潜在株式数を合計した株式数に対して6.4％を占めております。

　新株予約権の行使が進んだ場合、発行済株式総数が増加し、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

③　特定人物への依存

　代表取締役社長の安達喜一は経営方針の決定及び当社の事業活動全般に重要な役割を果たしております。また、研究開発については専門的な知識が必要となるため特定の従業員に強く依存するところがあります。当社では特定人物への依存が強くなり過ぎないよう業務内容を複数で共有するとともに人材の確保及び育成に努めておりますが、人材の拡充が進まない、人材が流出する等の事態が生じた場合には、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）業績に係るリスク

①　経営成績について

　当社は研究開発型の創薬バイオベンチャー企業であり、多額の研究開発費を先行投資するビジネスモデルであるため、継続して当期純損失を計上しております。計画どおりに開発を進め、当社製品が医薬品として承認されることにより早期に利益を計上することを目指しておりますが、研究開発の遅延により利益の計上が遅れる可能性があります。

②　配当政策について

　当社は、当事業年度末現在において、会社法上の配当可能利益がなく、創業以来、配当を実施しておりません。早期に利益を計上したのち、財務体質の強化及び研究開発への投資とともに株主への利益還元を行うべく利益配当を考えております。

　しかしながら、研究開発の遅延や収益見込が下回る等により利益配当が十分になされない可能性があります。

③　資金繰り及び資金調達について

　当社のような創薬バイオベンチャー企業は、研究開発が先行して行われるため、研究開発期間中においては継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローは通常マイナスとなります。現在、開発中であるKP-100ITが実用化され販売が本格的に開始されるまでの間、研究開発資金を含む事業資金は過去における増資資金、株式公開における調達資金で賄う予定でありますが、研究開発等、本格的な販売開始の遅延により資金がひっ迫する可能性があります。

　この場合、新たな増資等によって追加の資金調達を行う必要が生じますが、適切なタイミングで資金調達ができなかった場合には、当社の事業継続に重要な懸念が生じる可能性があります。また、新たな増資を行った場合、発行済株式総数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

④　多額の研究開発費の発生について

　当社の第21期事業年度における研究開発費の総額は、533,289千円（販売費及び一般管理費の73.1％）、第22期事業年度においては、716,792千円（販売費及び一般管理費の74.8％）であります。

　一般に、新薬の開発には、長期に渡る年月と多額の費用が必要になります。当社では現在、難治性神経疾患である脊髄損傷急性期及び声帯瘢痕を対象疾患とした臨床試験を実施中ですが、これら研究開発が当初計画よりも遅延する場合、又は当初期待していた結果が得られない場合、研究開発費が当初計画よりも増大し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　製薬業界の概況としましては、高齢化に伴う医療費の増大に対応してジェネリック医薬品による代替が進むとともに、薬価改定期間が短縮され、高額医薬品の薬価が著しく低下しております。また、臨床試験の大規模化等に起因する新薬開発のためのコスト増大により、国内外での製薬企業の合従連衡が進みM&Aにより企業規模が拡大するとともに、自社創薬開発において重点領域の絞込みが行われており、社外から開発品目を導入する動きも活発化しております。

　一方、新薬開発については、対象患者が多く将来安定した多額の収益が得られる、いわゆるブロックバスター医薬品から、特定の患者群に効果的な治療が行える医薬品の開発に移行しており、経営資源が特定分野に集中し短期に意思決定が行われる創薬ベンチャーが、その中心的役割を担うと言われております。これに対応すべく、政府は、厚生労働省や経済産業省の中央省庁を中心に、日本発の創薬を積極的に支援するため、特に、創薬ベンチャー支援の取り組みとして、医療系ベンチャー・トータルサポート事業(MEDISO)の開始や「伊藤レポート2.0バイオメディカル産業版」が作成されております。日本国内での創薬を促進するため、医薬品の条件付き早期承認制度や先駆的医薬品指定制度も法制化されました。

　このような事業環境下、当社は、組換えヒトHGFタンパク質(開発コード：KP-100)の研究開発によって創薬イノベーションを起こすことが事業機会の創出・獲得につながると考え、組換えヒトHGFタンパク質プロジェクトに経営資源を集中して、以下の各事業活動を展開しました。

１．医薬開発活動について

（ア）脊髄損傷（SCI）急性期

　慶應義塾大学整形外科中村雅也教授を治験調整医師とする治験実施体制のもとで、脊髄損傷急性期患者を対象として第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施し、安全性を確認するとともに有効性を示唆する結果を得ました。第Ⅰ/Ⅱ相試験で得られたPOC(プルーフ・オブ・コンセプト：研究開発中である新薬候補物質の有用性・効果が、ヒトに投与することによって認められること)を検証する目的で第Ⅲ相試験の計画を策定し、2020年６月９日付で医薬品医療機器総合機構(以下「PMDA」という。)に治験計画届書を提出しました。

　2020年７月より第Ⅲ相試験を総合せき損センター、北海道せき損センター及び村山医療センターの３施設で開始しました。2021年３月より神戸赤十字病院及び愛仁会リハビリテーション病院を加えた合計５施設を治験実施医療機関としており、2023年４月に最後の患者組入れが完了しました＊。

＊2023年10月２日に最終症例の最終観察日が終了しております。

　一方、米国での臨床開発の準備として、2023年９月にアメリカ食品医薬品局（FDA）との事前相談を開始いたしました。

　脊髄損傷急性期治療薬としての製造販売承認取得に向けて、組換えヒトHGFタンパク質の製造プロセスに関する各種試験も進めております。原薬製造につきましては、承認申請に必要とされる実製造と同様のプロセスで行う試験製造(プロセスバリデーション)を前事業年度に終了しました。製剤製造のプロセスバリデーションも本事業年度に終了しました。

　また、脊髄損傷を対象に、組換えヒトHGFタンパク質製剤のより効果的な投与方法や投与のタイミングを検討するために、2021年２月より慶應義塾大学医学部と共同研究を開始しております。本共同研究において、慢性期完全脊髄損傷モデル動物に対して、慶應義塾大学が保有するiPS細胞由来神経幹/前駆細胞と当社が開発するHGF及びスキャフォールド(足場基材)を併用することにより運動機能の回復が得られることを見出し、2022年３月に同大学と当社は共同で特許出願を行い、2023年３月には当該特許出願に基づく優先権主張出願を行っております。さらに、重度の脊髄損傷モデル動物に対して、急性期にHGFを投与することに加え、亜急性期にiPS細胞由来神経幹/前駆細胞を移植したところ、各単独投与群に比べ顕著な運動機能の回復がみられたことから、2022年９月に本共同研究に基づく２件目の特許共同出願を行い、2023年９月 には当該特許出願に基づく優先権主張出願を行いました。HGF及びiPS細胞由来神経幹/前駆細胞の単独治療は既にヒトでの臨床段階に進んでいることから、両者の併用治療は、急性期及び亜急性期の脊髄損傷に対する次世代複合治療法として早期の実用化が期待されます。

　2021年６月には、アジア太平洋脊椎外科学会とアジア太平洋小児整形外科学会の第13回合同学会（APSS-APPOS 2021、2021年６月９日～12日、於神戸国際会議場）において、脊髄損傷急性期での第Ⅰ/Ⅱ相試験に関する発表がAPSS CONGRESS Best Clinical Research Award（APSS会議最優秀臨床研究賞）を受賞しました。

　2021年12月には、「神経疾患の治療に適したHGF製剤」の特許が欧州で登録されました。本製剤は脊髄損傷急性期のみならず、筋萎縮性側索硬化症及び声帯瘢痕に対する臨床試験においても治験薬として使用されており、HGF製剤の適応拡大の基盤となるものです。既に権利化されている日本、米国、カナダ、韓国に、欧州が加わることで、HGF医薬品のグローバルでの事業展開に有利な知財環境が構築できました。

（イ）声帯瘢痕（VFS）

　声帯粘膜が硬く変性(線維化)する疾患であるVFSを対象とした医師主導による第Ⅰ/Ⅱ相試験によって、KP-100製剤の声帯内投与の安全性が確認され、声帯の機能回復を示す症例も確認されました（J Tissue Eng Regen Med. 2017;1–8.）。その後、2019年７月に実施したPMDAとの事前面談を踏まえ、次相試験について京都府立医科大学と協議を重ね、2022年10月に第Ⅲ相試験(プラセボ対照二重盲検比較試験)の治験計画届書をPMDAに提出し受理されました。その後、京都府立医科大学附属病院において治験を開始し、2023年１月には第１例目の被験者が症例登録されました。2023年５月には、新たに久留米大学医学部附属病院、東北大学病院、川崎医科大学附属病院、日本大学病院を治験実施医療機関として加え、現在合計５施設で症例登録を推進しております。

　なお、治験の実施費用並びに治験薬の製造及び市販製剤の開発費用の調達を目的として、2021年11月に新株予約権の発行を行っており、2022年７月には全ての行使が完了しました。さらに、本プロジェクトは国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)による「医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)」課題として採択され、2022年４月より公的資金の活用も進めております。

（ウ）筋萎縮性側索硬化症（ALS）

　2016年５月より東北大学神経内科青木正志教授による医師主導治験として、東北大学病院及び大阪大学医学部附属病院において第Ⅱ相試験(プラセボ対照二重盲検比較試験)が実施されました。2020年11月には患者組入れを終了し、2021年12月に最終症例の最終観察日が終了しております。その後、東北大学においてデータ解析が進められた結果、主要及び副次評価項目に関して実薬群とプラセボ群の間で統計的な有意差は認められませんでした。一方、実薬群において進行が遅い症例もあり、本試験結果の解釈には、さらに詳細な解析が必要となります。なお、安全性に関しては、実薬群とプラセボ群で有害事象の発現率は同程度であり、忍容性が確認されました。今後、東北大学と共同でバイオマーカー評価等の追加解析を実施する予定であります。

（エ）クラリス・バイオセラピューティクス社への原薬供給

　当社は、2020年４月に米国のクラリス・バイオセラピューティクス社とLicense and Supply Agreementを締結し、同社が米国において眼科疾患を対象に臨床開発を進めるためのHGF原薬の供給を行っております。

　前事業年度においては、同社に対し治験薬製造等に必要となるHGF原薬を供給しましたが、当事業年度ではHGF原薬の供給はありませんでした。一方、当社が提供した各種情報をもとに、同社は神経栄養性角膜炎を対象とする第Ⅰ/Ⅱ相試験を開始するためのIND申請＊を2021年５月に実施しており、同年８月には１例目の投与が開始されております。当社はこれを起点として、毎年定額の技術アクセスフィー(ロイヤリティ収入)を受領し、該当期間分を売上高に計上しております。同社はカナダにおいても本試験を開始するベく、2022年７月に、Health Canada(カナダ保健省)に治験申請を行い承認されました。今後、米国とカナダの両国において本試験が継続されるため、症例組入れのさらなる加速が期待されます。

　また、当社は2023年９月に同社と業務提携し、組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化に着手いたしました。今後のグローバルでの必要量増大に対応し、全世界での安定供給を目指すことを目的としております。

＊米国食品医薬品局（FDA）に対する新薬治験開始申請

（オ）その他の共同研究

　2022年７月には、京都大学と、HGFの再生医療への応用研究に関する共同研究契約を締結しました。バイオマテリアル技術を応用し、対象疾患に最適で効果的な次世代治療法の探索研究を行い、KP-100を他の難治性疾患に適応拡大することを目的としています。

　また、当社は、2018年10月より、東京医科歯科大学と共同研究を実施しております。2022年７月、潰瘍性大腸炎の難治性潰瘍の修復を目指した、自家腸上皮オルガノイド移植による臨床研究において、同大学により１例目の移植が行われました。本移植治療に用いる腸上皮オルガノイドの作製には、当社のKP-100が用いられております。

　2022年９月には、HGFタンパク質のさらなる可能性を追求するために、「HGFタンパク質を利活用した新しい研究テーマ」を幅広く多くの研究者から募集するオープンイノベーションを推進していくことを決定しました。

　また、当社は2023年９月に新株予約権を発行しており、調達資金の一部を非臨床段階の共同研究の推進・拡大を含む新規パイプラインの創製に用いることを決定しております。

２．事業開発活動について

　当事業年度においては、脊髄損傷急性期での海外展開を見据えて、海外製薬企業等との事業提携協議を中心に、事業開発活動を行いました。また、脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発（組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化）の費用の一部を調達することを目的に、2023年９月に新株予約権の発行を行っております。これにより最大の医薬品市場である米国での開発戦略を明確化し、事業提携の協議を加速することを期待しております。

　2021年９月には、当社パイプラインの主成分である組換えヒトHGFタンパク質（５アミノ酸欠損・糖鎖付加型、開発コード：KP-100）の国際一般名が、「Oremepermin Alfa」（オレメペルミン　アルファ）に決定されました。

　以上の結果、当事業年度の業績は以下のとおりとなりました。

　当事業年度における売上高は原薬供給が発生しなかったため、69,250千円（前事業年度比82.3％の減少）となり、営業損失は888,762千円（前事業年度は、426,165千円の営業損失）、経常損失は852,660千円（前事業年度は、330,339千円の経常損失）、当期純損失は854,151千円（前事業年度は、331,829千円の当期純損失）となりました。

　なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて590,033千円減少（前事業年度末比18.4％減）し、2,617,617千円となりました。これは主として、声帯瘢痕の治験費用をはじめとした研究開発費の支払いにより現金及び預金が619,930千円減少したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末より変動はなく、同額の1,040千円となりました。

　この結果、資産合計は、前事業年度末に比べて590,033千円減少（前事業年度末比18.4％減）し、2,618,657千円となりました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて46,229千円増加（前事業年度末比28.4％増）し、209,054千円となりました。これは主として、前受金が75,911千円減少した一方で、未払金が118,797千円増加したことによるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べて131,220千円増加（前事業年度末比51.1％増）し、387,900千円となりました。これは主として、長期預り金の増加120,875千円によるものであります。

　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて177,450千円増加（前事業年度末比42.3％増）し、596,955千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて767,484千円減少（前事業年度末比27.5％減）し、2,021,702千円となりました。これは主として、新株予約権行使に伴う増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,668千円増加した一方で、当期純損失を854,151千円計上したことによるものです。

　この結果、資本金97,546千円、資本剰余金3,095,517千円、利益剰余金△1,185,981千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,761,239千円となり、前事業年度末と比較して740,806千円減少しました。

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、689,095千円の支出（前事業年度は15,796千円の収入）となりました。これは主として、未払金の増加額118,797千円の資金増加はあるものの、税引前当期純損失852,660千円による資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは120,875千円の支出（前事業年度は254,383千円の支出）となりました。これは、定期預金の預入による支出120,875千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは69,164千円の収入（前事業年度は603,112千円の収入）となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入67,922千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っていませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当社は医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。当事業年度の販売実績は以下のとおりです。

（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、財務諸表の作成に当たっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性のある見積りや予測を行っており、見積りの不確実性による実績との差異が生じる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析

　当事業年度におきましては、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、売上高69,250千円（前事業年度比82.3％減少）、売上原価は発生なし（前事業年度は88,413千円）、販売費及び一般管理費958,012千円（前事業年度比31.3％増加）、営業外収益43,431千円（前事業年度比58.3％減少）、営業外費用7,330千円（前事業年度比12.6％減少）となりました。

　この結果、当事業年度の営業損失は888,762千円（前事業年度は営業損失426,165千円）、経常損失は852,660千円（前事業年度は経常損失330,339千円）、当期純損失は854,151千円（前事業年度は当期純損失331,829千円）となりました。

（売上高）

　当事業年度の売上高は、クラリス・バイオセラピューティクス社とのLicense and Supply Agreementに基づく技術アクセスフィー収入による売上であります。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、主に脊髄損傷パイプライン治験費用、声帯瘢痕パイプライン治験準備費用及び治験費用の増加、製造開発に係る各種試験費用等の発生により、研究開発費が増加しております。

（営業外収益）

　当事業年度の営業外収益は、主に補助金収入が発生したことによるものです。

（営業外費用）

　当事業年度の営業外費用は、新株予約権発行費が発生したことによるものです。

③　財政状態の分析

　当事業年度におきましては、当社は、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、資産合計は、2,618,657千円となり、前事業年度末と比較して590,033千円減少し、負債合計は、596,955千円となり、前事業年度末と比較して177,450千円増加するとともに、純資産の残高は、2,021,702千円となり、前事業年度末と比較して767,484千円減少しました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当事業年度におきましては、当社は、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローは689,095千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローは120,875千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは69,164千円の収入となっております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社は、複数のパイプラインの開発を行っておりますが、POCが確認されている脊髄損傷急性期の開発に優先的に資金を充当しております。当事業年度において、脊髄損傷パイプライン関連の研究開発費は、その製品化に必要な製造関連研究開発費を含めて、452,576千円を計上しております。また、新たに第Ⅲ相試験を開始した声帯瘢痕に157,829千円を計上しております。

　当社は、事業上必要な資金については、手元資金で賄う方針としており、売上高や営業外収益による収入が現時点では限定的であるため、第三者割当増資並びに補助金等により調達を行っております。手元資金については、資金需要に迅速かつ確実に対応するため、流動性の高い銀行預金により確保しております。

　今後も、売上高、営業外収益による収入及び、補助金等による収入が生じることによる一定の財源は確保できる予定ですが、研究開発費の全額を賄うことは困難であるため、主要なパイプラインである神経疾患を中心に資金配分を行い、事業の黒字化を早急に達成するよう開発を進捗させる計画であります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術受入契約

（注）１．原契約は2005年４月20日付けで締結されております。

２．2019年９月８日付けの中村敏一氏から株式会社ニューロゲンへのマスターセルバンクの譲渡にかかる契約により、中村敏一氏は契約当事者としての地位から離脱しております。

(2）脊髄損傷急性期を対象とした製品（KP-100IT）のバリューチェーンに関する契約

(3）組換えヒトHGFタンパク質（KP-100）の供給契約

６【研究開発活動】

　国内臨床パイプラインごとの研究開発活動については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況　１．医薬開発活動について」に記載のとおりです。なお、当社は医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　以上の結果、当事業年度の研究開発費の総額は716,792千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中における設備投資について、記載すべき事項はありません。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（2023年９月30日現在）

（注）１．当社は医薬品開発事業の単一セグメントのため、セグメントの名称を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．過年度において、全額減損損失を計上しております。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権、第９回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第13回新株予約権（行使価額修正事項付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

割当先

発行価格　：30,000円

資本組入額：15,000円

２．有償第三者割当

割当先

発行価格　：30,000円

資本組入額：15,000円

３．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的とする無償減資であります。

４．有償第三者割当

割当先　　：丸石製薬株式会社　5,000株

発行価格　：80,000円

資本組入額：40,000円

５．優先株式の取得及び消却

2020年９月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）の全てを消却しております。

６．株式１株につき20株とする株式分割によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：1,000円

引受価額　：920円

資本組入額：460円

払込金総額：533,600千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　920円

資本組入額　　460円

割当先　　　　野村證券株式会社

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．2021年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、財務体質の健全化等を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当しております。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．2022年８月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、財務体質の健全化等を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当しております。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が529,100株、資本金および資本準備金がそれぞれ171,973千円増加しております。なお、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式87株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満の自己株式87株を所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、研究開発投資のため、内部留保の充実を勘案して配当決定を行う方針ではありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであり、分配可能利益がなく、創業以来、剰余金の配当は実施しておりません。

　また、今後も医薬品の研究開発への投資を積極的に行っていくため、当面は無配を予定しております。一方、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後、事業が進捗して、十分な利益を経常的に獲得することとなった際には利益配当についても検討してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　また、当社は毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「株主」、「従業員」、「社会」、「病院等のお客様」、「患者」、「協力会社」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、従来、監査役設置会社でありましたが、2018年12月21日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社に移行しております。

　当社が監査役会設置会社を選択した理由は、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されるものと考えているためです。

　また、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行することにより、事業内容の多様化に対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えたためであります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

(a）取締役会・取締役

構成員：安達喜一（代表取締役社長（議長））、村上浩一、早田大真、茅野善行、友保昌拓、吉野公一郎（社外取締役）、福井真人（社外取締役）

　当社の取締役会は７名の取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役となっております。取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役社長その他の取締役の業務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しております。

(b）監査役会・監査役

構成員：二宮和人（常勤・社外監査役（議長））、本川雅啓（社外監査役）、山口要介（社外監査役）

　監査役監査は、社外監査役３名により実施されており、常勤監査役を中心として、監査方針及び監査計画の策定を行い、取締役会への参加、各取締役との面談、契約書・稟議書等の重要書類の閲覧、内部監査担当・会計監査人及び社外取締役との意見交換等を通じて、業務執行の状況の監査を行っております。また、原則として毎月１回以上及び必要に応じて監査役会を招集し、必要事項の決定や情報共有を行っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

(c）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

構成員：安達喜一（代表取締役社長（委員長））、村上浩一、早田大真、茅野善行、森本直美

　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役会の下に設置され、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行います。当該委員会は、原則四半期に１回の開催とし、議事録を作成して取締役会に報告をしております。

③　内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該基本方針にしたがって運用を行っております。

(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）体制の確保のため関連する規則類の制定・改定や内部統制システムを含むシステム整備の決定を行い、定期的に状況を確認する。

ⅱ．監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅲ．内部監査担当は、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、整備方針・計画の実行状況を監視する。

ⅳ．各部門は当社の事業に適用される法令等の情報を、取締役および使用人に周知徹底することにより法的要求事項の遵守に対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．取締役は、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存・管理し、必要な関係者がこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅱ．情報システムを安全に管理およびモニタリングし、適切に維持する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理について、規程の制定、リスク評価や対策の策定等のリスク管理体制のモニタリングを実施する体制をとる。

ⅱ．事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

ⅱ．取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．取締役は監査役の求めにより、監査役を補助する使用人として適切な人材を配置する。

ⅱ．監査役を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については、事前に監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(f）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ．会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ．内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

ⅲ．重大な法令・定款違反

ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項

(g）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、「企業倫理相談窓口運用マニュアル」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを確保する体制とする。

(h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役社長と監査役との間で相互の意思疎通を図るため会合を持つ。

ⅱ．取締役は、監査役の業務の遂行にあたり監査役が必要と認めた場合に重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を提供する。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止することを目的に「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により統制を図っております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

　当社は、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

・自己株式の取得

　当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（取締役の定数）

　当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　なお、当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。

（役員賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、保険会社との間で取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補償することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注１）橋村悦朗は、2023年12月22日開催の第22回定時株主総会をもって任期満了により、退任しております。

（注２）早田大真は、2022年12月23日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。

　取締役会での具体的な検討内容としましては、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、各種規程の改訂、組織変更、重要な人事異動、重要な契約、役員報酬、株式報酬、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次決算の他、内部統制監査の進捗状況等の重要な事項について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2023年12月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 吉野公一郎及び福井真人は、社外取締役であります。

２．監査役 二宮和人、本川雅啓及び山口要介は、社外監査役であります。

３．取締役 安達喜一、村上浩一、早田大真、茅野善行、友保昌拓、吉野公一郎及び福井真人の任期は2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役吉野公一郎氏は、カルナバイオサイエンス株式会社の代表取締役社長及び株式会社メディネットの社外取締役を兼務しております。バイオベンチャーへの知見が豊富であることからその知見を客観的な立場から当社経営に反映させることを目的として社外取締役として選任しております。同氏並びにカルナバイオサイエンス株式会社及び株式会社メディネットと当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役福井真人氏は、日本全薬工業株式会社及びゼノジェンファーマ株式会社の取締役を兼務しております。日本全薬工業株式会社は、当社の株主であり、また、主要な取引先であるため、同氏の取締役会への参加により、株主としての意見を取締役会に反映させることが可能になるとともに、動物用医薬品及び医療機器等の研究開発・製造・輸出入・販売、バイオ医薬品の原薬受託製造を主要な事業とする日本全薬工業株式会社並びにライフサイエンス分野に関する製品及びサービスの研究・開発・製造販売を主要な事業とするゼノジェンファーマ株式会社での会社経営に関する豊富な経験及び高度な知見があることから、その経験及び知見を客観的な立場から当社経営に反映させることを目的として社外取締役として選任しております。ゼノジェンファーマ株式会社は、当社の株式を所有しており、また、日本全薬工業株式会社は当社株式の9.07％（当事業年度末現在）を保有する株主であり、当社は、研究開発品等の製造及びその品質検査を委託しております。同氏並びにゼノジェンファーマ株式会社及び、日本全薬工業株式会社と当社との間には、前述の関係以外には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役二宮和人氏は、バイオベンチャーでの勤務経験がある常勤監査役であります。薬事に関する知見も豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役本川雅啓氏は、D&A総合会計事務所所長、新月有限責任監査法人代表社員及び、ドクターズモバイル株式会社の社外監査役を兼務しており、公認会計士としての知見が豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏並びにD&A総合会計事務所、新月有限責任監査法人及び、ドクターズモバイル株式会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役山口要介氏は、岩谷・村本・山口法律事務所の共同パートナー並びにakippa株式会社、株式会社フィットクルー及び、株式会社センターモバイルの社外監査役を兼務しており、弁護士としての知見が豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏並びに岩谷・村本・山口法律事務所、akippa株式会社、株式会社フィットクルー及び、株式会社センターモバイルと当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じることのないように株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割についての判断もしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に参加して他の取締役と十分な議論を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。また、社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査担当からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

　なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社業務及び財産の状況の監査を行っております。監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議体に出席することにより取締役等の職務執行状況の確認も行っております。

　なお、社外監査役である本川雅啓氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役は下記のとおり出席しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、会計監査人の選任及び報酬への同意、会計監査人による四半期レビュー結果の聴取等であります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、常勤取締役、会計監査人及び内部監査担当との情報交換等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査担当者（１名）が公認会計士である社外協力者とともに、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査しております。監査結果は、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人とも情報を共有しております。指摘事項については、担当部署との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、取締役会及び監査役会にも情報の共有を行うことなどにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

６年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　栗原裕幸

指定有限責任社員　業務執行社員　中尾志都

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、創薬バイオベンチャーであり、黒字化するまでの期間に長期を要する特殊な事業形態であるため、当該事業に十分な知見を有し、かつ、当該事業への監査経験が豊富な監査法人を選任することを監査法人の選定方針としております。

　EY新日本有限責任監査法人は当社の事業への理解が深く、当該事業に対する監査の豊富な実績と経験があることから、同監査法人を会計監査人として選定しております。

　当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当するなど、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　監査に要する工数及び単価を前年度比較や同業他社との比較を行うとともに、適切に監査が実行されていることを監査計画から判断し、適切な監査報酬であるかどうかを決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査報酬の見積もりを検討し、監査実績に基づいて算出された今期の工数と監査報酬はおおむね適正であるとの判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、2007年12月21日開催の第６回定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬限度額は年額80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）と定めており、2022年12月23日開催の第21回定時株主総会決議により取締役のストックオプション報酬限度額は年間1億円以内（決議日時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名）と定められております。2003年３月１日開催の臨時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内（決議日時点での監査役の員数は０名）と定めており、取締役の報酬は、各報酬限度額の範囲内で、経営環境や他社の水準等を考慮の上、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定することとしております。

　当事業年度の各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長安達喜一が決定しており、一任した理由は当社全体の業績と各担当の評価を適切に行うことができるためであります。当社取締役会は、各取締役の報酬の決定プロセスが方針に沿うことから、相当であると判断しております。各監査役の報酬については、監査役会の協議で決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、原則として投資株式の保有を行わないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

ｂ．保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計専門誌の購読や開示支援専門会社からの印刷物等による情報提供等を通じて、積極的に情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等への対応を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）販売用途の製造を行っていないため、原価計算を行っておりません。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、ロット別個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物附属設備　　　　　　　５年～15年

　工具、器具及び備品　　　　２年～20年

３　繰延資産の処理方法

新株予約権発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

４　収益及び費用の計上基準

（収益の計上基準）

　当社は、医薬品の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金収入、マイルストーン収入、ロイヤリティ収入及び、製品販売収入を得ております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　契約一時金収入

　契約一時金収入は、履行義務が充足される一時点であるライセンスを付与した時点で収益を認識しております。

②　マイルストーン収入

　マイルストーン収入は、契約上定められた履行義務であるマイルストーンが達成された時点で収益を認識しております。

③　ロイヤリティ収入

　ロイヤリティ収入は、知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時または顧客が知的財産のライセンスを使用する時もしくは、売上高または使用量に基づくロイヤルティの一部または全部が配分されている履行義務が充足（あるいは部分的に充足）された時点で収益を認識しております。

④　製品販売収入

　製品販売収入は、国内販売については製品の出荷時に、輸出販売については契約相手先の受領時に収益を認識しております。

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

　減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。

※２．顧客との契約から生じた債権及び契約負債

　顧客との契約から生じた債権については、流動資産の「売掛金」に計上しております。また、契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は（収益認識関係）「３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※３．担保に供している資産及び担保に係る債務

　現金及び預金のうち定期預金は国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）から受領しました長期預り金の担保に供しております。

(1）担保に供している資産

(2）担保に係る債務

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.8％、当事業年度1.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.2％、当事業年度98.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第10回新株予約権の行使による増加　　　 1,000,000株

ストック・オプションの行使による増加　　　46,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　47株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第13回新株予約権の行使による増加　　　　　91,500株

ストック・オプションの行使による増加　　　50,000株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、一時的な余剰資金の運用については短期的な預金等に限定し、第三者割当増資及び新株予約権の行使により資金を調達しております。増資により調達した資金の使途は主に研究開発であります。

(2）金融商品の内容及びリスク

　金融資産は主に、売掛金、未収消費税等であります。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び為替リスクに晒されております。未収消費税等は１年以内に還付予定であります。

　金融負債は主に、未払金、未払法人税等、長期預り金であります。営業債務である未払金は、１年以内に支払期日が到来する金融負債であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。また、未払金の一部には外貨建のものがあり、為替リスクに晒されております。未払法人税等も同様に１年以内に支払期日が到来します。長期預り金は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）から預かった研究開発資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社は、営業債権の信用リスクについて、社内規程に基づいて与信限度額を設定して、債権残高が一定水準以上となることを回避するとともに、取引先の財政状態の定期的なモニタリングを行っており、早期の債権回収も図っております。また、営業債務については、経営管理部が資金繰り予算を作成し、更新しており、手許流動性を当社の販売費及び一般管理費の15ヶ月分超となるよう管理しております。

　外貨建の取引については、適時に為替レートの把握をしており、為替の影響が一定に維持できるよう管理しております。なお、現在、為替予約等為替に関するものも含めデリバティブ取引は行っておりません。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　当社の金融商品の時価は、市場価格がないため、合理的に算定された価格によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前事業年度（2022年９月30日）

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、未収消費税等、未払金及び、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

当事業年度（2023年９月30日）

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収消費税等、未払金及び、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

４　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

（単位：千円）

当事業年度（2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期預り金

長期預り金の時価は、その将来キャッシュ・フローを、返還するまでの預り期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2020年11月12日に１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．2020年12月28日から2023年２月２日までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．評価時点において配当実績がないため、０円としております。

４．評価基準日における償還年月日2028年12月20日の長期国債353の流通利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が249,279千円増加しております。この増加の内容は、主に当事業年度に繰越期限切れを迎えた税務上の繰越欠損金と当事業年度に生じた税務上の繰越欠損金の差額であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

前事業年度（2022年９月30日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年９月30日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失のため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費であります。

(2）当該資産除去債務の金額

　使用見込期間を18年と見積り、割引率は2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、契約負債は「前受金」に含まれております。契約負債は、ロイヤリティ収入における顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。また、当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、61,911千円であります。契約負債の残高の変動に重要性はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

(単位：千円)

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

(単位：千円)

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（注）　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

2023年10月１日から2023年12月25日までの間に、第13回新株予約権について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

１．行使された新株予約権の個数　　7,203個

２．発行した株式の種類及び株式数　当社普通株式　720,300株

３．資本金増加額　　　　　　　　　242,233千円

４．資本準備金増加額　　　　　　　242,233千円

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　原材料及び貯蔵品

④　未払金

相手先別内訳

⑤　長期預り金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第21期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）　2022年12月26日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2022年12月26日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第22期第１四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月10日近畿財務局長に提出。

　第22期第２四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）　2023年５月15日近畿財務局長に提出。

　第22期第３四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月14日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2022年11月14日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2022年12月27日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書及びその添付書類

　2023年８月14日近畿財務局長に提出。

　第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行に係る有価証券届出書であります。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年８月18日近畿財務局長に提出。

　2023年８月23日近畿財務局長に提出。

　いずれも上記（5）2023年８月14日に提出した有価証券届出書の訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０２３年１２月２５日

クリングルファーマ株式会社

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクリングルファーマ株式会社の２０２２年１０月１日から２０２３年９月３０日までの第２２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クリングルファーマ株式会社の２０２３年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。