7076 名南Ｍ＆Ａ 有価証券報告書－第9期(2022/10/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第５期から第７期は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第５期は配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第５期において当社は非上場会社でありましたので、株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、及び最低株価については記載しておりません。

６．当社は、2019年12月２日付で名古屋証券取引所セントレックス市場に株式を上場いたしましたので、第６期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第７期から第９期の株主総利回りについては、第６期の事業年度末の株価を分母として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2020年12月17日に名古屋証券取引所市場第二部へ市場変更したため、それ以前は名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。第６期における最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであり、第７期における最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。第８期及び第９期における最高株価及び最低株価は市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は名古屋証券取引所メイン市場におけるものであります。また、第８期以降における比較指標についても、名証株価指数第二部総合から名証株価指数メイン市場総合に変更しております。

８．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。なお、（　）内の最高株価及び最低株価については名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．当社は、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合、また、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第６期における１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社が所属する名南コンサルティングネットワークの歴史は、1966年10月の佐藤澄男税理士事務所の設立によりスタートしました。創業者である佐藤澄男は「中小企業のよろず相談所」を掲げ、中小企業の経営課題をワンストップで支援するために税理士以外にも社会保険労務士や司法書士等の様々な専門家を採用し、東海地方有数の士業グループを構築しました。また、1984年９月に株式会社名南経営コンサルタンツ（現：株式会社名南経営コンサルティング）を設立し、経営コンサルティング事業や会計事務所支援事業、海外進出支援事業を展開してまいりました。その後、名古屋から東京、大阪、中国、ベトナムへと拠点を拡大し、現在では、約600名の従業員と、6,000社超のクライアントを有する総合経営コンサルティンググループとして活動しております。

　名南コンサルティングネットワークは、2001年１月に株式会社名南経営（現：株式会社名南経営コンサルティング)に企業情報部を設立し、Ｍ＆Ａ仲介事業（注１）（注２）を開始しました。事業開始以来、Ｍ＆Ａを通して、中小企業の事業承継や事業拡大を支援してまいりましたが、中小企業のＭ＆Ａニーズが拡大する中、事業展開を一段と加速させるために、2014年10月、会社分割により名南Ｍ＆Ａ株式会社を設立いたしました。

　そして、「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため、2019年12月２日に名古屋証券取引所セントレックス市場に上場し、１年後の2020年12月17日に名古屋証券取引所市場第二部（現：メイン市場）へ市場変更いたしました。

　2022年４月４日以降は、市場区分の見直しにより名古屋証券取引所メイン市場に移行しております。

　（注）１．Ｍ＆Ａとは、「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略であり、事業の譲渡や、買収及び複数のビジネスを統合するための手法です。

　　　　２．Ｍ＆Ａ仲介事業とは、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスを支援する事業です。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、非連結子会社1社及び関連会社1社から構成されており、創業から現在に至るまで、一貫して中堅中小企業を対象としたＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。当社グループは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、株式会社名南経営ホールディングスは当社の親会社であります。

(1) Ｍ＆Ａ仲介業務について

　譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみを実施することもあります。

　上記のとおり、立場や業務範囲は案件ごとに異なりますが、いずれもＭ＆Ａに関する業務であることから、すべて「Ｍ＆Ａ仲介業務」としております。

(2) 当社の特徴について

　当社は、中堅中小企業を対象としてＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。親族が経営を承継する企業が年々減る中で、事業承継手段としてＭ＆Ａ（譲渡）を希望する中堅中小企業や、市場の変化に合わせ事業撤退の手段の一つとしてＭ＆Ａの活用が増えております。また、今後国内人口が減少し、多くの業界で国内マーケットの縮小が予想される中、業界内でのシェア拡大や事業の多角化、他地域進出の手段としてＭ＆Ａ（買収）を希望する中堅中小企業が増えております。譲渡と買収、双方のニーズが増加する中で、中堅中小企業のＭ＆Ａは増加傾向にあります。

　中堅中小企業のＭ＆Ａニーズの増加に伴い、金融機関やＭ＆Ａ専門業者がＭ＆Ａ業務への取組みを強化しておりますが、当社の特徴は以下の３点です。

①　東海地方における強固な営業基盤

　当社が属する名南コンサルティングネットワークは、東海地方において50年以上にわたり、中堅中小企業の経営を支援しており、東海地方における高い知名度と信用力を有しております。また、東海地方のすべての地方銀行と多くの信用金庫と業務提携しており、案件情報を開発するためのネットワークが構築されております。その他、国が運営するＭ＆Ａの公的な相談窓口である愛知県・岐阜県・三重県の「事業引継ぎ支援センター」にＭ＆Ａ専門業者として登録しており、「事業引継ぎ支援センター」からの紹介により譲渡案件を多数受託しております。

　「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため2019年12月２日に名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場、2020年12月17日に名古屋証券取引所市場第二部へ市場変更しました。2022年４月４日以降は、市場区分の見直しにより名古屋証券取引所メイン市場に移行しております。

　また、関西地方におけるＭ＆Ａニーズの増加に対応するため、2019年４月に開設し、2022年７月に大阪市北区に移転した大阪オフィスにおいても、提携先の増加等により堅調に成長しております。

　さらに、2021年10月に開設した静岡オフィスにおいては、提携先の増加やアドバイザーの増員によって順調に成長している状況を受け、2023年８月に拡張移転し、さらなる認知度の向上と営業基盤を確立すべく、営業活動を行ってまいります。

②　名南コンサルティングネットワーク関係法人との営業連携

　名南コンサルティングネットワークは、東海地方の中堅中小企業を中心に6,000社超のクライアントを有しております。

　クライアントの事業承継問題や事業拡大戦略について、関係法人と協同でソリューション提案を実施することにより、Ｍ＆Ａニーズの発掘に繋げております。

　また、名南コンサルティングネットワークは全国の約2,700の会計事務所に対し、情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しております。当社は、当該サービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組んでおります。

③　人材育成方針

　Ｍ＆Ａ仲介業務は、実行までのプロセスの中で、税務、法務、労務等の様々な専門知識や、クライアントが属する業界動向を分析し、相乗効果の高いＭ＆Ａ案件を創出するための構想力も求められます。当社は、名南コンサルティングネットワークに属する様々な専門家と定期的に勉強会や情報交換会を開催することにより、専門知識や業界知識の習得に努めております。継続的に研鑽の場を提供し、従業員のコンサルティング能力を磨くことによって、企業の潜在的なＭ＆Ａニーズを顕在化させ、税務、法務、労務等のあらゆる側面から最適なＭ＆Ａスキームを提案しております。

［名南コンサルティングネットワークにおける当社の位置付け］

（注）ＰＭＩ（アフターＭ＆Ａ）とは、「Post Merger Integration」の略であり、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのことです。新しい組織体制の下で当初企図した経営統合によるシナジーを具現化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントの仕組みを構築、推進するプロセスの全体を指します。Ｍ＆Ａが企業活動にもたらす成果の度合いは、このＰＭＩの巧拙によって決まると言われます。

　　(3) 業務フロー

　当社では、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみを実施することもあります。

　上記のとおり、案件によって立場や業務範囲が異なりますが、当社において支援実績が最も多い「中立的な立場で、個別相談からＭ＆Ａ取引実行まで支援する」案件の業務フローは下記のとおりであります。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘（譲渡先・買収先）

　　当社では、以下の２つの方法によりＭ＆Ａニーズを発掘しております。

　a)間接的アプローチ

　　当社のニーズの発掘の大半はこの間接的アプローチによっており、中堅中小企業を支援している金融機関や会計事務所と業務提携し、Ｍ＆Ａニーズを有する企業を紹介いただきます。提携先の職員を対象とする研修や提携先の取引先を対象とする共催セミナーを実施する等、提携先と協同でＭ＆Ａニーズを発掘しております。提携先からの紹介案件はＭ＆Ａ取引実行まで、提携先と連携して仲介業務を実施し、当社が受領した報酬の一部を紹介料として提携先にお支払いしております。

　b)直接的アプローチ

　　セミナー開催、ホームページや書籍の出版等による情報発信や新聞等への執筆によるＭ＆Ａに関する啓蒙活動や広告宣伝活動により、当社の知名度を向上し、企業からの直接相談に繋げております。

②　個別譲渡相談（譲渡先）

　譲渡先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが事業内容や譲渡理由、希望譲渡条件等のヒアリングを行うとともに当社の業務内容について説明します。合わせて、Ｍ＆Ａのメリットとデメリットや具体的な事例、Ｍ＆Ａ以外の手段との比較等について説明し、相談者にＭ＆Ａと当社について正しく理解いただくように努めております。個別相談後、ヒアリング内容と経営資料に基づき、Ｍ＆Ａの実現可能性を検証し、譲渡金額の目安となる企業価値を簡易評価します。

③　アドバイザリー契約（譲渡先）

　簡易企業評価結果と実現可能性について、譲渡先に報告します。実現可能性が十分認められ、譲渡先が当社による支援を希望する場合は、アドバイザリー契約を締結、企業概要書及び匿名譲渡案件資料を作成し、着手金を受領します。

④　買収候補先の探索（譲渡先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、譲渡先の事業内容や規模、商圏等を踏まえて、買収候補先をリストアップします。また、必要に応じて、提携先に譲渡案件を紹介し、買収候補先の紹介を依頼します。当社がリストアップした買収候補先と、提携先から紹介を受けた買収候補先を一覧にまとめて譲渡先に提示し、提案の可否や順番について打ち合わせを実施します。合わせて、買収候補先に提示する希望譲渡条件について確認を行います。

⑤　個別買収相談（買収先）

　買収先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが買収対象とする事業、規模、地域等に関する希望をヒアリングします。合わせて、当社の業務内容や、買収先の事業、買収ニーズに関連する事例、業界動向等について説明します。その後、買収先のニーズに合致しそうな譲渡案件があれば、匿名譲渡案件情報を開示し、関心の有無を確認します。

⑥　譲渡案件情報提供（買収先）

　買収先と当社間で秘密保持契約を締結した上で、企業概要書等の譲渡案件情報を買収先に開示します。その後、開示資料に基づく質疑応答や追加資料の提供を通して、まずは書面ベースで買収先に譲渡案件に対する理解を深めてもらいます。

⑦　アドバイザリー契約（買収先）

　企業概要書等の譲渡案件情報の検証後、買収先が成約に向けた条件調整やトップ面談を希望する場合は、買収先と当社間でアドバイザリー契約を締結し、情報提供料を受領します。

⑧　トップ面談・条件調整（譲渡先・買収先）

　譲渡側と買収側の相互理解を促進するため、トップ面談や会社見学・工場見学をアレンジします。当社のＭ＆Ａアドバイザーは、トップ面談や会社見学・工場見学が双方にとって有意義な機会となるように、また従業員等への情報漏洩リスク等に配慮したうえで、日程や場所、当日のスケジュール、面談テーマ等を調整します。

　そして、同時並行で、譲渡先と買収先の希望条件を踏まえて、スキームの提案や譲渡条件の調整を進めます。

⑨　基本合意契約・買収監査（譲渡先・買収先）

　譲渡条件の調整が概ね完了した段階で、当社のＭ＆Ａアドバイザーは基本合意書のドラフトを作成し、基本合意契約の締結を支援します。

　その後、買収先が実施する買収監査の実行を支援します。トップ面談同様、従業員等への情報漏洩リスク等にも配慮しながら、買収監査が円滑に完了するように日程や場所、当日のスケジュールを事前に調整し、譲渡先と協力して必要な書類を整えておきます。

⑩　譲渡契約・取引実行（譲渡先・買収先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、買収監査の結果に基づき、最終的な条件調整を行い、譲渡契約書のドラフトを作成し、譲渡契約の締結を支援します。そして、資金決済や重要物品の授受等、Ｍ＆Ａ取引の円滑な実行をサポートします。また、Ｍ＆Ａ実行後の引継方法や関係者へのディスクローズ方法、必要な名義書換え手続き等、円滑な事業承継を実現するためのアドバイスを行います。Ｍ＆Ａ取引実行後、当社は譲渡先と買収先から成功報酬を受領します。

　提携金融機関などからの紹介案件の場合、取引実行後に紹介料を支払います。

［事業系統図］

　　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

（用語の解説）

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

４【関係会社の状況】

2023年９月30日現在

　（注）１．有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合又は被所有割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

４．従業員数が前事業年度と比べ8名増加したのは、業容の拡大によるものであります。

(2）労働組合の状況

  当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

　当社は、名南コンサルティングネットワークの創業者である佐藤澄男が掲げた「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」という経営理念のもと東海地方を中心に中堅中小企業の皆様にＭ＆Ａの支援を行ってまいりました。

　近年、後継者不在による事業承継のニーズの高まりにより、以前は一般的ではなかったＭ＆Ａも、今では経営戦略のひとつとして認知されております。当社は、東海地方におけるＭ＆Ａの先駆者としての自負とともに、激変する経営環境に対応すべく、名南コンサルティングネットワークの様々なリソースを統合したＭ＆Ａ支援を通じ、お客様の明日への発展のための参謀となることを目指しております。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保・育成

　当社の成長戦略においては、人的資本の強化、即ちＭ＆Ａアドバイザーの確保・育成を最重要課題として位置付けております。

　この課題を解決すべく、まず人材確保の観点では、Ｍ＆Ａ業務経験者に限定した採用とせず、金融機関や会計事務所等での勤務経験を通じて、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に資する経験を有している人材を中心に、幅広く積極的な採用を展開しております。その上でインセンティブに偏らない報酬制度、テレワークの導入、男性の育休取得の支援などの働きやすい環境づくりにも注力することで、人材流出の抑止にも取り組んでおります。

　また育成の観点では、属人化しがちなＭ＆Ａアドバイザリー業務を構造化し、キャリアマップと連動することで、入社間もない未経験者から実務経験を数年間積み上げたプレイヤーまで網羅的に対応可能な育成モデルを構築しております。これにより、未経験者は当人の有する経験に応じて必要な部分から中心に学ぶことで早期の戦力化を、経験者は「医療・介護」業界を筆頭とした高度な専門的ノウハウの共有を受けることで、当社の強みである高難易度案件に対応できる付加価値の高いプレイヤーへの成長を促します。

②　Ｍ＆Ａを中心とした事業領域の拡充

　中小企業のＭ＆Ａ市場は依然として活況が維持されており、中でも後継者問題を理由とした事業承継Ｍ＆Ａは、未だに高い需要を維持しております。しかしながら、当社としてはこれに限定せず、スタートアップ企業のイグジット、成長過程にある企業の事業拡大、事業再編など、時代の変化に応じたニーズに対応することが課題であると認識しております。

　この課題を解決すべく、2022年10月にJ-Adviser資格取得しTOKYO PRO Marketへの上場支援を行うIPO支援事業の立ち上げ、金融機関やスタートアップ支援拠点等と連携してスタートアップ企業への投資実行を行うベンチャーキャピタル事業の運営など、Ｍ＆Ａを中心とした事業領域の拡充にも取り組んでおります。

　また、これらの事業領域の拡充においては、各事業にかかる専門性の高い多様なノウハウが必要であることから、グループの税理士法人・弁護士法人との連携を強化することにより、より適切なコンサルティングができる体制の整備を進めております。

　これらにより、同業他社との差別化を図り、経営者や提携先に選ばれるＭ＆Ａコンサルティング会社としての価値提供ができるよう取り組んでおります。

③　提携先の開拓及び関係性の強化

　当社の事業モデルは、いわゆるＤＭ等を用いない提携営業であるため、当社の成長戦略においては、提携先の関係性の強化、開拓、及び、同業他社との差別化は重要課題の一つであると認識しております。

　現在、東海地方に本店を置いているすべての地方銀行及びほぼ全ての信用金庫と業務提携をしておりますが、事業承継を中心に多種多様なＭ＆Ａニーズの発掘を促進する勉強会やセミナーを定期的に実施することで、さらなる関係性の強化を図ります。

　また、大阪オフィス・静岡オフィスにおきましては、地域人材を中心にアドバイザーの採用が順調に進みました。これにより、当社の持つ提携先の開拓及び関係性の強化ノウハウを展開することで、東海地方以外での営業基盤の確立に取り組んでまいります。

　また、名南コンサルティングネットワークのグループ会社である株式会社名南経営ソリューションズが全国の会計事務所向けに情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しておりますので、これらのサービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組む等、営業活動における関係性を強化していく方針であります。

④　社会的信用力の向上

　新規参入が盛んなＭ＆Ａ専門業者の市場において、当社がお客様から選ばれるためには、業務領域における他社との差別化のみならず、当社の社会的信用力の向上も課題であると認識しております。

　2023年９月、中小企業庁から中小Ｍ＆Ａガイドライン（第２版）が発表されました。中小Ｍ＆Ａガイドライン（初版）策定から３年が経過し、中小企業庁は、中小Ｍ＆Ａの定着に一定の成果を認めながらも、Ｍ＆Ａ専門業者に対しては様々な課題があると認識しており、当該ガイドラインは、Ｍ＆Ａ専門業者に向け基本事項の遵守が強く求められるものとなっております。

　中小Ｍ＆Ａガイドライン（第２版）において説明が義務化された重要事項の説明においては、当社は、中小Ｍ＆Ａガイドライン（初版）に強く賛同し、「重要事項説明書」によりその明確な説明を実施し、その遵守に積極的に取り組んでおります。このように、お客様から信頼され対等な関係において意思決定をいただくよう、信頼関係の構築に時間をかけて取り組んでおります。

　これに限らず、当社は名南コンサルティングネットワークの理念である「自利利他」の精神を念頭に、お客様に寄り添う高品質なサービス提供の追求が、社会的信用力の向上に繋がり、ひいては業界全体の健全な発展に資すると考えておりますので、引き続きＭ＆Ａ専門業者の中でも特に高い遵法意識を保ち、中小企業庁を中心に官民との連携にも取り組んでまいります。

⑤　案件マッチング力の強化

　収益力向上においては、成約件数の増加が重要課題であると考えております。成約件数の増加においては、その案件の成約までのプロセスの管理だけでなく、関係者の意向の汲み取りが必要となります。特に、案件の特性が多岐に亘る状況においては、その特殊性、専門性等にかかる見極めが重要であり、適切に幅広くマッチングを実施し成約の合意を得る力を高めることが課題であると考えております。

　この課題に対しては、提携先金融機関や会計事務所等の紹介のみではなく、当社内でのシステム化された仕組みを活用することや、案件毎の特徴に応じて進捗管理のノウハウを活用して効率的なマッチングを図ります。また、スキル研修によるインプット、案件を通じたそのノウハウのアウトプットの繰り返しにより、アドバイザー個々のコンサルティング能力を向上させ、成約までの過程を経営者とともに伴走し最適な解決策を模索し提案し続けることにより、その成約率の向上を図ります。

(3) 目標とする客観的な指標等

　　当社では、競合他社と同様に、成約件数とＭ＆Ａアドバイザー数を重要な指標と捉えております。これは、Ｍ＆Ａアドバイザー数の増加に比例し、案件成約件数の増加が見込まれ、売上高の増加につながるためであります。

(注)Ｍ＆Ａアドバイザー数は、Ｍ＆Ａにのみ従事するものを表示し、別にVC事業・J-Adviser事業専任のコンサルタントが２名在籍しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は「中堅中小企業の成長発展に、Ｍ＆Ａコンサルティングを通じて貢献します」の企業ビジョンのもと、公正かつ透明な企業運営を通じて地域社会へ貢献することを目指しており、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。また、リスク管理の一環としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク発生の蓋然性を調査、把握するとともに、必要に応じて関係者に対して注意喚起や勧告などを行っております。当社の危機を事前に回避すること、および万一危機が発生した場合の当社被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理体制を構築しております。

　当社では、現状においてサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、開示できるような取り組みを継続的に検討してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では、中長期的な企業価値の向上のために、サステナビリティに関連するリスク及び機会に対処するためのガバナンス体制の構築は重要な課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応する体制整備や基本方針の策定に努めてまいります。

なお、当社は現段階においてサステナビリティ関連とその他のコーポレート・ガバナンス体制の区分はしておりません。現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

　当社では、現状においてサステナビリティ及び人的資本に関する戦略を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

　しかしながら、当社のコンサルティング業務においては、人材の育成は最重要課題であると認識しており、その育成にかかる課題の対処状況は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 (3）リスク管理

　当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するためのプロセスを個別に定めておりませんが、現状のリスク管理体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標

　当社では、現状において人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び当該指標を用いた目標を定めておりませんが、当社が中長期的に成長を続けていくためには、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、国籍や性別、障がいの有無に関係なく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指しております。具体的な指標及び目標については今後の当社の重要な課題として継続的に検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 事業環境について

　①　同業者との競合

Ｍ＆Ａ仲介業務は、必要な許認可や資格等が存在するわけではなく、設備投資等の大規模な投資も必要ないため、参入障壁が比較的低い事業であり、中堅中小企業のＭ＆Ａニーズの拡大に呼応して、競合他社の新規参入が増加しておりましたが、中小企業庁によるＭ＆Ａ支援機関の登録制度が始まって以降、その増加率は収束し淘汰の様相が窺える状況となりつつあります。当社の東海地方における充実した営業基盤やこれまでの実績、名南コンサルティングネットワーク各社との連携から獲得した専門的なノウハウ等は短期間に模倣することはできないと認識しておりますが、提携先金融機関の取組方針の変化（Ｍ＆Ａ専業会社との協業から自社単独で仲介業務を実行等）や競合他社の営業方針の転換により競争環境が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　人材の獲得・育成

Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　事業エリア

当社はこれまで東海地方を中心に営業活動を行っており、顧客や提携先等の営業基盤が東海地方に集中しております。今後、東海地方において自然災害やテロ等が発生した場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④　業績の変動

当社のビジネスモデルは、報酬の大部分を案件成約時に受領する成功報酬型のビジネスモデルであり、また、案件の規模により成功報酬の金額が大きく異なります。そのため、大型案件の成約や破談、期間ごとの成約案件数の偏り等により、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　Ｍ＆Ａ市場の低迷

Ｍ＆Ａ市場は、政府主導による中小Ｍ＆Ａ推進計画の策定を始めとする経営資源集約化の推進施策や、後継者不在企業を中心とした事業承継型Ｍ＆Ａの認知度向上、ベンチャー企業を対象としたＥＸＩＴ型Ｍ＆Ａの増加、国内市場の縮小に伴う業界再編型Ｍ＆Ａに対するニーズ拡大により、今後も拡大していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが著しく縮小する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　事業内容について

　①　単一事業

当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントです。今後も国内人口の減少に伴う国内市場の縮小を背景に、事業承継型Ｍ＆Ａや業界再編型Ｍ＆Ａのニーズは、ますます高まるものと考えております。しかしながら、Ｍ＆Ａ業務をとりまく経営環境が著しく悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　クレーム・訴訟

当社は、コンプライアンス体制の構築に努めております。また、社内チェック体制の整備により、サービス品質向上とクレームへの適切な対応を図っており、本書提出日現在において提起されている訴訟、その他の請求が発生している事実はありません。しかしながら、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、この結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 組織体制について

　①　小規模であることについて

当社は、取締役４名（うち社外取締役１名)、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員61名（2023年９月30日現在）の小規模な組織であります。今後の事業拡大に備え、人材の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針ですが、計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　情報セキュリティ管理

当社は、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社では、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　個人情報の管理

当社は、セミナーの開催等において個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社の信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 親会社グループとの関係について

当社は株式会社名南経営ホールディングスを中心とした企業集団（以下、「親会社グループ」という。）に属しており、同社は本書提出日現在において当社発行済株式総数（自己株式を除く）の56.46％を保有しております。

なお、株式会社名南経営ホールディングスのいわゆる財産保全会社である一般社団法人名南経営は、当社株式を間接的に保有する主要株主でありますが、財務諸表等規則上の親会社には該当いたしません。

親会社グループは、経営コンサルティング事業、会計事務所支援事業、海外進出支援事業、不動産仲介事業、Ｍ＆Ａ仲介事業を主な事業内容としております。

　①　親会社グループにおける当社の位置づけについて

当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業を展開しております。親会社グループにおいて、当社以外にＭ＆Ａ仲介事業を行っている会社はなく、現時点において、親会社グループとの間に競合関係は生じておりません。また、今後競合関係に発展するような事象はないものと認識しております。

しかしながら、将来において親会社の事業戦略や当社の位置づけ等に著しい変化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　取引関係について

当社と親会社グループとの取引について、親会社グループの主催する教育研修の利用等の取引を行っておりますが、取引条件は一般の利用者と同条件の取引であります。また、親会社グループで共用している商品やサービスに係る費用に関しては、各法人が単独で利用するよりも親会社グループ（又は当社）が代表して一括で利用、購入することが合理的である取引に係る費用について、立替支払後に、各法人間で精算しております。各法人の負担金額は所属人員数等を基準として按分計算しております。その結果、2023年９月期における親会社グループとの取引金額は58,884千円となっております。

なお、親会社グループとの重要な取引については、取締役会決議を経ることで、取引の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。

　③　親会社の影響力について

当社は、親会社グループから独立した事業経営を行っております。しかしながら、親会社は本書提出日現在、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の56.46％を保有しております。将来的には持分を減少させていくことを予定しているものの、このような影響力を背景に、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

　(5) その他

　①　Ｍ＆Ａに関する法的規制

現在、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接規制する法令等はありませんが、昨今の中小企業庁によるＭ＆Ａにかかるガイドラインの改定等その動向は注視する必要があります。今回のガイドライン改定にかかる事項については当社は既に営業活動において取組み済みの事柄でこの影響は得にありませんでしたが、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に何らかの規制が導入されることになった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税法や会社法等の改正により、Ｍ＆Ａに対するニーズが変化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　調達資金の使途

当社の株式上場及び市場変更時に実施した公募増資等による調達資金の使途につきましては、人材採用、広告宣伝、システム投資に充当する予定であります。しかしながら、調達した使途のすべてが必ずしも当社の成長に寄与するとは限らず、期待通りの成果をあげられない可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行され、経済社会活動が正常化する中で緩やかな回復傾向が続いております。労働需要の高まりからの名目賃金の増加や原価高騰による物価上昇など経済活動にかかる投資増が見込まれる状況ではあるものの、企業の投資意欲は前向きであり、今後の経済成長は堅調に継続するものと見込まれます。しかしながら、長期化するウクライナ情勢、社会経済の回復基調の一服感など、先行き不透明な状況も続いております。

　中小Ｍ＆Ａ市場におきましては、後継者不在率が57.2％（帝国データバンク 全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）より）と半数を超過しており、事業承継問題が顕在化した状態が継続しております。政府は「事業再生・Ｍ＆Ａを含む事業承継の促進」などを「重点３本柱の取り組み方針」の中で大方針として明示しており、国の事業承継・引継ぎ支援センターが支援する中小Ｍ＆Ａの件数は右肩上がりに増加しております。さらに2023年９月には、中小企業庁が３年ぶりに「中小Ｍ＆Ａ推進計画」に基づく「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第２版）」にて改定の発表をするなど、中小Ｍ＆Ａ市場に対する政府の注目度は高い状態が続いております。

　また、中小Ｍ＆Ａガイドラインにおきましては、中小企業の経営者が安心してＭ＆Ａに取り組める基盤の構築が求められております。そこで、中小企業庁が創設したＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」が当社を含む民間のＭ＆Ａ仲介事業者によって設立されました。同協会は中小企業庁との密な連携を通じ、官民一体での中小Ｍ＆Ａ支援事業者のモラル向上に努めております。

　このような情勢のなか、当社においては、金融機関や会計事務所等を始めとする提携先との一層の関係強化への注力を続けております。提携先の規模、習熟度、地域特性に合わせた柔軟な対応を行うことにより、高難易度から小型案件までニーズに応じた対応を可能としました。また、当社の強みの一つである「お客様の創業期から出口戦略までの支援コンサルティングの実施」においてはスタートアップ企業への投資・支援を実現、さらに2022年10月には東海地方では初のJ-Adviser資格を取得、TOKYO　PRO　Marketへの上場を支援するＩＰＯ支援部を立ち上げております。

　これらのサービスを地域密着して実現するため、2023年８月には静岡オフィスを移転し、人員の拡充に努めたほか、大阪オフィスを拠点として東海地方のみならず関西地方の地域経済活性化のために尽力しております。

　なお、当社の成長には人的資本の強化が不可欠であるため、積極的な採用活動を継続して行った結果、当事業年度においてはアドバイザー人員数が８名増員となりました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態

　当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ168,595千円減少し、1,383,357千円となりました。これは主として現金及び預金が178,842千円減少したことによるものであります。

　当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ240,060千円増加し、428,023千円となりました。これは主として金銭の信託が100,000千円、投資有価証券が69,327千円及びその他の関係会社有価証券が41,829千円増加したことによるものであります。

　当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ23,724千円減少し、270,768千円となりました。これは主として買掛金が51,107千円増加し、未払法人税等が41,593千円及び未払消費税等が18,204千円減少したことによるものであります。

　当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ95,189千円増加し、1,540,612千円となりました。これは主として利益剰余金が93,192千円増加したことによるものであります。

　ｂ．経営成績

　当事業年度においては計92件の案件が成約し（対前期19件増）、売上高は1,453,440千円（前期比5.1％増）、営業利益は186,221千円（同47.1％減）、経常利益は176,556千円（同49.5％減）、当期純利益は108,935千円（同52.8％減）となりました。

（売上高）

　当事業年度の売上高は1,453,440千円と、前事業年度に比べ70,586千円の増加（前期比5.1％増）となりました。これは主として成約件数の増加によるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は835,546千円と、前事業年度に比べ203,340千円の増加（前期比32.2％増）となりました。これは主として案件紹介料が145,316千円増加（同57.0％増)、人件費が46,631千円増加（同13.5％増）したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の売上総利益は617,893千円と、前事業年度と比べ132,754千円の減少(同17.7％減)となりました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は431,672千円と、前事業年度に比べ33,136千円の増加（前期比8.3％増）となりました。これは主として人件費が31,298千円増加（同24.7％増）、地代家賃が13,097千円増加（同26.6％増）したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は186,221千円と、前事業年度と比べ165,890千円の減少（同47.1％減）となりました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は1,658千円と、前事業年度に比べ1,209千円の増加（前期は448千円）となりました。これは、主として受取手数料が863千円増加したことによるものであります。営業外費用は11,323千円と、前事業年度に比べ8,275千円の増加（前期は3,048千円）となりました。これは主として投資事業組合運用損が8,271千円増加したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の経常利益は176,556千円と、前事業年度と比べ172,956千円の減少（前期比49.5％減）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度の法人税等合計は67,167千円となり、前事業年度に比べ44,696千円の減少（前期比40.0％減）となりました。

　この結果、当事業年度の当期純利益は108,935千円と、前事業年度と比べ122,046千円の減少（同52.8％減）となりました。

　なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ178,842千円減少し、1,353,510千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は74,233千円（前事業年度は428,106千円の収入）となりました。これは主として税引前当期純利益176,102千円、法人税等の支払額132,803千円及び仕入債務の増加51,107千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は237,348千円（前事業年度は124,109千円の支出）となりました。これは主として金銭の信託の取得による支出100,000千円、投資有価証券の取得による支出75,000千円及びその他の関係会社有価証券の取得による支出44,600千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は15,727千円（前事業年度は15,699千円の支出）となりました。これは配当金の支払額15,727千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　　　　　　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

　　（注）１．当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　　　　２．前事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお顧客との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。当事業年度においては、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

　　　　　３．最近２事業年度におけるＭ＆Ａ成約件数の実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

　当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものとして見積りを行っております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．経営成績の分析

　当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。

　ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

　当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取り組んでまいります。

　また、当社ではアドバイザー数と成約件数が業績判断上の重要な指標と捉えており、引き続きアドバイザーの計画的な増員と成約件数増加に取り組んでまいります。目標とする客観的な指標等についての分析については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）目標とする客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、静岡オフィスの移転工事による有形固定資産の取得を中心に、14,165千円の設備投資を実施しております。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

　当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年９月30日現在

　（注）１．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

５．静岡オフィスは、2023年８月に静岡市葵区から静岡市駿河区に移転しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　2,000円

　　引受価額　　　　1,840円

　　資本組入額　　　　920円

　　払込金総額　331,200千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　引受価額　　　　1,840円

　　資本組入額　　　　920円

　　割当先　　　東海東京証券株式会社

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　　6,120円

　　資本組入額　　　3,060円

　　割当先　　　東海東京証券株式会社

５．2020年11月25日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式411株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社の親会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式11株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業計画などを勘案しつつ、株主に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる財務体質強化のための内部留保、そして役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、2024年９月期におきましては、上記の基本方針を遵守しながら、より株主還元の方針を明確にすることを目的に、2023年11月14日の取締役会において当期純利益の15％程度を目安として総還元額を決定することといたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」の経営理念のもと、顧客、株主、提携先、従業員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、組織の整備を図っております。さらに、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法関係法令に基づき強い法的権限を有する監査役による独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、公認会計士や弁護士の専門的な知見や豊富な経験等を有しております。

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。）

　・会社の機関の内容

a．取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役全員が、毎月１回開催の定時取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は、取締役会のほか、全体会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役、監査役、執行役員から構成されており、毎月１回、業務執行の状況報告、重要性の高い経営課題の討議を行い、社外役員との情報共有を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年４回開催されております。広範なリスク管理に関し協議を行い、リスクへの具体的な対策を検討するとともに、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進しております。

ｅ．内部監査

当社は内部監査担当者が、年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

ｆ．会計監査人

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社の経営管理組織図は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は次のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

・当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

・「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。

・「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

・「コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。

・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、１ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

e. 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社及び子会社との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行う。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

・監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

・監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

i.  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。 

④役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が当社の役員等として行った行為に起因して損害賠償請求がなされ、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用等を負担することで被る被害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社若しくは役員等が違法に利益または便宜を得た場合又は法令若しくは当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為である場合には、補填の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

（注）１．取締役　恒成秀洋は、社外取締役であります。

２．監査役　若山哲史、大倉淳は、社外監査役であります。

３．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外役員の役割が重要と考えており、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。

　社外取締役の恒成秀洋は、2022年12月23日就任以降に開催された取締役会10回のうち10回に出席いたしました。中部経済新聞社の代表取締役として、中立的な立場から幅広いメディア活動に携って培われた当地域の情勢についての豊富な知見から、独立した立場から当社の経営全般に有益かつ幅広い助言・提言を行っていただき、経営の監視・監督の役割を適切に果たしました。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の若山哲史は当事業年度に開催された取締役会13回のうち10回に、また、監査役会13回のうち10回に出席いたしました。弁護士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の大倉淳は公認会計士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

　また、大倉淳は当事業年度に開催された取締役会13回全てに、また、監査役会13回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的知見から、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏は有限責任 あずさ監査法人の出身者であり、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しておりますが、同氏は2016年６月に同監査法人を退職、2016年12月に当社の監査役に就任しており、在籍期間中も含め当社の会計監査への関与はありません。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役へのサポートは、経営管理部で行い、社外監査役へのサポートは、内部監査担当者及び経営管理部で行っております。取締役会の資料は、社外取締役及び社外監査役に対して、事前に配布しております。また、社外役員を含む役員全員が出席する経営会議において、取締役会の議案に関する意見交換や重要な経営情報の共有を図っているほか、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役の人員は３名（うち２名が社外監査役）であります。監査役会は、毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査を実施しております。毎月１回開催される定時監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通して確認しております。

　監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。

また常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

　なお、大倉淳氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項や協議事項は、以下のとおりです。

　監査方針、監査計画及び監査職務分担

　監査報告の作成

　会計監査人の評価及び選任・再任・不再任

　会計監査人の報酬等の決定に関する同意

　監査役月次活動報告及び重要な稟議書の閲覧結果報告等

②内部監査の状況

　当社は内部監査室を経営管理部内に設置し、年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

　なお、内部監査担当者、監査役会、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

　７年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員 大橋 敦司
　指定有限責任社員・業務執行社員 馬渕 宣考

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士８名、その他７名

e.監査法人の選定方針及び理由

　株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有すること、万全の体制を整えていることを勘案し有限責任 あずさ監査法人と契約することに決定しました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査日数、監査人員、当社の規模及び特性等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任 あずさ監査法人が保有する監査品質を前提として、当社との合意のもとで計画する監査の内容、監査時間、監査体制について過去実績と比較し、適切・妥当と判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）株主総会における決議内容

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の役員報酬等は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任の実態等を総合的に勘案して決定しております。

取締役の報酬総額については、2022年12月23日開催の定時株主総会において、最高限度額を年額200百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬総額については、2016年12月22日開催の定時株主総会において、最高限度額を年額30百万円以内と決議しております。

なお、役員の員数については定款で取締役は７名以内、監査役は４名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。

（ｂ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）

ⅰ.決定方針の決定の方法

2022年11月11日開催の取締役会において、決定方針を決議しております。

ⅱ.決定方針の内容の概要

（基本方針）

・報酬水準は事業特性、事業規模、優秀な人材確保の観点から、同業他社および同規模他社の水準等を勘案

しております。

・報酬体系は、中長期的に持続的な企業価値向上を動機づけるものとしております。

（報酬の構成）

＜取締役（社外取締役を除く）＞

・取締役の報酬は、役割と貢献度を基に決定する月例の基本報酬、短期業績インセンティブとしての業

績連動報酬、中長期企業価値向上インセンティブとしての株式取得報酬としております。

＜社外取締役＞

・社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

（各報酬の内容）

・月額報酬

月例の固定報酬とし、役位ごとの役割と貢献度に基づき決定しております。

・業績連動報酬

目標達成に向けた意欲を高めるため事業年度ごとの業績予想における売上高及び経常利益の達成率と株価成長率等を指標としており、役位ごとに内規に基づき決定した業績連動報酬基礎額に各指標の達成度合（各指標が業績連動報酬に占める配分は役位ごとの役割に基づき内規で決定しております。）を反映して決定しております。制度導入初年度である当事業年度は役位別基礎額にて業績連動報酬としております。

・株式取得報酬

役位ごとに決定し、中長期の業績を反映させる観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしております。

（報酬決定プロセス）

当社の取締役の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しております。

各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会においてそれぞれ協議し、決定しております。

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、定時株主総会直後の取締役会において、上記方針を勘案し社外役員の意見等も勘案し決議をしております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、監査役及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業上の必要性、経済的合理性の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、該当する株式を純投資目的以外の株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は政策保有株式について、以下の保有意義が認められる場合を除き、保有しないことと方針を定めております。

⑴　当社の属する市場研究及び同業他社の情報収集

⑵　取引先の成長性、将来性を意識した現時点、あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ当社の企業価値の維持・向上に資する場合

（保有の合理性の検証方法）

当社は随時保有株式のモニタリングをしておりましたが、2023年10月16日開催の取締役会において、現在保有する４銘柄について、保有方針に沿って保有意義の有無及び区分を改めて検討し、保有方針に合致するか確認した結果、売却する方針としました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等を把握するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　（注）主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他の関係会社有価証券

　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

その他有価証券（金銭の信託含む）

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　　３年～20年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業はＭ＆Ａ仲介事業であります。

そのサービスの主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点については、以下のとおりであります。

・着手金

個別相談を経て、顧客が当社による支援を希望した場合には、顧客と当社との間でアドバイザリー契約を締結し、企業概要書及び匿名譲渡案件資料を作成して顧客へ提供した時点、または必要な企業情報を収集し顧客へ提供した時点で収益を認識しております。

・成功報酬

譲渡希望顧客と譲受希望顧客との間で株式譲渡契約等の最終契約が締結され、当該Ｍ＆Ａ取引が実行され支援業務が完了した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動負債」の「未払費用」に含めていた「買掛金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた139,169千円は、「買掛金」1,644千円、「未払費用」137,524千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1）契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.1％、当事業年度18.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77.9％、当事業年度81.9％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　　　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　　３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　　　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　　３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、一時的な余資は主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。金銭の信託は合同運用指定金銭の信託であり、発行体の信用リスクに晒されております。差入保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払費用及び預り金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わない方針とするとともに、毎月取引先毎に回収状況及び債権残高を管理することによって、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。金銭の信託については、発行体の信用情報を定期的に把握することで管理しております。差入保証金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資は、「時間の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

当事業年度（2023年９月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

金銭の信託

　金銭の信託の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

　差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式及びその他の関係会社有価証券

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

２．その他有価証券

前事業年度（2022年９月30日）

（注）１．非上場株式（貸借対照表計上額388千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額47,836千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2023年９月30日）

（注）１．非上場株式（貸借対照表計上額388千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額117,681千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職金制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

　また、上記とは別に、複数事業主型の確定給付企業年金制度としてベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。当該企業年金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定拠出制度

確定拠出制度に係る拠出額は以下のとおりであります。

３．複数事業主制度

ベネフィット・ワン企業年金基金

　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金制度の要拠出額は、前事業年度4,765千円、当事業年度6,840千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（注）積立状況に関する事項については、当社の決算において入手可能直近時点の年金財政計算に基づく数値として、前事業年度は2022年６月30日時点、当事業年度は2023年６月30時点の数値を記載しております。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前事業年度　　0.03％（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度　　0.03％（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

(3) 補足説明

　　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前事業年度1,617,953千円、当事業年度2,008,271千円）、当年度剰余金（前事業年度390,318千円、当事業年度509,703千円）であります。

　　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

　因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

(注)当事業年度の持分法を適用した場合の投資の金額及び当事業年度の持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額については、関連会社が投資事業有限責任組合であるため財務諸表に反映しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じた収益を分解した情報は、以下のとおりです。

(単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は、顧客との契約に基づく履行義務の充足前に顧客から受領した対価であり、貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）顧客との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社名南経営ホールディングス（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社名南経営ホールディングス（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

（注）顧客との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

（注）提携先との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

ロ．未払費用

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　　　(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社名南経営ホールディングスであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第８期）（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月26日東海財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月25日東海財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第９期第１四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日東海財務局長に提出。

（第９期第２四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月12日東海財務局長に提出。

（第９期第３四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月９日東海財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2022年12月27日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている名南Ｍ＆Ａ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、名南Ｍ＆Ａ株式会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、名南Ｍ＆Ａ株式会社の2023年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、名南Ｍ＆Ａ株式会社が2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。