3993 ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 有価証券報告書－第11期(2022/10/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第10期の第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じて自社の株式を交付する株式報酬制度を導入しております。第11期の１株当たり情報の算定に用いられた期末発行済株式数及び期中平均株式数からは、本制度により信託が所有する当社株式の数を控除しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

     ２．当社は2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。また、2022年４月４日以降の株価につきましては、東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、2022年９月22日以降の株価につきましては、東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

５．当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じて自社の株式を交付する株式報酬制度を導入しております。第11期の１株当たり情報の算定に用いられた期末発行済株式数及び期中平均株式数からは、本制度により信託が所有する当社株式の数を控除しております。

６．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

(注１)「アルゴリズム」とは、コンピューター上における課題解決の手順・解き方をいい、「モジュール」とは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形でひとまとまりにしたものであり、ソフトウエアを構成する個々の構成要素（機能ごとのプログラムのまとまり）をいいます。当社において「アルゴリズムモジュールとは、アルゴリズムを再利用可能な形でプログラムとしてひとまとまりにしたものと定義しております。

(注２)アルゴリズムモジュールを用いて構築されたソフトウエアを指します。

(注３)2018年10月に「PKSHA Vertical Vision（パークシャヴァーティカルビジョン）」から「HRUS（ホルス）」へと改称しております。

(注４)株式会社アイドラを含むグループ３社は、2020年１月１日付けで株式会社アイドラ及び昭立工業株式会社を消滅会社、株式会社アイテックを存続会社とする吸収合併を行っております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社８社を中心に構成）は、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、社内で開発したアルゴリズムモジュールを用いて、様々な社会課題を解決し社会へ付加価値を提供すべく、さまざまな事業に取り組んでおります。
　技術分野としては、主に自然言語処理、音声認識、画像認識、機械学習/深層学習を中心にアルゴリズムモジュールを複数開発しております。アルゴリズムモジュールは、様々なソフトウエア及びハードウエア上に組み込まれ、動作いたします。当社グループは、それらの研究開発、ソリューション提供及びソフトウエアプロダクトの拡販を通じて、顧客企業の業務の自動化・半自動化を通じた業務効率化、又はサービス・製品の付加価値の向上、サービス自体のモデル革新の実現支援等を行っております。
　当社グループは、AI Research & Solution事業、AI SaaS事業から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されております。

（１）AI Research & Solution事業

アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、連結子会社である株式会社アイテックでは、実オペレーションを通じた製品/サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、駐車場機器の製造販売事業を通じて行っております。

（２）AI SaaS事業

AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するソフトウエアプロダクトを販売しております。当事業は株式会社PKSHA Workplace、株式会社PKSHA Communication、株式会社PKSHA Associates（旧社名　株式会社アシリレラ）の３社で構成されており、自動応答エンジン「PKSHA Chatbot」や「PKSHA Voicebot」、FAQシステム「PKSHA FAQ」、RPAソフトなどのプロダクト群を展開しております。企業における「顧客接点」及び「社内業務」領域向けにソフトウエアプロダクトを提供することで、労働力不足を背景とした業務の自動化/高度化ニーズの高まりの中、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や課題解決のサポートをしております。

[アルゴリズムモジュールの内容と販売形態]

（１） 当社グループが提供するアルゴリズムモジュールについて

当社グループは技術分野としては、機械学習技術・自然言語処理技術・深層学習技術を中心にアルゴリズムモジュールを複数開発しております。当社の主なアルゴリズムモジュールは以下のとおりであります。

アルゴリズムモジュールの販売形態は、AI Research & Solution事業では、主に顧客企業が保有するソフトウエアもしくはハードウエアに組み込む形態、AI SaaS事業では、自社のソフトウエアに組み込みアルゴリズムソフトウエアとして販売する形態となっております。なお、収益構造は、いずれの場合でも同様に初期設定時に受領するイニシャルフィーと、設定後月額で受領するライセンスフィーの２つから構成されておりますが、AI Research & Solution事業では初期設定を行った後、当社グループのアルゴリズムモジュールの利用が開始され、業務の一部に組み込まれることとなります。

(２) 当社グループが提供するアルゴリズムソフトウエアについて

当社グループはアルゴリズムモジュールを活用した複数のアルゴリズムソフトウエアを開発しており、各業界に付加価値を創造するために、AI SaaS事業では、アルゴリズムソフトウエアの販売という形態でサービス提供を行っております。なお、当社グループの代表的なソフトウエアは次のとおりであります。

① 「顧客接点」領域

　ユーザーから入力されたテキスト及び音声を認識し、当社グループが保有する業界固有表現辞書（日本語）と、システム構成を業界別に汎用的にすることで、これまで人手で行われていた接客・コールセンター・FAQ対応の自動化・半自動化を実現しております。製品としては連結子会社の株式会社PKSHA Communicationが提供する自動応答エンジン「PKSHA Chatbot」や「PKSHA Voicebot」、FAQシステム「PKSHA FAQ」などがあります。

② 「社内業務」領域

　業務関連の質問として入力されたテキスト及び音声を当社システムにて認識し、自動で回答することで、社内業務の効率化/高度化を実現します。さらには業務部門に特化した自動化ソフトウエアを提供することで、ビジネスプロセスの自動化や生産性向上を実現します。製品としては連結子会社の株式会社PKSHA Workplaceが提供する自動応答エンジン「PKSHA Chatbot」や 同じく連結子会社の株式会社PKSHA Associatesが提供するRPAソリューションなどがあります。

（３） アルゴリズムモジュールの技術的な特徴

当社グループがアルゴリズム開発に用いる機械学習技術について、特徴を以下のとおりご説明いたします。

機械学習技術とは、データを蓄積・活用しアルゴリズムの性能を向上させる技法のことであり、デジタルデータが急増している情報化社会において重要性が急速に高まっております。これまで、ソフトウエアはソフトウエア技術者が一行一行プログラミングを行うことにより作られるのが一般的でしたが、機械学習技術を用いると、データを活用して人が記述することが困難な複雑なソフトウエアプログラムをコンピューターにより自動的に記述することができます。

特に、画像認識、言語解析、音声認識などの人工知能技術分野のソフトウエアは、ソフトウエア技術者がプログラミングを行うことで地道に精度向上を図ってきた長い歴史がありますが、2012年に機械学習技術の研究分野で起こった技術革新以降、ソフトウエア技術者はアルゴリズムの大枠のみを記述すればよく、後は大規模なデータをソフトウエアに入力し学習させることで多くの変数の値が最適化されていくことを通じ、アルゴリズムの大部分をコンピューターにより自動的に記述することが可能になりました。また、このような手法で構築されるアルゴリズムは、旧来的な手法で構築されていたアルゴリズムよりも大幅に精度向上することがわかっており、近年様々な領域で研究と産業応用が進んでおります。

　[一般的なアルゴリズムと機械学習アルゴリズムの違い]

このように、機械学習技術とは、ソフトウエア技術者により一行一行全て記述される一般的なアルゴリズムとは異なり、データを集め、それを学習させることでパラメータ調整を行い、ソフトウエアを構築する技法になります。従って、よい機械学習アルゴリズムを開発するには、目的に沿ったデータを集めることが重要であり、また使えば使うほど（データが増加すればするほど）精度が向上していくという好循環構造を持ちます。当社グループはこの技術特性を正しく理解し、事業成長に効率的につながる事業展開の戦略・戦術を採用していくことを目指しております。

また、当社グループが開発しているアルゴリズムには自然言語処理技術や深層学習技術を用いたものもあります。自然言語処理技術とは、人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術を指しますが、当社グループでは特に、機械学習技術を用いたアプローチを採用しており、自然言語を対象に機械学習技術を用いたアルゴリズムを事業対象としております。深層学習技術とは、機械学習技術の一分野であり多層のニューラルネットワークを用いた機械学習手法であり様々な分野でのアルゴリズムの精度が向上し、多様な分野で活用が進んでおります。この領域も当社グループは重要な技術領域と捉え技術開発・研究開発・製品化を進めております。

（４）事業の特徴

当社グループ事業の主な特徴としては、以下のとおりであります。

① パートナーシップ戦略：業界のリーディングカンパニーとの事業提携

当社グループが提供するアルゴリズムソフトウエアは、データを繰り返し学習しながらより自ら精度を高めていくソフトウエアであります。業界最大規模の教師データを持つ業界のリーディングカンパニーとの連携により、当該業界におけるソフトウエアを開発しております。それらの研究開発の中から、汎用性のある技術やノウハウをモジュール化し、ソフトウエアを開発し提供することに当社グループの強みがあり、当社グループの特徴があります。

② アルゴリズムソフトウエアならではの高い継続率

アルゴリズムソフトウエアはユーザーが使うとデータがアルゴリズムにフィードバックされ、アルゴリズムの精度が向上するという特徴を持ちます。その好循環のデータの流れがプロダクトの品質を高めるため、一般的なソフトウエアに比べ、高い継続利用率を維持することが可能となっております。

③ SaaSモデルとしての高い収益率

当社グループは、前述のとおり、複数のアルゴリズムソフトウエアを開発し、当ソフトウエアを主に月額課金の形態にて提供しております。解約率が低いことから、新規ユーザーの増加に従い収益がストック型で逓増するモデルとなっており、高い収益率を維持しております。

④ エンジニア・研究者の獲得・育成

機械学習技術/深層学習技術領域のアルゴリズム構築技術を有するアルゴリズムエンジニアや、莫大なトラフィックを捌くことができるソフトウエアエンジニアは、国内において多くないと考えております。当社グループの事業においては、エンジニア・研究者コミュニティへのアクセスをもとに、大多数を社員紹介によるリファラル採用を実現しております。また、エンジニアの働きやすい、また働きたい環境を整えることを通じて、エンジニアの獲得・育成を行っております。

⑤ 組織構造等

当社グループは、各業界が持つ自動化や高品質化のニーズに対するソリューションを、アルゴリズムモジュールの機能を「組み合わせる」ことで効果的・効率的に実現することを目指しており、そのために必要なアルゴリズムモジュール群を保有していること、及びエンジニア中心の組織構造を構築していることが、当社事業の独自性であると認識しております。

＜事業系統図＞

　用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

５．株式会社PKSHA Workplace、株式会社アイテック、株式会社PKSHA Communicationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 (単位：千円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

     ２．全社(共通)として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であります。

　　 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．全社(共通)として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

　　　４．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社は、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、アルゴリズム領域の技術を用いた「各種ソフトウエア・ハードウエアを知能化する技術」の研究開発と社会実装を通じて、未来のソフトウエアとしてのアルゴリズムを自ら形にすることで様々な社会問題を解決すべく、また近未来のポストデジタル情報社会へ向けて価値を創造すべく事業展開してまいります。

（２）経営環境等

当社は、下記の４つのステップでデジタル技術が社会に普及していくと考えており、知的な処理を行う未来のソフトウエアが社会に普及していくと考えております。技術的には、2012年の機械学習技術の研究分野で起こった技術革新すなわち「深層学習技術」の登場を機に、インターネットに接続されたソフトウエアが、このような技法により構築されるアルゴリズムに置き換わりはじめており、ソフトウエアが以前よりも知的な処理を行うようになってきていると考えております。現在はアルゴリズムの時代の黎明期にあると考えており、今後、より知的な処理を行うソフトウエアが増加し社会に普及していくと考えております。特に近年のChatGPTをはじめとする大規模言語モデルの飛躍的な性能向上により、アルゴリズムの時代の進展は力強さを増していると考えております。

（３）対処すべき課題等

当社グループの対処すべき特に重要な課題は以下のとおりであります。

① 開発体制の強化

安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存クライアントの契約を継続することや案件数等が増加した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客サービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であると考えております。

そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。

② 営業体制の強化

不可逆な労働力減少や在宅勤務による労働環境の変化によって、今後も当社グループ製品へのニーズは高まるものと考えております。

当社グループは、今後の事業拡大に合わせて充分な体制を維持強化すべく、営業人材の積極的な採用、並びにグループ間でのノウハウのシェアに取り組んでまいります。

③ 社内環境の整備

品質・価格・納期・安心・安全すべての面で、高いレベルの価値と満足を提供することを使命としており、永続的な会社発展のためには従業員が働きやすい環境をつくることが不可欠であると考えております。

業務の効率化や従業員が安心して働くことのできる職場環境を整えることにより従業員がより働きやすい環境をつくるように取り組んでまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループは事業内容の進化、グループ会社の増加により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあって、グループ全体での業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社及び子会社・関連会社との適切な連携を前提としたバックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、企業規模の拡大に適う、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

⑤ 情報管理体制の強化

当社グループはシステム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

⑥ システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上でクライアントにサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠となっております。そのため、安定性の高いサービスを提供する上では、顧客及びトラフィック等を考慮したサーバ増設等の設備投資やサーバ管理を行っていくことが重要であり、今後も引き続きシステムの安定性確保及び効率化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「人とソフトウエアの共進化」というビジョンのもと、自然言語処理技術・機械学習/深層学習技術を活用したAI Research & Solution事業及びAI SaaS事業を推進しております。

当社グループにとってのサステナビリティとは、ビジョンに基づく事業活動を通じて、人とソフトウエアが相互に関わり合いながら共に進化をしていく新たな関係性を提供し、社会問題化する日本の労働人口不足を解決することによって、持続可能な社会の実現を追求していくことと考えております。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティ関連に関して対応すべき重要な事項がある場合には、取締役会へ報告をし、審議対応を行うこととしております。取締役会での議論と意思決定のうえ、事業活動及び企業活動へ反映してまいります。 

(2) 戦略

人的資本に関する戦略

当社グループは、多様な背景を持つ優秀な人材の採用と育成に注力し、フレキシブルな勤務制度と快適なオフィス環境を提供することで社員のワークライフバランスと組織の生産性向上を図っております。また、AI Research &　Solution事業におけるソリューション提供及びAI SaaS事業におけるサービス提供による収益確保を継続するため人材採用市場での認知度向上、人事制度の整備、社内教育の充実を進め、中長期的な企業価値の拡大を目指しております。

① 人材育成

性別や国籍にとらわれることなく、幅広い経歴を持つ優秀な人材の採用に注力し、若年層に対する積極的な投資を進めております。また、個々の能力に応じた適切な登用と処遇を行い、社員の育成に力を入れつつ、個々の才能を活かした組織の強化を図っております。さらに、半期ごとの評価制度を通じて、スキル向上とキャリアパス支援を行い、一人ひとりが自己実現を果たせるよう取り組んでおります。

② 社内環境整備

従業員の最大限のパフォーマンス実現を目指し、生産性の高い快適なオフィス環境を整えております。リモートワーク、オフィス勤務問わず効率的に業務を遂行し、円滑なコミュニケーションが行えるような施策を展開しております。エンジニアイベントやハッカソンなど、社員参加型プログラムを積極的に推進し、互いに触発しあえる環境の中で、イノベーションを促進する文化を目指しております。

③ 多様な働き方

当社グループは勤務体系の多様化により社員のワークライフバランスを支援し、長期的なキャリア構築を促しております。具体的には裁量労働制などの柔軟な勤務制度も導入するなどし、各ライフステージに応じた働き方を可能にしております。

(3) リスク管理

　当社は、リスク管理委員会を設置しており、経営管理本部と連携する形で、当社及び子会社のサステナビリティに関する事項を含むリスクの特定及び評価、モニタリングを行っております。年に１回以上、リスク管理委員会を開催し、代表取締役、経営管理本部長を中心としたメンバーでリスクの重大性の検討を実施し、必要に応じて取締役会へ報告をすることとしております。

(4) 指標及び目標

人的資本に関する指標及び目標

当社グループにおきましては、AI Research & Solution事業とAI SaaS事業の両セグメントにおいて業容拡大を進めており、特に、優秀な機械学習/深層学習領域等のアルゴリズムモジュールの設計と導入を行うアルゴリズムエンジニアと、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うソフトウエアエンジニアの採用・育成が重要と考えております。

上記のとおり人材投資は当社グループにとって重要と認識しておりますが、現時点において、当社グループの組織及び事業の変化が著しいため、具体的かつ合理的な指標を提示することは難しいと考えております。今後は、グループ全体で人材育成及び社内環境整備等について、共通の認識と目標設定ができる体制作りを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、 投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下 のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 景気動向及び業界動向の変動による影響

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループの関連市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性があります。当社グループにおいては、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 人材の確保及び育成

当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習/深層学習領域等のアルゴリズムモジュールの設計と導入を行うアルゴリズムエンジニアと、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うソフトウエアエンジニアの獲得・確保・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンス体制

当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報管理

当社グループは、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけております。このような対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害等

当社グループがクラウドで提供しているソフトウエアの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制・制度動向による影響

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通やＥコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社グループが営むインターネット関連事業そのものを規制する法令はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定されたり、既存の法令等の適用が明確になったり、あるいは何らかの自主的なルール化が行われた場合、当社グループの事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 技術革新への対応

当社グループが事業を展開するインターネット関連業界においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行われております。当社グループのサービスは、当社グループの機械学習技術／深層学習技術・自然言語処理技術と当社グループの独自データを組み合わせることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。なお、近年では大規模言語モデルが飛躍的な性能向上を見せておりますが、当社グループでは独自の関連技術を組み合わせてソリューション化して顧客に提供しております。当社は顧客からの紹介等のインバウンドでの取引受注が大半であり、また高い顧客継続率を維持しておりますが、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や顧客継続率の低下により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権におけるリスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 特定の人物への依存

当社グループの代表取締役 上野山勝也は、経営戦略、事業戦略、開発戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、同氏が当社グループを退職した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 小規模組織であること

当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新規事業

当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、金融、小売やコールセンター市場のみならず、他の産業向けにも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社グループでは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2023年11月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は0.22％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(13) 配当政策

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(14) Ｍ＆Ａ、出資等について

2019年７月に子会社化した株式会社アイテック、2021年５月に子会社化した株式会社PKSHA Associates（旧社名　株式会社アシリレラ）、2021年６月に子会社化した株式会社PKSHA Communicationは、いずれも今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。また、当連結会計年度において、出資を通じて新たに３社を持分法の適用範囲に含めております。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」というミッションのもと、自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術を用いたアルゴリズムの研究開発、ソリューション提供、プロダクトの拡販による社会実装を進めております。
　AI Research & Solution事業では、アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、実オペレーションを通じた製品/サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、駐車場機器の製造販売事業を通じて行っております。
　AI SaaS事業では、AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するプロダクトを販売しております。AI SaaSは「顧客接点」・「社内業務」領域で利用されており、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や企業の課題解決を実現しております。
　当連結会計年度は、AI SaaS領域における顧客基盤の拡大とプロダクトの機能拡充を目指す成長戦略のもと、連結子会社間の協業推進によるAI SaaSの導入社数及び年間経常収益の積み上げに取り組みました。また、今後の成長に向けて優秀な人材の採用を進めるとともに、ソフトウエアプロダクトの強化や研究開発などの先行投資に注力してまいりました。
　この結果、当連結会計年度の売上高は13,908,918千円(前年度比20.8％増)となりました。これは、AI SaaS事業において各種プロダクトの販売が拡大したこと、AI Research & Solution事業において大規模言語モデルを起点とした強い引き合いからソリューション案件が堅調に推移したことに加え、モビリティ事業においてコロナ収束により需要が回復基調となったことによるものであります。
　営業利益は1,719,489千円(前年度比9.8％増)、経常利益は1,824,574千円(前年度比17.6％増)となりました。これは主に、売上高が増加したこと及び持分法による投資利益を計上したことによるものであります。
　親会社株主に帰属する当期純利益は760,451千円(前年度比9.1％減)となりました。これは、営業利益と経常利益と同様に税金等調整前当期純利益が増加した一方で、のれん償却、信託型ストックオプション関連損失等を起因とした、税効果会計適用後の法人税等の負担率上昇に伴い、法人税等が増加したことによるものであります。なお、当連結会計年度において信託型ストックオプション関連損失1,445,689千円が特別損失として含まれておりますが、本損失は一過性のものであり、当社グループの本質的な事業成長に影響を与えるものではありません。

 セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
 
（AI Research & Solution事業）
　AI Research & Solution事業につきましては、パートナー企業からのニーズに対応するアルゴリズムソフトウエアの研究開発やソリューション案件の売上が堅調に推移しました。また、モビリティ事業において、顧客である駐車場運営会社の新規駐車場開設への投資意欲が改善し、駐車場機器の販売が前年度比で増加しております。
　この結果、売上高は7,838,242千円(前年度比19.8％増)、セグメント利益は1,083,878千円(前年度比59.7％増)となりました。
 
（AI SaaS事業）
　AI SaaS事業につきましては、AI SaaSの導入による業務の高度化・自動化を進めるニーズが拡大している環境の中で、自動応答エンジンを中心にAI SaaSの新規受注とライセンスの積み上げを進めてまいりました。連結子会社間の協業を推進し、新規顧客の獲得及び既存顧客への相互送客等を通じて売上並びに利益の成長に繋げております。一方で、今後の成長に向けて人材の採用を中心とした積極的な先行投資を実施しております。
　この結果、売上高は6,074,275千円(前年度比22.2％増)、セグメント利益は1,593,728千円(前年度比5.0％増)となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は36,886,991千円となり、前連結会計年度末に比べ1,087,586千円増加いたしました。流動資産は19,215,561千円(前連結会計年度末比3,992,638千円増)となりました。主な増加要因は、現金及び預金が3,017,057千円、その他が612,568千円増加したことによるものであります。また、固定資産は17,671,429千円(前連結会計年度末比2,905,052千円減)となりました。主な減少要因は、投資有価証券が3,004,248千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は8,072,568千円となり、前連結会計年度末に比べ1,528,983千円増加いたしました。主な増加要因は、長期借入金が680,650千円減少したものの、未払法人税等が739,307千円、その他流動負債が1,487,005千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は28,814,423千円となり、前連結会計年度末に比べ441,397千円減少いたしました。主な減少要因は、利益剰余金が760,451千円増加したものの、自己株式の取得により532,083千円、その他有価証券評価差額金が549,197千円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は15,512,681千円となり、前連結会計年度末に比べ3,017,057千円増加いたしました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は2,390,898千円となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益1,906,129千円、信託型ストックオプション関連損失1,445,689千円、のれん償却額693,294千円、減価償却費588,441千円、未払金の増加額481,835千円、主な減少要因は投資有価証券売却益1,575,492千円、信託型ストックオプション関連損失の支払額720,171千円、売上債権の増加額484,374千円であります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は1,719,624千円となりました。主な増加要因は投資有価証券の売却による収入3,744,946千円、主な減少要因は子会社株式の取得による支出1,210,502千円、無形固定資産の取得による支出460,712千円、投資有価証券の取得による支出258,836千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,093,465千円となりました。主な減少要因は長期借入金の返済による支出681,430千円、自己株式の取得による支出589,319千円であります。

 （資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要に対して当社グループでは、主として手元の資金及び金融機関からの借入金によって資金を確保しております。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

生産実績においては、当社グループの業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

b. 受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高

当連結会計年度の売上高は、13,908,918千円となりました。これは主に、新規案件の獲得及びアルゴリズムライセンスの積み上げ、各種プロダクトの拡販が進んだことによるものであります。

b. 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、6,984,298千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費・外注費等が増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、6,924,619千円となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、5,205,129千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により採用教育費が増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、1,719,489千円となりました。

d. 営業外損益、経常損益

当連結会計年度の営業外収益は、171,962千円となりました。これは主に、受取配当金、持分法による投資利益によるものであります。一方で、営業外費用は、66,878千円となりました。これは主に支払利息、投資有価証券運用損によるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、1,824,574千円となりました。

e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の特別利益は、1,626,998千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益によるものであります。一方で、特別損失は、1,545,442千円となりました。これは主に、信託型ストックオプション関連損失、投資有価証券評価損によるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、1,906,129千円となり、法人税等を1,119,052千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、760,451千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」ことを目指し、自然言語処理、音声認識、画像認識、機械学習/深層学習等の技術を用いた新たなアルゴリズム及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。
　社内体制は、東京大学や東北大学の助教を経験していたメンバーを始め、アカデミック領域において高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発活動の金額は182,060千円であり、特にAI Research & Solution事業関連にて、大量文章を参照し質問に応じた適切な回答文章を生成する技術や、車両番号認証機械用カメラの試験等の研究開発を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、学習するソフトウエアの新規開発及び充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は726,926千円(無形固定資産含む)であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) AI Research & Solution事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、サーバー等の工具、器具及び備品、ソフトウエア開発を中心とする総額272,443千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) AI SaaS事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア開発を中心とする総額454,483千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2023年９月30日現在

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であります。

２．建物の一部は賃借物件であり、年間賃借料は75,287千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産及び商標権の合計であります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)国内子会社

2023年９月30日現在

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定及び電話加入権の合計であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具の合計であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　ビッグデータの処理・解析を目的とした、サーバー等に係る継続的な設備投資を見込んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格       5,897円

発行価額     5,653.8円

資本組入額　 2,826.9円

４．資金使途の一部変更

2020年11月12日開催の取締役会において、2019年７月12日付「新株式発行及び株式の売り出しに関するお知らせ」及び2019年７月23日付「発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達資金の使途」(以下、「資金使途」)につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

 投資時期の見直し及び投資効率を重視した実施内容の精査により、資金使途の一部見直しを行いました。

②変更の内容

(a)2021年９月期にサーバー等の増設に係る設備投資資金に予定していた金額のうち1,864百万円

　協業会社との合弁会社の設立や資本提携などに係る投融資資金へ充当

(b)2022年９月期までにオフィス増床のための追加敷金及び費用等に予定していた金額のうち4,027百万円

　新型コロナウイルス感染症の動向次第では、一部を今後の成長のための運転資金へ充当

５．無償減資により資本金が12,550,389千円減少し、資本剰余金が12,550,389千円増加しております。

６．無償減資により資本金が102,869千円減少し、資本剰余金が102,869千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

（注）自己株式804,254株は、「個人その他」に8,042単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

特定金外信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　　　　　　               698,800株

２．上記の他、当社所有の自己株式804,254株があります。なお、コタエル信託株式会社（信託口）が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式207,400株は自己株式には該当しませんが、当社と信託が一体であるとする会計処理に基づき、貸借対照表上は自己株式として表示しております。

３．山田 尚史氏の持株数については、議決権を保持している信託口の株数を含めております。

４．株式会社LUCE Capitalは、代表取締役上野山 勝也の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式207,400株（信託口）が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

（注）コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式207,400株（信託口）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「従業員等」という。）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象従業員等は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付し、当社の所有する自己株式の処分を受けております。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の従業員等に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は89,836千円、処分される当社の自己株式の数は27,100株であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち受益権要件を満たす者

（従業員等への株式インセンティブ制度）
①制度の概要
　本制度は、当社代表取締役上野山勝也が金銭を拠出したことにより設定した信託について、2023年７月14日に当社発行の第７回新株予約権を受託者が権利行使して当社株式を取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従って、受益者要件を満たした従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。

②本制度により取得させる予定の株式の総数
　207,400株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　従業員等のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2022年11月14日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2022年12月27日をもちまして終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．取得自己株式数には当社の株式報酬制度の導入に当たり、コタエル信託株式会社（信託口）が取得した株式数は含めておりません

２．当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記には、コタエル信託株式会社（信託口）が所有する当社株式207,400株は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役５名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長 上野山勝也（代表取締役）、水谷健彦（社外）、吉田行宏（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）、佐藤裕介（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）及び佐藤裕介（社外）であります。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針について、2016年12月14日開催の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改定しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．業務の適正を確保するための体制

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

・ 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・ コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・ 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

・ 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

・ リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。

・ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・ 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・ 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

・ 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(e)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

・ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。

・ 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

・ 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

(f)　財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。

(h)　前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当該補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

・ 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。

・ 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

(i)　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人並びに当社子会社の役員等及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性がある若しくは発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 監査等委員会は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(j)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに関係会社の役員等及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に周知徹底する。

(k)　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用及び債務並びにそれらの処理については、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(l)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。

・ 監査等委員会の要請に基づき監査等委員が当社及び当社グループの会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

(ｍ)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・ 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・ 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

b． 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)　内部統制システム全般

　当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、必要に応じて改善を行っております。

(b)　取締役の職務執行

　取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、社外取締役及び監査等委員が取締役会に出席いたしました。

(c)　内部監査

　代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施いたしました。

(d)　監査等委員会監査

　監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で適宜情報交換を行うことで、監査の実効性を確保しております。

　また、当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を確認するとともに、より効率的な運用を行うための助言を行っております。 

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定し、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を毎年１回開催しております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役をのぞく）の定数は５名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役などの役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が取締役、監査役などの役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

 (注) 取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意を１回実施しております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、重要な契約、資本政策に係る事項や、AI SaaS事業下にある連結子会社間の協業を推進する組織設計等のグループ体制に関する事項等について、議論・審議を行いました。また、内部監査に関する事項や、月次の実績及び事業状況等について報告を行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

2023年12月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役 水谷健彦、吉田行宏、藤岡大祐、下村将之及び佐藤裕介は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　藤岡大祐　　委員　下村将之　　委員　佐藤裕介

５．代表取締役上野山勝也の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社LUCE Capitalが所有する株式数を含んでおります。

 ②社外役員の状況

当社の取締役６名のうち、５名は社外取締役であります。また、監査等委員３名は全員社外取締役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役水谷健彦は、当社株式12,800株を保有しております。同氏が代表取締役を務める株式会社JAMと人事コンサルティング等に関する業務委託契約等による取引がありますが、取引額は僅少であります。当社と同氏の間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役吉田行宏は、当社株式25,000株を保有しております。当社と同氏の間には、その他に人的・資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役水谷健彦、社外取締役吉田行宏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役藤岡大祐は当社株式30,000株、社外取締役佐藤裕介は当社株式4,800株を保有しておりますが、当社とその他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と社外取締役下村将之の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　社外取締役藤岡大祐は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役下村将之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役佐藤裕介は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告しております。　

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、情報交換等の連携と協調を図ることにより、双方の監査を充実、向上させてまいります。加えて、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、業務執行取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行います。監査等委員は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役の業務執行について適宜意見を述べるなど、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。

また、監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、監査等委員である藤岡大祐、下村将之、佐藤裕介は、いずれも全てに出席しております。監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、監査等委員である藤岡大祐の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査室又は各部門責任者らからの報告等を通じて、業務執行状況全般を監視しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。監査結果は代表取締役へ報告し、被監査部門に対しては改善等のための指摘及び改善提案を行い、継続的に改善状況を確認しております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

   有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

   ９年間

c．業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員・業務執行社員    植草　寛

   指定有限責任社員・業務執行社員    佐藤　太基

d．監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等）12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任 あずさ監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度　

　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は４名であります。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名であります。

　取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、代表取締役が業務全般を統括していることから、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役上野山勝也が、個人別の報酬等の決定方針に沿って決定しております。監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査等委員の能力、監査実績などを総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度の役員の報酬等の額には、信託型ストックオプションの源泉所得税等の要納付額相当分に対応する代替的な報酬を含めておらず、報酬金額が確定した事業年度の報酬等の額として記載いたします。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループの成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、個別銘柄ごとに経済的価値とコストの見合いを検証しております。また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記のほか、投資有価証券勘定には投資組合への出資が２銘柄ありますが、保有株式ではないため含めておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できるように体制整備に努めているほか、セミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数

　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社PKSHA Workplace

株式会社アイテック

株式会社PKSHA Associates

株式会社PKSHA Communication　 ２．持分法の適用に関する事項

　　　持分法を適用した非連結子会社数

　　　該当ありません。

　　持分法を適用した関連会社数

　　　8社

　　関連会社の名称

      株式会社メドクロス

　　　PKSHA SPARXアルゴリズム1号投資事業有限責任組合

　　　株式会社Widsley

　　　株式会社ダイレクトクラウド

　　　アーニーMLG株式会社

　　　PKSHAアルゴリズム2号投資事業有限責任組合

　　　PKSHAアルゴリズム2号有限責任事業組合

　　　株式会社Mellow

　なお、PKSHAアルゴリズム2号投資事業有限責任組合、PKSHAアルゴリズム2号有限責任事業組合及び株式会社Mellowは、株式又は出資持分の取得に伴い、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

　なお、持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日より３ヶ月以内に実施した本決算又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 　　持分法を適用しない関連会社数

　　　1社

　　関連会社の名称

　　　株式会社Almondo

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　　②　棚卸資産

　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～45年

工具、器具及び備品　　　２～15年

その他　　　　　　　　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　　５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　株式給付引当金

当社の株式交付ガイドラインに基づく役職員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。

　①　AI Research & Solution事業

　アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。当該取引により顧客との契約から生じる収益は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は以下のとおりであります。

・提供したサービスの期間に応じて月次で請求権を獲得する契約については、請求する権利を有している金額にて収益を認識しております（アウトプット法）。

・提供したサービスの期間に応じて月次で請求権を獲得しない契約については、期末日における見積り総工数に対する累積実際発生工数の割合に基づき収益を認識しております（インプット法）。

　また、実オペレーションを通じた製品・サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発として駐車場機器の販売・駐車場の管理受託を行っております。駐車場機器の販売により顧客との契約から生じる収益は、顧客が検収した時点で支配が顧客に移転されると判断し、収益を認識しております。駐車場の管理受託については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

　②  AI SaaS事業

　AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するAI SaaSプロダクトを販売しております。当該取引により顧客との契約から生じる収益は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

　なお、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、取引価格は、顧客との契約に基づき顧客と約束した対価を基礎として算定しております。なお、顧客と約束した対価の中に重要な変動対価はありません。

(5) のれん及び顧客関連資産の償却方法及び償却期間

　　のれんは５～20年で均等償却しております。

　　顧客関連資産は11～20年で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の従業員等に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。  

(重要な会計上の見積り)

１．のれん、持分法を適用する投資有価証券に含まれるのれん及び顧客関連資産の評価

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

　当連結会計年度末の連結貸借対照表において、のれん、持分法適用会社に関するのれん及び顧客関連資産を以下のとおり計上しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　(単位：千円)

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　のれん及び顧客関連資産は規則的に償却しておりますが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当該のれんが持分法を適用する投資有価証券に含まれるのれんである場合、持分法による投資損失として認識しております。

　減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。なお、これらの事象が生じているか否か、あるいは生じる見込みがあるか否かの観点で、買収時点から当連結会計年度までの営業活動から生じる損益の実績及び今後の事業計画を踏まえて減損の兆候の有無を検討した結果、減損の兆候はないと判断しています。

　のれん及び顧客関連資産の帳簿価額には、各連結子会社及び関連会社の買収時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や顧客基盤の価値等を反映しております。このため、これらののれん及び顧客関連資産を含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、各連結子会社及び関連会社の買収時点で見込んでいた将来の事業の成長が達成されない場合や事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

  当連結会計年度末の連結貸借対照表において、繰延税金資産を833,574千円（前連結会計年度は836,610千円）計上しており、繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産は2,191,126千円（前連結会計年度は2,189,534千円）であります。このうち1,555,933千円（前連結会計年度は1,935,197千円）は連結子会社である株式会社PKSHA Communicationによるものであります。

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める企業分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計上に当たっては、事業計画に基づく将来課税所得の見積りを行っております。

　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる株式会社PKSHA Communicationの将来の課税所得の発生額の見積りは、今後の市場の拡大に伴う売上高成長率を主要な仮定とした事業計画を基礎として行っており、合理的であると判断しております。

　翌連結会計年度において、経営環境の著しい悪化等によって見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となった場合、連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において営業外費用の「その他」に含めておりました「投資有価証券運用損」については、重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた21,944千円は、「投資有価証券運用損」3,385千円、「その他」18,559千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「投資有価証券売却損益」及び「前払費用の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。また、前連結会計年度において区分掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「受取利息及び受取配当金」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた91,778千円、「受取利息及び受取配当金」に表示していた△66,092千円は、「投資有価証券売却損益」△999千円、「前払費用の増減額」△54,805千円、「その他」81,490千円として組み替えております。

　前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「投資有価証券の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた73,051千円は、「投資有価証券の売却による収入」1,000千円、「その他」72,051千円として組み替えております。

(追加情報)

信託型ストックオプション関連損失

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

2023年５月30日に、国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の中で、従業員等が信託型ストックオプション（以下「信託型SO」という。）の権利を行使して株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解（以下「国税庁の見解」という。）が示され、過去に権利行使済みの信託型SOについて、会社側に源泉所得税の支払いが求められ、かかる源泉所得税については権利行使者に求償できるものとされました。　
　今回の国税庁の見解を踏まえ、外部専門家との協議や確認等を行い、権利行使済みの信託型SOに係る源泉所得税について納付することを決定いたしました。また、当初想定していなかった追加的な負担が役職員等に生じることから、これまでの役職員等とのコミュニケーションや信託型SOの導入経緯を踏まえ、当該追加的な負担が生じない範囲で、求償権の一部を放棄するという判断をいたしました。
 　これら一連の意思決定の結果、当連結会計年度において、特別損失に信託型ストックオプション関連損失1,445,689千円を計上するとともに、当連結会計年度末において、役職員等への一部の求償権を未収入金（連結貸借対照表では流動資産の「その他」）に423,370千円、源泉所得税等の納付相当額を未払金（連結貸借対照表では流動負債の「その他」）に1,148,888千円計上しております。

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）
　当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じて自社の株式を交付する株式報酬制度を導入しております。

(1) 本制度の概要

　本制度は、当社代表取締役上野山勝也が金銭を拠出することにより設定した信託が当社株式を取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従って、受益者要件を満たした従業員に対して、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末30,902千円、207,400株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

また、上記の他、連結上相殺消去されている連結子会社株式の一部（連結相殺消去前帳簿価額7,988,147千円（前連結会計年度9,663,020千円））を長期借入金の担保に供しております。

※５  ノンリコース債務

　　　ノンリコース債務は、次のとおりであります。

　　　ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。

また、上記の他、連結上相殺消去されている連結子会社株式の一部（連結相殺消去前帳簿価額7,988,147千円（前連結会計年度9,663,020千円））がノンリコース債務に対応する資産であります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加137,400株は新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加105株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

（注）第７回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加844,000株は新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加536,600株のうち329,200株は市場買付による増加、207,400株はコタエル信託株式会社(信託口)が役職員等インセンティブ制度の信託財産として取得したものであります。

３．普通株式の自己株式の減少27,100株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２  新株予約権等に関する事項

（注）第７回新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものであります。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、M&Aなどの案件に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。
なお、資金運用については安全性を重視し、短期的な預金等の金融資産に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。

　　買掛金及び未払法人税等は、一年以内の支払期日となっております。

    長期借入金の使途は主にM＆Aに必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等の把握に努め、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

適時に資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は、投資有価証券には含めておりません((注２)を参照ください。)。

　　前連結会計年度(2022年９月30日)

　　当連結会計年度(2023年９月30日)

(注１)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２)市場価格のない株式及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資の連結貸借対照表計上額

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度(2023年９月30日)

　(注４)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度(2023年９月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額としている金融商品及び金融負債

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

　(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　　前連結会計年度(2022年９月30日)

　非上場株式(連結貸借対照表計上額2,901,661千円)については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額943,423千円)についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年９月30日)

　非上場株式(連結貸借対照表計上額1,161,783千円)については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額228,356千円)についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

３．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

　　投資有価証券について99,173千円（その他有価証券の株式99,173千円）減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社においては、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。

２．権利確定条件は以下のとおりであります。

a. 新株予約権の割当てを受けた者は、行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会（当社に取締役会が設置された場合には、取締役会）が認めた場合は行使できるものとする。

b. 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

c. 上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に新株予約権を行使することができる。なお、各新株予約権に割り当てられた新株予約権総数に以下の割合を乗じた新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100％を行使することができる。
① 上場日から１年以内
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の40％
② 上場日から２年以内
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の60％
③ 上場日から３年以内
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の80％

   ④ 上場日から３年後の日以降

   各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100％

d. １個の新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

e. 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

３．権利確定条件は以下のとおりであります。

a. 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年９月期から2025年９月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

b. 上記a. に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

①15,000円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②15,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、15,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15,000円を下回る価格となったとき。

c. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

f. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．権利確定条件は以下のとおりであります。

a. 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所における株式公開市場（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された日（以下、「上場日」という。）以降にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

b. 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、740百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

c. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

d. 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

e. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社取締役会が別途定める日以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、組織再編行為の対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。

f. 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。

g. 新株予約権１個未満の行使は認めない。

h. 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）提出会社においては、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

②  単価情報

（注）提出会社においては、2017年６月７日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）、2019年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．類似上場会社の平均値を用いて算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．評価基準日における予想配当率によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 提出会社

  ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　  187,254千円
    ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　　      ―千円

(2) 連結子会社（株式会社アイテック）

  ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　   16,812千円
    ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　　      ―千円

(3) 連結子会社（株式会社Sapeet）

  ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　  　　 ―千円
    ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　　      ―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が124,983千円増加しております。この増加の主な内容は、一部の連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額51,909千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額34,303千円、一部の連結子会社の未払事業税に係る評価性引当額32,906千円によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年９月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金377,459千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産296,522千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金485,131千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産352,286千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　株式会社PKSHA Associates（当社の連結子会社）

事業の内容　　　　　　ソフトウエアの企画・開発・販売、経営及びITに関するコンサルティング

②　企業結合日

2023年５月31日

③　企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④　結合後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は10％であり、当該取引により株式会社PKSHA Associatesを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、2021年５月の初回取得時の契約において予定されていたものであり、両社の連携を一層強化し、事業展開をより加速させるために行ったものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

なお、当該取引については2021年５月に実施した同社株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。

(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

904,930千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

なお、当該のれんについては、2021年５月に実施した同社株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しているため、今回追加取得時までののれんの償却相当額180,986千円については、当連結会計年度に一括して計上しております。

(収益認識関係)

　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　                (単位：千円)

（注）１．AI Research ＆ Solutionは主として株式会社PKSHA Technology、株式会社アイテック等の売上が含まれており、アルゴリズムライセンスの提供や駐車場の管理受託等、継続的に発生する売上をストック収益、顧客との共同研究・ソリューションによる売上や駐車場機器の販売等をフロー収益としております。

　　　２．AI SaaSには株式会社PKSHA Workplace、株式会社PKSHA Communication、株式会社PKSHA Associates（旧社名　株式会社アシリレラ）が提供する各種ソフトウエアプロダクトに係る売上が含まれており、利用料金等の継続課金による売上をストック収益とし、初期設定等による売上をフロー収益としております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

(1)契約資産及び契約負債の残高等

 (単位：千円)

　契約負債は顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは231,167千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日）

(1)契約資産及び契約負債の残高等

 (単位：千円)

　契約負債は顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは315,753千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。したがって、当社グループはサービス別のセグメントから構成されております。

「AI Research & Solution事業」では、アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。また、実オペレーションを通じた製品/サービス開発の一環で、IoT機器からリアル空間のデータをクラウド上に収集し顧客への価値提供を実現するサービスの開発を、駐車場機器の製造販売事業を通じて行っております。

「AI SaaS事業」では、AI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するプロダクトを販売しております。AI SaaSプロダクトは「顧客接点」・「社内業務」領域で利用されており、人の業務を効率化し能力を拡張していく形で、ビジネス支援や企業の課題解決を実現しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法」と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) 　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）１．セグメント利益の調整額△631,336千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。 　

　　 ２．セグメント資産の調整額11,848,990千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の現金及び預金等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)

(単位：千円)

（注）１．セグメント利益の調整額△958,117千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。 　

　　 ２．セグメント資産の調整額9,700,006千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の現金及び預金等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び顧客関連資産の償却額並びに未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．価格その他の取引条件は、締結された契約に基づき決定しております。

２．当社は従業員等へのインセンティブプランとして、信託を通じて自社の株式を交付する株式報酬制度を導入しており、同信託が当社株式を取得するための資金を受け入れたものであります。

３．当社は役職員等の権利行使済みの信託型SOに係る源泉所得税の調整の過程において、役職員等から一部返還を受ける見込みの金額を未収入金に計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）当連結会計年度の１株当たり情報の算定に用いられた期末発行済株式数及び期中平均株式数からは、従業員等を対象とする株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式の数（当連結会計年度末207,400株、期中平均株式数47,862株）を控除しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物(附属設備は除く)及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～45年

工具、器具及び備品　　３～15年

その他　　　　　　　　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　    ５年

３  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

株式給付引当金

当社の株式交付ガイドラインに基づく役職員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における要給付見込額を計上しております。

４  重要な収益及び費用の計上基準

当社は、アルゴリズム・知能化技術の事業化を行っており、パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施しております。当該取引により顧客との契約から生じる収益は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は以下のとおりであります。

・提供したサービスの期間に応じて月次で請求権を獲得する契約については、請求する権利を有している金額にて収益を認識しております（アウトプット法）。

・提供したサービスの期間に応じて月次で請求権を獲得しない契約については、期末日における見積り総工数に対する累積実際発生工数の割合に基づき収益を認識しております（インプット法）。

(重要な会計上の見積り)

　関係会社株式の評価

　１．当事業年度の財務諸表に計上した額

　当事業年度末の貸借対照表において、関係会社株式14,915,671千円（子会社株式13,034,109千円、関連会社株式 1,881,561千円）を計上しております（前事業年度は関係会社株式13,651,472千円（子会社株式11,823,607千円、関連会社株式1,827,864千円）を計上）。このうち12,741,498千円（前事業年度は11,530,996千円）は以下の関係会社の株式によるものであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)