9552 Ｍ＆Ａ総研ホールディングス 有価証券報告書－第5期(2022/10/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．2023年７月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり総資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第１期の当期純損失は、連結子会社の合併に伴い抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものであります。

２．当社は、2023年３月17日付で新設分割によりＭ＆Ａ仲介事業を主体として運営する事業会社「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。このため、第５期の経営指標等には、新設した同社の分割後の損益等は含まれておりません。また、これに伴い従来「売上高」としておりました表記を「営業収益」に変更したため、「売上高及び営業収益」として表示しております。

３．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第１期、第２期及び第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期及び第３期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

８．第１期、第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．当社は、第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

10．第５期より純粋持株会社になっており、従業員はおりません。

11．第２期、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人（現ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

12．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

13．2022年６月27日を払込期日とする有償一般募集増資を、2022年７月26日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。

14．当社は2018年10月12日設立のため、第１期の会計期間は、2018年10月12日から2019年９月30日までの11ヶ月と19日となっております。

15．第１期、第２期、第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末の株式分割後の株価及び株価指数を基準として算定しております。

16．最高株価及び最低株価は、2023年８月28日以前は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2023年８月29日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社株式は2022年６月28日付で東京証券取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

17．2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

18.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

19．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、2023年３月17日付で新設分割によりＭ＆Ａ仲介事業を主体として運営する事業会社「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。

当社グループは、当社、連結子会社２社（株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所、株式会社資産運用コンサルティング）での計３社で構成されております。

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業を主たる事業としており、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。

その他の事業として行っていたＷＥＢマーケティング支援事業については、前事業年度において終了しております。そのため、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントとなっております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(Ｍ＆Ａ仲介事業)

（１）当社グループの事業の特徴

当社グループは従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。

Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。

当社グループはＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。

①   ＡＩの活用

Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。

②   ＤＸの推進

Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。

ⅰソーシング（案件探索）

ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。

ⅱアドバイザリー契約受託・案件化

譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社グループでは稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。

ⅲその他

Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。

また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。

（２）事業フロー

①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）

当社グループではアウトバウンド、インバウンドという２種類のソーシングルートから案件を獲得しております。

ⅰアウトバウンド

企業に対し当社グループからダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。

ⅱインバウンド

当社グループＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループはＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社グループが運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。

譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。

当社グループは譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社グループは料金体系において競合優位性を築いております。

②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）

譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。

ＡＩマッチングアルゴリズムは当社グループのＡＩ事業本部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。

(a) 過去の買収実績

(b) 商流や販路の拡大可能性、商材

(c) 所在地

(d) 売上規模

なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。

Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社グループと買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社グループではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。

従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。

買手候補企業と当社グループの間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。

③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）

買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社グループに支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。

買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。

（３）各種指標の推移

当社グループの2018年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。

(用語の解説)

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　5,807百万円

②　経常利益　　3,151 〃

③　当期純利益　1,815 〃

④　純資産額　　1,883 〃

⑤　総資産額　　4,743 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

提出会社は純粋持株会社であり、業務を委託しているため、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる社会を創ることを目指しております。これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。

（2）経営環境

①市場動向及び当社グループの取り組み

現在の日本では経営者の平均年齢が高く、2011年において60.03歳であった平均年齢はその後の10年間で右肩上がりに上昇し続け、2020年では62.49歳となっております。また、2022年における後継者不在企業の割合は53.9％となっており、高齢化に伴う後継者不在問題を背景に中小企業の統合・再編促進が不可欠であることから、Ｍ＆Ａはさらに活発化する見通しです。（帝国データバンク全国企業「後継者不在率」動向調査（2023年））

2011年より増加を続けていた国内Ｍ＆Ａ件数は、新型コロナウイルス感染症の発生、拡大により新規営業の中断や対面でのやり取りの回避を余儀なくされたこと、買収意欲の減退等により2020年に減少に転じました。しかしながらオンラインでの新規営業やＭ＆Ａの進行が全国的に浸透したこと、買収意欲が復調したことにより2021年より再度増加傾向となっております。今後も国内Ｍ＆Ａ件数は増加するものと判断しております。

休廃業・解散企業件数は、2022年が49,625件であり、休廃業企業の代表者の約４割が70代で、60代以上でみると８割（構成比86.4％）を超えており、代表者の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっております（出典：㈱東京商工リサーチ　2022年「休廃業・解散企業」動向調査)。

これらの問題に対する解決策としてＭ＆Ａによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、Ｍ＆Ａは成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、Ｍ＆Ａ仲介業は専門性が高い業務であるため、Ｍ＆Ａアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてＭ＆Ａが進んでおりません。休廃業・解散企業数に比べると圧倒的に少ないことから、今後もＭ＆Ａの件数が増加していくと予測しております。

中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間６万者のＭ＆Ａが行われることを目標としております(出典：中小企業庁　第三者承継支援総合パッケージ　2019年)　。

当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、ＡＩの開発やＤＸの推進により従来のＭ＆Ａを効率的に進めることで成約期間の短縮化、仲介手数料の抑制、仲介件数の増加に取り組んでおります。Ｍ＆Ａ仲介事業者として適切な事業承継を支援することにより、当事者企業のみならず社会全体に貢献すべく取り組んでおります。

②競合優位性

当社グループでは、譲渡希望企業と買手候補企業のマッチングにおいてＡＩマッチングアルゴリズムを使用しております。

これにより、以下の競合優位性が生じております。

・完全成功報酬制の料金体系

当社グループはＭ＆Ａが成約するまで譲渡企業から報酬を頂きません。競合他社ではアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受し、成約までの途中段階で中間報酬（成功報酬の内金）を収受する報酬体系が採用されることがあります。そのため、譲渡企業からすると当社グループとアドバイザリー契約を締結するハードルが下がり、結果として多くの譲渡企業からＭ＆Ａに関する依頼を請け負うことが可能となっております。

・6.6ヶ月の平均成約期間

当社グループはＭ＆Ａ仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をＡＩやＤＸにより効率化しております。特に、マッチングフェーズにおいては、従来はＭ＆Ａアドバイザーが自身の経験をベースに買手候補企業のリストを作成し、該当企業に対し電話や手紙、メールによる営業を行うことでマッチングを行っておりました。当社グループではマッチング可能性の高い買手候補企業のリストをＡＩマッチングアルゴリズムが自動作成するため、リストの作成から営業活動までの時間が大幅に短縮され、かつ、マッチング可能性が高い企業のみに打診することができるためマッチングに要する時間を短縮できています。

ＡＩ及びＤＸシステムは全て自社開発であり、すでに9,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。業務の効率化を推し進めた結果として、2023年９月期に成約した全案件の平均成約期間（譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してからＭ＆Ａがクロージングするまでの期間）は6.6ヶ月となり、業務時間の削減を可能にしたことで採用上の強みにも繋がっております。

・ＡＩならではのマッチング提案

ＡＩマッチングアルゴリズムは過去のＭ＆Ａ事例や当社グループが独自で蓄積したデータを学習し、譲渡希望企業を買収する可能性が高いと判断した企業を提案するため、属人的な判断に依存することなく、データに基づいて買手候補企業を抽出することを可能にしております。

このアルゴリズムの開発のためには膨大な企業情報の適切なデータベース化が重要であり、当社グループはデータベースを構築するため、基幹業務システムをゼロベースで開発しました。従前は市販のパッケージソフトを使用しておりましたが、カスタマイズの柔軟性やスピード感において自社開発に劣る部分が大きく、データの突合が適切に行われなかったため社内で開発いたしました。競合他社が同様のアルゴリズムを構築するには、情報を集約している基幹業務システムの抜本的な改修もしくは新規システムへの移行が必要であると考えており、模倣困難性が高いと判断しております。

・高い採用力

Ｍ＆Ａ仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。当社グループは採用活動上の強みが主に４つあり、これらの点を転職者へアピールすることで人材を獲得してまいりました。

また、ＡＩやＤＸにより効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について

当社グループは顧客に対するサービス品質向上と投資家との適切なコミュニケーションが企業価値向上において重要であると考えており、主な課題として以下を認識しております。なお、当社グループのビジネスモデル上、キャッシュ・フローは安定しているため優先的に対処すべき財務上の課題は無いものと判断しておりますが、今後多額の投資アクションを起こす場合にはデット、もしくはエクイティによる資金調達により対処する方針です。このような対応が求められる可能性は現時点では低いと判断しております。

①案件の進捗管理（投資家との適切なコミュニケーション）

適切な業績管理、また、業績予想の精度向上のため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であると認識しております。しかしながら、Ｍ＆Ａの案件進捗は当事者企業における意思決定手続等による影響を受けるため当社グループが掌握しきれない面があります。当社グループにおきましては、案件の開始時に譲渡希望企業と買手候補企業それぞれの成約希望時期を確認し、Ｍ＆Ａアドバイザーが随時両社の意思を適切に汲み取りながら案件をコントロールすることにより、見込成約時期が大幅に変動しないように努めております。成約時期が大幅に変動した案件については原因と対策を全社で共有し、さらなる改善を進めてまいります。

②システム開発への積極的な投資（顧客に対するサービス品質向上）

当社グループの競争力の源泉であるＡⅠマッチングアルゴリズムが確度の高い買手候補企業を抽出することで、効率的にＭ＆Ａを成約させることが重要であります。そのため、ＡＩマッチングアルゴリズムの継続的な開発を行うことで、買手候補企業の精度を向上させることが必要であると認識しております。システム投資は競合他社との差別化をより一層強固なものとし、当社グループの企業価値の向上に寄与するものであるため、積極的に行っていく方針であります。

③情報管理体制の強化（顧客に対するサービス品質向上）

当社グループは多くの企業の機密情報を預かるため、人員増加局面において情報漏洩やデータの紛失等の事故が起きないように社内の管理体制を強固にする必要があると認識しております。情報管理規則の徹底に加え、運用状況を内部監査により詳細に確認することにより対処してまいります。

（4）今後の成長戦略

Ｍ＆Ａ仲介事業の売上を拡大させるため、売上高の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り返すことで急成長を図ります。

①Ｍ＆Ａアドバイザーの採用及び教育体制の強化

当社グループが持続的な成長をするにあたり、優秀なＭ＆Ａアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくことが最重要であります。

人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、Ｍ＆Ａ仲介に必要な専門知識を有する人材、優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「ＡＩ・ＤＸを駆使したテクノロジーによりＭ＆Ａ業界を変革する。」という当社グループのビジョンに共感する方に絞って採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社グループの強みであるＡＩを用いた買手候補企業の抽出により、Ｍ＆Ａ未経験者においても効率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導くことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。

既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのＰＤＣＡ、新卒採用及び採用広報の３つの点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。

人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、Ｍ＆Ａに関する情報を全社に共有することにより、Ｍ＆Ａアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。

②１人あたり売上高の向上及び成約期間の短縮

Ｍ＆Ａ仲介事業の１人あたり売上高は受託案件数、成約率、成約単価の３つに分解されます。受託案件数についてはＭ＆Ａアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー契約受託率の改善を図ります。成約率についてはＡＩマッチングの精度を向上させること及びマッチングを担当する部署である法人部の人数を増加させることにより対処してまいります。成約単価は成功報酬総額１億円以上の大型案件を獲得するため、社内で専門のプロジェクトチームを結成し、案件獲得に向けて動いていく方針です。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しており、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、「Ｍ＆Ａ　Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。

当社グループでは、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社グループのガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

リスク管理

当社グループは市場リスク・信用リスクを始め、様々なリスクにさらされています。これらのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、将来の財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、リスク管理を経営の重要課題と認識し、リスクマネジメントの基本方針を定め、必要なリスク管理体制及び手法を整備しています。具体的には、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図る体制を構築しております。

当社グループの事業運営に伴うリスクは、取締役会による監督の下、管理部部門長がコンプライアンス及びリスク管理の取り組みの責任者となり、コンプライアンス委員会が取締役会への報告、未然の防止や早期対応を図る体制を構築しております。コンプライアンス委員会の委員長は代表取締役が務め、月次で会合を開いております。また、定例の会合以外でも、当社においてリスクと考えられる事項や社内のコンプライアンスに関する事象が発生した場合は適宜会合を開催し、対応を図っております。コンプライアンス委員会で議論、収集した情報は取締役会に報告され、的確な認識を持って経営判断に反映させ、業務運営を適正に指揮、監督しております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

戦略

ＳＡＳＢ（サスティナビリティ会計基準）やＧＲＩスタンダード、ＳＤＧｓ (国連の持続可能な開発目標) といった国際的な指標を参照し、当社グループの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出、リストアップした課題について、日本・米国・欧州・アジアの機関投資家の投資の際に意識するＥＳＧ項目に関する開示情報の調査や、株主・投資家、取引先などの社外のステークホルダーとの意見交換を参考に重要性を評価いたしました。

また、当社グループの企業理念、経営方針、成長戦略との関連性を評価し、課題の優先順位や妥当性を検証、ステークホルダー及び自社視点で評価した課題を経営陣で議論を重ね、優先的に取り組むべきマテリアリティを特定いたしました。

当社グループはマテリアリティへの取組みを通じて、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。なお、特定したマテリアリティについては、サステナビリティに関連する世界的な動向や業務の進捗等に合わせて適宜見直しを行い、効率的な取り組みを推進してまいります。

(特定したマテリアリティ)

 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

（方針・基本的な考え方）

当社グループにとって人材は最も重要な経営資産であり、人材なくして当社グループの持続的な成長は実現できません。また、当社グループが取り組むべきマテリアリティとして「競争力のある人材の強化」を特定しているとおり、人材の成長が当社の持続的な成長の根幹であると言っても過言ではありません。社員それぞれの成長は、それぞれの「現場」での経験を通じて起こりますが、必要な知識・スキル等を整理し、社員が必要なタイミングで学習・習得できるように社内システムを整えています。

また、当社グループは、高いパフォーマンスをステークホルダーの皆様に提供するためには、従業員が心身ともに健康であることが不可欠だと考えています。 従業員が高いパフォーマンスを持続的に発揮できるよう、労働安全衛生法、社内の安全衛生管理規程などを遵守し、安心安全な労働環境を提供することで、集中して仕事ができる快適な環境づくりに取り組んでまいります。

（人材配置の最適化）

当社グループは多様なプロ人材が最大限活躍し、組織戦力の最大化を図るため、適材適所の人材配置を実施しています。経営方針として攻めるべき成長分野に重要かつ限りある経営資源である人材を機動的に異動・配置することで、攻めを加速する人材配置の施策を継続的に行い、プロ人材による事業推進を実現しています。適宜、上司と部下が面談を実施し、社員の人物特性・専門性・業務能力・得意分野・経験等を考慮しながら育成・活用計画を確認の上で、最適な人材配置を検討しています。また、組織の強化や人財の適材適所への配置と補充、社員のキャリア支援の一環として、社内公募制度を整えております。

（従業員に対する中長期インセンティブの提供）

当社グループでは、従業員に対する中長期インセンティブとして持株会制度（Ｍ＆Ａ総研ホールディングス社員持株会）を採用しています。Ｍ＆Ａ総研ホールディングス社員持株会は、社員（グループ会社含む）が持株会へ任意で加入し、毎月の給与からの天引きにより、一定金額を持株会に拠出し、毎月Ｍ＆Ａ総研ホールディングス株式を買付け、中長期的な財産形成に資する目的で福利厚生制度の一環として運営されています。また、全社員を対象とした表彰制度を導入し、社員のモチベーションアップ、連帯感の向上を図っています。

（ワークライフバランス）

当社グループは、ＡＩ・ＤＸシステムを活用することにより業務負担を軽減しています。また、従業員が高いパフォーマンスを発揮できるよう労働法令を遵守した労務管理を行っております。過度の労働時間と時間外労働の削減し、健康的で安全に働ける職場環境整備に向けて、関連部署と連携を図っております。

・健康診断の実施

・勤務時間のモニタリングや従業員へのヒアリング

・長時間勤務となりうる従業員とその上長への通知、指導

指標及び目標

当社グループでは、多様性の確保の重要性を認識し、性別・国籍・入社時期に関わらず、能力を本位とする人材登用を行っており、人材の多様性の確保に努めております。現状は、多様性の確保に向けての測定可能な目標の設定に至っておりませんが、社内でその状況を注視し取締役会で議論してまいります。

なお、当社グループにおける有給取得は次のとおりです。

平均有給取得日数　7.3日

（注）新規採用の従業員は計算に含めておりません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1)事業環境に関するリスク

(Ｍ＆Ａ市場の低迷)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：３年以内

影響度：大

Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａやノンコア事業を切り離す戦略型のＭ＆Ａ、中長期の成長戦略手法としてのＭ＆Ａといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(同業他社との競合)

発生可能性：高

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：大

Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えております。当社グループでは、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(法的規制)

発生可能性：中

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：大

現状、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社グループも登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その他、Ｍ＆Ａの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がＭ＆Ａ取引の推進に影響する場合、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。

(2)事業内容に関するリスク

(業績の変動)

発生可能性：中

発生する可能性のある時期：１年以内

影響度：大

当社グループの提供するＭ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。

また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(技術革新)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：３年以内

影響度：中

当社グループの事業に関連するＡＩ技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当社グループもこのような技術革新に対応し、ＡＩを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(訴訟)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：中

当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、この結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(Ｍ＆Ａ仲介事業への依存)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：３年以内

影響度：中

当社グループは、収益の大部分をＭ＆Ａ仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのＭ＆Ａニーズの高まりによりＭ＆Ａ市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等によりＭ＆Ａ市場に著しい変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(自然災害等）

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：大

当社グループは、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管しているデータが利用できなくなった場合や、当社グループ自体に甚大な被害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)組織体制に関するリスク

(人材の採用・育成)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：３年以内

影響度：大

Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(情報セキュリティ管理)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：大

当社グループは、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社グループでは、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、Ｍ＆Ａに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社グループの信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(代表取締役社長への依存)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：中

当社代表取締役である佐上峻作は、当社グループの創業者及び経営の最高責任者であり、2023年９月30日時点で当社株式の63.63％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(急速な組織の拡大)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：１年以内

影響度：中

2023年９月30日時点で、当社は取締役５名、監査役３名、当社グループの従業員は258名で事業を運営しておりますが、引き続き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他のリスク

(新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)

発生可能性：高

発生する可能性のある時期：３年以内

影響度：低

当社グループは役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間に渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、2023年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は6,294,564株であり、発行済株式総数株57,983,115の10.86％に相当しております。

新株予約権の詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」をご参照下さい。

(当社株式の流動性について)

発生可能性：中

発生する可能性のある時期：１年以内

影響度：中

当社の流通株式比率は2023年９月30日時点で35.94％であります。

今後は、当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役佐上峻作への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(大株主との関係について)

発生可能性：中

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：中

当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、2023年９月30日時点で発行済株式総数の63.63％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループと致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(配当政策について)

発生可能性：低

発生する可能性のある時期：特定時期なし

影響度：低

当社グループは株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉えておりますが、現時点では事業の拡大と持続的成長に向けて積極的に資本を投下していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると判断しており、創業以来配当は実施しておりません。

今後、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元策を実施していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

（売上高）

当連結会計年度の売上高は8,642,517千円となりました。これは成約件数が136件、平均成約手数料が60,819千円と堅調な結果であったことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は4,579,256千円となりました。これは主にＭ＆Ａアドバイザーの新規採用により、売上原価や販売費及び一般管理費は増加しているものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は2,958千円となりました。これは主にクレジットカードのポイント還元等によるものであります。

営業外費用は97,715千円となりました。これは主に東京証券取引所の市場変更に伴う費用によるものであります。

その結果、経常利益は4,484,500千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の法人税等は1,837,635千円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,646,864千円となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

ｂ．財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は、7,653,851千円となりました。これは主に、現金及び預金7,430,428千円であります。

当連結会計年度末における固定資産は、673,610千円となりました。これは主に、差入保証金437,788千円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は、2,672,622千円となりました。これは主に、未払法人税等1,572,255千円、未払消費税等447,124千円であります。

当連結会計年度末における固定負債は、55,206千円となりました。これは主に、長期借入金48,415千円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、5,599,632千円となりました。これは主に、資本金629,678千円、資本剰余金629,668千円、繰越利益剰余金4,340,136千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、7,430,428千円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は3,959,791千円となりました。これは主に、法人税等の支払額が1,078,008千円あったものの、税金等調整前当期純利益を4,484,500千円計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は400,202千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の返還による収入が70,507千円あったものの、敷金及び保証金の差入による支出が400,008千円、有形固定資産の取得による支出が62,879千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は110,481千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が23,641千円あったものの、市場変更費用の支出が92,878千円、長期借入金の返済による支出が38,445千円あったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ 生産実績

該当事項はありません。

ｂ 受注実績

該当事項はありません。

ｃ 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)１．当社グループは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

a 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られた一方で、各種物価の上昇によるコスト高や為替相場の変動が続いており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社グループは１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。事業の成長ドライバーであるＭ＆Ａアドバイザーの採用も順調に進んでおります。

その他、新規事業の立ち上げを見据え、今後の柔軟な事業展開を可能にすべく2023年３月にホールディングス体制へ移行しております。

このような事業環境下において、当社グループにおいては着実に案件を進捗させ、成約件数136件と堅調に推移しました。

また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当連結会計年度においてＭ＆Ａアドバイザーを107名増員しております。

この結果、当連結会計年度における売上高は8,642,517千円、営業利益は4,579,256千円、経常利益は4,484,500千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,646,864千円となりました。

b 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しております。

当連結会計年度における売上高は8,642,517千円、営業利益は4,579,256千円となりました。また、成約件数は136件、１件あたり平均成約手数料は60,819千円、Ｍ＆Ａアドバイザー数は181名とそれぞれ増加しており、今後の各指標の向上の施策については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）今後の成長戦略」に記載しております。

c 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

d 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大に伴う物件維持費、将来の顧客獲得のため又は顧客の利便性や当社グループのサービス向上のための広告宣伝費及びシステム改良費等の営業費用であります。

当社グループとしては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。

e 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性の判断に当たっては、将来の課税所得見積りを慎重に検討しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産の一部又は全額の回収が困難と判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、同額を法人税等調整額として計上することで、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（新設分割による持株会社体制への移行）

当社は、2023年１月13日開催の取締役会及び2023年３月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年３月17日をもって、新たに設立する株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に対して、当社のＭ＆Ａ仲介事業を承継させる新設分割を行いました。

なお、新設分割に伴い、従来の株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスへ商号変更し、新設会社の商号を株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所としております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、Ｍ＆Ａの当事者に資するサービスの提供を基本理念とし、売手と買手のマッチングアルゴリズムの開発を中心に、本社の開発部門において研究開発を進めております。

なお、当社グループはＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は15,738千円であります。

Ｍ＆Ａ仲介事業における研究開発は、次のとおりです。

（Ｍ＆Ａ仲介事業）

売手と買手のマッチングにおいて、自然言語処理（ＮＬＰ）技術及び機械学習を用いたアルゴリズムの開発に取り組んでおります。

①自然言語処理（ＮＬＰ）技術

買手候補をピックアップする際に、インターネット等の社外に散在する膨大なデータの中から特定のキーワードを自然言語処理技術により解析、抽出することで売手と親和性の高い候補企業を高速・高精度にピックアップすることを可能にしております。

②機械学習

自社内に蓄積した企業情報、過去のＭ＆Ａ情報を学習させ、売手に対する親和性の高さを自動で判断し、買手候補をピックアップしており、その結果に対する評価を再度学習させることで常にピックアップ精度の向上を図っております。

これら２点の技術を組み合わせることで、人間が同様の作業を行った際に生じる抜け漏れや誤謬を防ぎ、幅広い買手候補の提案を実現しております。

また、Ｍ＆Ａのソーシングからエグゼキューションまでの一連のプロセスに関して、業務効率化を図るシステムの開発に取り組んでおります。従来は人間の手によって行われていたアナログな活動をシステムにより自動化することで、本来注力すべき、顧客とのコミュニケーションに時間を割くことが可能になりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は62,879千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有形固定資産の取得でありました。その他、東京本社オフィスの増床及び大阪オフィスの移転並びに名古屋オフィスの移転に伴い、敷金を新たに400,008千円差し入れております。なお、当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであり開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ仲介事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は166,428千円であります。

(2) 国内子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．当社株式は2023年８月29日付で、東京証券取引所グロース市場から東京証券取引所プライム市場へ市場変更しております。

２．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が582,885株増加しております。

３．提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第１回新株予約権は4,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は９株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

　　（注）３に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

５．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
①　上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。
②　上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。
③　上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。
④　上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。
⑤　上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。
⑥　上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。
⑦　上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

７．第４回新株予約権は、新株予約権1個につき３円で有償発行しております。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員24名となっております。

11．本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社設立

発行価格　　　　1円

資本組入額　　　1円

２．有償第三者割当

割当先　Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合、Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合

発行価格　 　101,010円

資本組入額　  50,505円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定金外信　PKSHA SPARXアルゴリズム1号）

発行価格　　  227,273円

資本組入額　113,636.5円

４．2021年１月12日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

５．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

７．2022年３月16日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,330円

引受価額　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

割当先　野村證券(株)

10．2023年７月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が582,885株、資

本金及び資本準備金がそれぞれ32,828千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式264株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　2,760,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,859,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託B口)　　　　　　　 423,200株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中・長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

２．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当を含む剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、そのうち３名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役の水谷亮は企業経営者、上山亨は大手金融会社出身、青木美佳は弁護士であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2023年９月期の取締役会は、24回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております（上山亨は社外取締役就任後に開催された取締役会18回の全てに出席。青木美佳は2023年12月22日に社外取締役就任のため除く。）。提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐上　峻作（議長、代表取締役社長）

矢吹　明大（取締役ＣＯＯ）

荻野　光　（取締役ＣＦＯ）

水谷　亮　（社外取締役）

上山　亨　（社外取締役）

青木　美佳（社外取締役）

ｂ　監査役会・監査役

監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2023年９月期の監査役会は、13回開催しております。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。

岡本　尚樹（議長、常勤社外監査役）

東　陽亮　（社外監査役）

熊澤　誠　（社外監査役）

c　コンプライアンス委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役ＣＯＯの矢吹明大、取締役ＣＦＯの荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。

ｄ　内部監査室

当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長　北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。

e　会計監査人

ＰｗＣ京都監査法人（現　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。

・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。

・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。

・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営指導を行い「子会社管理規程」に基づく各種報告を求める。

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営管理を行うとともに「子会社管理規程」に基づきリスクを把握・評価の上、事業計画に反映し、リスクの統制を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、グループ各社における職務執行の効率化を図る。

・グループ会社に対し、継続的教育活動として、コンプライアンス関連の情報配信を行う。

・グループ会社に対し、公益通報制度としてホットラインの導入を要求し、必要に応じて指導等を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施し必要に応じて指導等を行う。

ｆ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する

指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

ｉ　監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。

・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注)１．取締役水谷亮、上山亨、青木美佳は、社外取締役であります。

２．監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月４日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外取締役水谷亮、上山亨、青木美佳及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、大手証券会社出身であり、自身が創業メンバーであるａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社においてＩＰＯ及び上場企業役員を経験しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。社外取締役である上山亨は、大手証券会社出身であり、金融等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外取締役である青木美佳は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役管理本部長が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。

内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。　社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。 この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。2023年９月期において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に都度報告しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩崎亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤健一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第４期（個別）　　　　ＰｗＣ京都監査法人

第５期（連結・個別）　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月１日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2022年３月４日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である市場区分の変更に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて決定することとしており、業績連動報酬はなく、固定報酬のみとしております。取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役にて検討し、監査役及び社外取締役へ諮問の上、取締役会において決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

なお、決定方針については、2021年８月13日開催の取締役会にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2020年４月１日開催臨時株主総会の決議により年額３億円以内と決議されており、当該株主総会終結時の取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催定時株主総会の決議により年額5,000万円以内と決議されており、当該株主総会終結時の監査役の員数は３名であります。

取締役の個人別の報酬額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で代表取締役佐上峻作にて各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の具体的な支給額、支給時期等を示した報酬案を作成し、本報酬案を基に取締役会にて決定しております。報酬案の作成を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当事業年度は2022年12月23日開催の取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資目的以外での目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等の規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により監査を受けております。なお、ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、名称をＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するため、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所

株式会社資産運用コンサルティング

当連結会計年度において、当社は持株会社体制に移行し、新たに設立した株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所及び株式会社資産運用コンサルティングを連結の範囲に含めております。

なお、新設分割に伴い、従来の株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスへ商号変更し、新設会社の商号を株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所としております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　１～15年

工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績率及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当連結会計年度においては貸倒引当金は計上しておりません。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

主としてアドバイザリー契約に基づき行う株式譲渡・事業譲渡の成立までのアドバイザリー業務を完了させる履行義務を負っていることから、中間報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で基本合意（独占交渉権の付与等を含む）がなされた時点で、成約報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で締結された株式譲渡の最終契約に基づく、譲渡対象物（株式等）の引渡し等が実行された時点で収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2022年10月１日  至　2023年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割（１：３）による増加　　38,307,800株

新株予約権の行使による増加　　　　 521,415株

（注）2023年７月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は、便宜的に当連結会計年度期首に株式分割が行われたと仮定した場合の各増加数を記載しております。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　264株

３  新株予約権等に関する事項

（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を内部資金及び銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で４年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、十分な手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2023年９月30日)

(注)１．現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、リース債務については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(注)２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2023年９月30日)

(注)３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2023年９月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2023年９月30日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

差入保証金

差入保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

負債

長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単位を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、自社の株式価値はＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算定した価格によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

新設分割による持株会社体制への移行

当社は、2023年１月13日開催の取締役会及び2023年３月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年３月17日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス」に変更いたしました。

１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称及び内容：Ｍ＆Ａ仲介事業

(2) 企業結合日

2023年３月17日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社として、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を新設分割設立会社とする新設分割

(4) 結合後企業の名称

株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所（当社の特定子会社）

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。

このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。

また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

(資産除去債務関係)

当社グループが使用している、一部建物の賃貸借契約において、当該賃貸建物等に係る有形固定資産（内部造作等）の除去などの原状回復が契約で要求されていることから、当該有形固定資産に関連する資産除去債務を計上しなければならない場合があります。この場合において、当該賃貸借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金に回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、顧客との契約に基づく履行義務の充足に先行して受領した対価に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループの報告セグメントは「Ｍ＆Ａ仲介事業」及び「その他」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更は、その他の事業として行っていたＷＥＢマーケティング支援事業が前事業年度において終了したことにより、「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとして開示することが、当社グループの経営実態をより適切に反映するものと判断したためであります。

この変更により、当社グループは「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとなることから、当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループはＭ＆Ａ仲介事業が連結売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（2） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１．当社は、2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本金の減少）

当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、2023年12月22日開催の第５回定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

２．資本金の額の減少の要領

（1） 減少する資本金の額

2023年11月17日時点の資本金の額662,506,398円のうち、612,506,398円を減少させ、50,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

（2） 資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額612,506,398円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金の額の減少の日程

（1） 取締役会決議日　　　　　　2023年11月17日

（2） 定時株主総会決議日　　　　2023年12月22日

（3） 債権者異議申述最終期日　　2024年１月29日（予定）

（4） 減資の効力発生日　　　　　2024年１月31日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期の情報については記載しておりません。

２．2023年７月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　１～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績率及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度においては貸倒引当金は計上しておりません。

４　収益及び費用の計上基準

当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた経営にかかわる管理・指導業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識することとしております。

なお、当期においては、期中に持株会社体制へ移行しておりますため、事業による売上高も計上しておりますが、企業の主要な事業における主な履行義務の内容及び企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）については、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載のとおりであります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」599千円は、「その他」に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は次のとおりであります。

(有価証券関係)

当事業年度（2023年９月30日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）　４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本金の減少）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第４期(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)　2022年12月23日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月23日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第５期第１四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)　2023年２月13日関東財務局長に提出。

第５期第２四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2023年５月12日関東財務局長に提出。

第５期第３四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年12月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書

2023年１月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年１月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年３月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外市場における当社普通株式の売出しの開始）の規定に基づく臨時報告書

2023年６月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年12月１日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(4) 2023年１月13日提出分の臨時報告書訂正報告書）

2023年１月26日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記(4) 2023年６月27日提出分の臨時報告書訂正報告書）

2023年６月28日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年12月21日

株式会社M&A総研ホールディングス

取　締　役　会　御　中

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社M&A総研ホールディングスの2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社M&A総研ホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年12月21日

株式会社M&A総研ホールディングス

取　締　役　会　御　中

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社M&A総研ホールディングスの2022年10月1日から2023年9月30日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社M&A総研ホールディングスの2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。