4295 フェイス 四半期報告書－第32期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第31期第３四半期連結累計期間、第32期第３四半期連結累計期間及び第31期は１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、連結子会社であった株式会社フェイス・ワンダワークスは、2023年４月１日付で当社に吸収合併されました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

国内の情報通信分野においては、2022年においてもインターネット普及率は84.9％と高水準で推移しており、その中でもスマートフォンを保有している世帯割合は90.1％と、パソコンを保有する世帯割合69.0％を大きく上回る 状況となっています（※１）。また、2000年以降、若年層を中心にテレビ離れの動きが継続して進んでいるなか、 2022年の日本の広告費はインターネット向け広告費が前年比14.3％増の３兆912億円となり、マスコミ４媒体広告 費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算）の２兆3,985億円を大きく上回り、日本の総広告費の 43.5％に達しました（※２）。世界においてもその傾向は顕著であり、2023年の世界のデジタル広告費は前年比 7.8％増の約59兆円（4,243億ドル)となり、デジタル広告費が構成比で58.3％を超える見通しです（※３）。

※１ 出所： 総務省 「令和４年通信利用動向調査の結果」

※２ 出所： 株式会社電通 「2022年 日本の広告費」

※３ 出所： 株式会社電通 グループ「世界の広告費成長率予測（2023～2025）」

また、エンタテインメント市場においては、2022年の世界の音楽市場の売上高は約３兆5,234億円（262億ドル）と前年比9.0％増加し、８年連続で拡大、今世紀に入ってから最高の売上高を記録しています。特に有料サブスクリプションのストリーミングは全体の67％のシェアを占め２兆3,450億円（175億ドル）まで増加しています（※ ４）。日本においては、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は2,023億円と前年比104％で推移し2019年以来3年ぶりの2,000億円超えとなりました。有料音楽配信の売上実績は1,050億円と前年比117％、ストリーミングの売上は928億円と前年比25％増加し、有料配信売上全体の９割に迫るシェアまで伸長しています（※５）。2022年のライブ・エンタテインメント市場は、感染拡大抑制と経済活動の両立が図られる中で経済の正常化が進み、市場規模は5,652億円とコロナ禍前2019年比10.2％減(前年は51.2％減)まで急速なペースで回復の兆しをみせています。2023年には6,408億円、その後も年成長率0.9%の拡大が見込まれており、2025年には6,525億円の市場規模にまで拡大するものと予測されています。（※６）

※４ 出所： IFPI「Global Music Report 2023」

※５ 出所： 一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2023」

※６ 出所： ぴあ総研「ライブ・エンタテインメント市場の調査結果及び最新の将来予測値

            (2023年12月22日公表)」

当社は1992年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化するなど、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。現在の音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザー生成コンテンツ(UGC)(※７)やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。

※７ インターネット上にユーザー自身が生成し投稿した画像や動画。ユーザー・ジェネレーテッド・
　     コンテンツ。

このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取り組みを活かし、 引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。

新たなプラットフォーム「sprayer®（スプレーヤー）」は、アーティストがオリジナル楽曲を登録するだけで、世界中で配信・収益化できるだけでなく、独自の「spray LINK」機能を通しミュージックビデオやライブなど様々な活動をダイレクトに届けることができる新しい音楽ディストリビューションサービスです 。「spray LINK」はサポーターを募集できる機能（楽曲の配信収益の一部をリワードとして還元できるクラウドファンディング）を搭載し、アーティストは活動資金を集められるだけでなく、サポーターと利益を共有することで楽曲をより多くのリスナーに届けることが可能です。2023年12月には国内のみならず海外における著作権管理や、音声合成キャラクターを使用した配信にも対応いたしました。今後もアーティスト自身がダイレクトに作品の情報をリスナー・ファンに届けることで、より深いエンゲージを構築しマネタイズできるプラットフォームを提供し、あらゆる層のアーティストエコノミーの拡充と「アーティストがファンと一緒に成長できる」仕組み作りに取り組んでまいります。

当社グループは時代に即した組織を目指し、2023年４月１日付でコンテンツ事業における組織再編を実施いたしました。各社が今までに培ってきた機能を分解しそれぞれのコアコンピタンスを明確化することで、より事業展開をしやすい組織体制とし、利益構造の差別化と一層の効率化を目的としています。目まぐるしく嗜好・流行が変わる音楽市場に対し迅速に対応する体制を構築することで、魅力的なコンテンツの創出力および競争力の向上を図ります。主要レーベルの集約、管理機能や営業機能の一層の強化および効率化、レーベルの保有する資産と当社が保有するテクノロジーの融合など、より一層のグループシナジーの発現を目指してまいります。

また、オフィス機能を南青山オフィスに集約し、行動様式の変化や新たな価値観の定着を見据え、テレワーク勤務体制を恒常化しております。横断的なコミュニケーションを再構築し活発化させることで、積極的に全社的な取組みを行っています。今後もよりフレキシブルな「ワークスタイル」を追求し、多様で効率的な新しい働き方を実現してまいります。

なお、当社は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりましたが、2023年４月１日施行の東京証券取引所の規則改正に基づくスタンダード市場への上場の選択申請を行ったことから、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。今後も組織運営の柔軟性を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材等のリソースの効率的な活用を可能とすることにより、当社グループにおける音楽業界の変革期に対応する創造力を一層強化し、当社グループ全体の更なる企業価値向上に取り組んでまいります。

当社グループの第３四半期連結累計期間の業績については、売上高は前年同期比11.7％減の10,087百万円、営業損失は493百万円（前年同期は営業損失212百万円）、経常損失は562百万円（前年同期は経常損失189百万円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は、今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を279百万円取崩し、法人税等調整額を268百万円計上したこと等により、854百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失254百万円）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

＜プラットフォーム事業＞

プラットフォーム事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化を行い、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。

「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューションやアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。今後とも、新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。

アーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。SNSとの連携強化によりファンがクリエイターの発信する情報を拡散することでコミュニティの創出に貢献できるシステムを導入しており、より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、利便性の追求等サービス品質の向上に努めてまいります。

また、ポイントサービスは小売業向けポイントシステム運営等のプラットフォームを提供するだけでなく、ポイント発行データ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促効率を最大限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。

ライブ配信プラットフォーム「Thumva」（サムバ）は、リアルライブ市場の回復に伴い、感染症拡大による行動制限下において「オンラインで心躍るライブ体験を届ける」という当初の目的を果たし、2023年11月末でサービスを終了いたしました。なお、「Thumva」のリソースを活用した新たな店舗向けサービス「Thumva BIZ」（サムバビズ）については、2023年12月１日付で事業譲渡を完了しております。

業績につきましては、アーティスト向けプラットフォームでの売上は増加したものの、携帯電話向けコンテンツ配信におけるキャリア公式サイトサービスの売上が減少し、小売業向けポイントシステム運営プラットフォームにおいて既存加盟店向けポイント発行が減少したため、売上高は前年同期比5.3％減の1,523百万円となりました。また、事業スキームの改善により、セグメント損失は178百万円（前年同期はセグメント損失219百万円）となりました。

＜コンテンツ事業＞

コンテンツ事業は、音楽市場の変化に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見据えた新規事業の強化を進めております。

日本コロムビア、ドリーミュージック、KSRのレーベル３社においては、新たなヒットを創出すべく、次世代音楽ビジネスに適合するコンテンツの開発と育成を進めております。また、豊富なカタログ資産を新たなスキームで積極的に活用し、国内だけでないグローバルなIP領域の展開を目指しております。

業績につきましては、所属アーティストの大型ライブイベントが期間内に開催され、また利益率の高い音源使用にかかる売上が増加いたしましたが、主要パッケージ商品の売上減少などにより、売上高は前年同期比12.7％減の8,563百万円、セグメント利益は前年同期比90.9％減の26百万円となりました。

※本文書に記載されている会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。

当第３四半期連結会計期間末における財政状態について、総資産は、前連結会計年度末に比べて2,907百万円減少し21,318百万円となりました。主として現金及び預金の減少ならびに投資有価証券の減少によるものであります。負債は、前連結会計年度末に比べて937百万円減少し、7,903百万円となりました。主として長期借入金の返済ならびに繰延税金負債の減少によるものであります。純資産は、前連結会計年度末に比べて1,970百万円減少し13,415百万円となりました。主として四半期純損失の計上による利益剰余金の減少ならびにその他有価証券評価差額金の減少によるものであります。

自己資本比率は、前連結会計年度末比0.6ポイント減の62.9％となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、32百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた め、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をし ております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式245,900株（議決権2,459個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式に対する配当金1,286千円が

　　含まれております。

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年５月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,800,000株の取得を行いました。この結果、第３四半期連結累計期間において自己株式が1,299,600千円増加しました。当該自己株式の取得等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が2,422,428千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式に対する配当金1,229千円が

　　含まれております。

２.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１. セグメント利益又は損失の調整額△281,430千円は、セグメント間取引消去9,348千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△290,779千円によるものであります。

２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、これまで「コンテンツ事業」、「ポイント事業」、「レーベル事業」の３セグメントを報告セグメントとしておりましたが、経営管理上の意思決定や業績区分を見直した結果、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「プラットフォーム事業」、「コンテンツ事業」の２セグメントへ変更することといたしました。また、従来「コンテンツ事業」に含まれていた当社管理部門の人件費等につきましては、当社グループのオフィスを統合したことにより、当社グループ全体を管理していることから、第１四半期連結会計期間より、全社費用として調整額に含めております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当該変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１. セグメント利益又は損失の調整額△341,454千円は、セグメント間取引消去2,202千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△343,656千円によるものであります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式を、１株当たり四半期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間257,200株、当第３四半期連結累計期間　248,033株）。

２【その他】

　2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・55百万円

　（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・５円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2023年12月８日

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。