株式会社リヴァンプ 半期報告書（少額募集等）－第19期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社及び当社の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当社の子会社であった株式会社エッグセレントについて、2023年５月31日付で株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳに当社が保有する同社株式をすべて譲渡したため、関係会社に該当しなくなりました。詳細は、「第４  経理の状況 １  中間財務諸表  注記事項  企業結合等関係」をご参照ください。

３ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

（2）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

（3）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※  当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。

第10回新株予約権

※  当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

第12回新株予約権

※  当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(5) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,409千株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

４ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．上記表には、受入出向社員を含みます。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当中間会計期間において、当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、重要な変更はありません。

２ 【経営成績等の概要】

(1) 経営成績等の状況の概要

当中間会計期間における当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当中間会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関わる行動制限が撤廃され、緩やかな回復基調で推移する一方で、ウクライナ情勢の長期化、イスラエルとイスラム組織ハマスとの衝突や、世界的なインフレ懸念から欧米各国が金融引き締め政策を進めたこと等に起因する円安の影響等により物価が急上昇するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社業績への直接的な影響は軽微ですが、今後、クライアントの業績を通じて当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

このような環境のもと、当社は「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、引き続き主力事業である経営・マーケティング事業とＤＸ事業を中心に既存クライアントからの継続・追加受注や新規クライアントからの受注に努め、ＤＸ事業における一部大口顧客からの受注縮小の影響を吸収し、増収となりました。また、販管費の減少、貸倒引当金戻入益の計上等により、増益となりました。

当中間会計期間の当社の経営成績は、売上高は4,184,741千円（前年同期比3.2％増）、営業利益は1,110,028千円（同2.8％増）、経常利益は1,110,076千円（同2.8％増）、中間純利益は739,990千円（同7.2％増）となっております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(a) 経営・マーケティング事業

経営・マーケティング事業については、前期下半期以降に獲得した新規クライアントからの受注拡大や既存クライアントからの受注拡大があったこと等により、売上高1,336,033千円（同2.9％増）、セグメント利益(経常利益)は574,132千円（同2.6％増）となりました。

(b) ＤＸ事業

DX事業については、既存のクライアントから受注増はあったものの、一部大口顧客との取引減少により、売上高2,848,707千円（同3.3％増）、セグメント利益(経常利益)は1,019,593千円（同15.1％増）となりました。

(c) 投資事業

投資事業については、営業投資有価証券に含まれる投資事業組合の運営費用を計上したことにより、セグメント損失(経常損失)は34,987千円（前年同期はセグメント損失(経常損失)4,460千円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当中間会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比べ557,299千円増加し、10,054,039千円（前事業年度末比5.9％増）となりました。

流動資産は、前事業年度末と比べ538,737千円増加し、9,436,730千円（同6.1％増）となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が223,948千円減少したものの、現金及び預金が527,885千円、営業投資有価証券の取得により222,932千円、それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べ18,561千円増加し、617,309千円（同3.1％増）となりました。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ142,703千円減少し、1,045,012千円（同12.0％減）となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べ142,703千円減少し、1,018,612千円（同12.3％減）となりました。これは主に、未払金が308,405千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ700,002千円増加し、9,009,027千円（同8.4％増）となりました。これは主に、中間純利益の計上に伴い利益剰余金が739,990千円増加したことによるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して527,885千円増加し、7,072,528千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と、その要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間の営業活動により獲得した資金は、511,360千円（前中間会計期間は292,963千円の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少223,298千円、税引前中間純利益の計上1,129,992千円といった増加要因の一方で、営業投資有価証券の増加283,240千円、未払金及び未払費用の減少309,764千円、並びに法人税等の支払309,233千円といった減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間の投資活動により獲得した資金は、16,525千円（前中間会計期間は22,368千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入23,417千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間の財務活動による資金の増減はありません（前中間会計期間は－千円変動なし）。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績及び受注実績

当社は、コンサルティング及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。

② 販売実績

当中間会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(※) 当中間会計期間の㈱良品計画に対する販売実績は、当中間会計期間の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

４ 【研究開発活動】

当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当中間会計期間における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は13,743千円となっております。

主な研究開発の成果

DX事業

国立大学法人との共同でAI基礎技術により動物行動を定量化し、AIデータの汎用的利用を可能とするシステムを構築し、直近では特定の製薬会社に対する基盤システムの導入支援のコンサルティングビジネス展開、また将来的にはSaaS型サービス展開化を目的とした基本疾患モデルの行動分析ライブラリーの構築を目指した研究を行っております。関連する情報処理のプログラムについては共同で特許出願をしました。当事業の研究開発費は13,743千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）の中間財務諸表について、三優監査法人により中間監査を受けております。

１ 【中間財務諸表】

（1） 【中間貸借対照表】

（2） 【中間損益計算書】

（3） 【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)

当中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

（4） 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等……移動平均法による原価法

③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）

組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

仕掛品……個別法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に負担すべき額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしており、請負契約に関しては一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）により算出しております。

「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却収入、投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額、及び受取配当金を売上高として表示しております。

同様に、「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却簿価、投資事業組合等の投資損失のうち持分相当額、及び評価損を売上原価として表示しております。

５．中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（中間貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保に供している資産

(注) 営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。

※３  消費税等の取扱い

仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

（中間損益計算書関係）

※１  営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。

※２  営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。

※３  特別利益の主要項目は、次のとおりであります。

※４  特別損失の主要項目は、次のとおりであります。

※５  中間会計期間における税金費用につきましては、簡便法により計算しているため、法人税等調整額は「法人税等」に含めて表示しております。

６  減価償却実施額は、次のとおりであります。

（中間株主資本等変動計算書関係）

前中間会計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(注)３を参照ください。）

前事業年度(2023年３月31日)

当中間会計期間(2023年９月30日)

(注)１．現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、並びに未払法人税等は短期決済され、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上記の表に含めておりません。

２．営業投資有価証券に含まれております組合出資金（前中間会計期間は488,033千円、当中間会計期間は586,907千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．市場価格のない株式等は、以下のとおりです。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

当中間会計期間(2023年９月30日)

(2) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

当中間会計期間(2023年９月30日)

該当事項はありません。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2023年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額  関係会社株式65,113千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当中間会計期間（2023年９月30日）

子会社株式及び関連会社株式（中間貸借対照表計上額  関係会社株式65,113千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年３月31日)

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額 841,170千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当中間会計期間(2023年９月30日)

(注) 非上場株式（中間貸借対照表計上額 1,152,250千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

３．減損処理した有価証券

前事業年度（2023年３月31日）

有価証券について66,471千円（その他有価証券の株式60,033千円、子会社株式6,437千円）減損処理を行っております。

当中間会計期間（2023年９月30日）

有価証券について8,578千円（その他有価証券の株式8,578千円）減損処理を行っております。

（持分法損益等）

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（企業結合等関係）

（子会社の株式譲渡）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳとの間で、当社の完全子会社であった株式会社エッグセレント（以下、「エッグセレント」という。）の当社が保有する全株式に関する譲渡契約を締結し、2023年５月31日付で同社に譲渡いたしました。

(1) 取引の概要

①  事業分離先企業の名称

株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳ

②  分離した事業の内容

譲渡した子会社の名称    株式会社エッグセレント

事業の内容              飲食事業

③  事業分離を行った理由

当社は2013年にエッグセレントを設立し、飲食事業を展開してまいりました。この度、将来の見通しを総合的に判断し、当社グループ経営の最適化、経営資源の集中と効率化の観点から、エッグセレントの持続的成長を支援できる第三者への譲渡が当社及びエッグセレントにとって最善であると判断し、今般、株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳとの間で、譲渡の条件等について合意に至ったことから、エッグセレントの全株式を譲渡することといたしました。

④  事業分離日

2023年５月31日（株式譲渡日）

2023年４月１日（みなし譲渡日）

⑤  法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①  移転損益の金額

移転損益はありません。

②  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③  会計処理

当該譲渡株式の帳簿価額と譲渡価額は同一であり、移転損益はありません。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

事業経営事業（関係会社のみで構成するセグメント）

(4) 当中間会計期間の中間損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当中間会計期間の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っており、当中間会計期間の中間損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)

当中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間会計期間末において存在する顧客との契約から当中間会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、主にシステム開発に係る請負契約において、システム開発の進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。

契約負債は、主に準委任契約に基づく経営実務支援サービスの提供における、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前中間会計期間に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、363千円であります。

当中間会計期間に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、770千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティング事業」「ＤＸ事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務及びマーケティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。

「ＤＸ事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っております。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。

「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、（重要な会計方針）における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前中間会計期間（自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

（単位：千円）

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△360,907千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額6,511,301千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

当中間会計期間（自  2023年４月１日  至  2023年９月30日）

（単位：千円）

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△448,661千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額7,757,311千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前中間会計期間（自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当中間会計期間（自  2023年４月１日  至  2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり純資産額並びに１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

2 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の参考情報】

当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書（少額募集等）及びその添付書類

事業年度  第18期(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)  2023年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年５月15日関東財務局長に提出。

第二部 【関係会社の情報】

株式会社エッグセレントについて、2023年５月31日付で株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳに当社が保有する同社株式をすべて譲渡したため、関係会社に該当しなくなりました。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2023年12月14日

株式会社リヴァンプ

取締役会  御中

三優監査法人

東京事務所

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2023年４月１日から2024年３月31日までの第19期事業年度の中間会計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リヴァンプの2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・  中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。