9263 ビジョナリーホールディングス 四半期報告書－第7期第2四半期(2023/08/01－2023/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第６期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第７期第２四半期連結累計期間及び第６期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第３期第３四半期連結会計期間より従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が保有する当社株式を１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４　第７期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第６期第２四半期連結累計期間及び第６期についても百万円単位に変更しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について以下の事項を除き重要な変更はありません。

（当社普通株式の上場廃止リスクについて）

Horus株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年10月６日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定しました。

そして、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2023年11月29日をもって、当社株式30,568,876株（所有割合（注）：82.05％）を所有するに至りました。

（注）「所有割合」とは、当社が2023年10月６日に提出した第７期第１四半期報告書に記載された2023年７月31日現在の当社の発行済株式総数（37,931,415株）から、当社が2023年10月６日に公表した2024年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2023年７月31日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP（信託口）が所有する当社株式を除きます。）（1,311,157株）を控除した株式数（36,620,258株）に、2023年10月６日時点で残存する2014年11月17日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）22,500個の目的である当社株式数225,000株、2015年11月19日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）2,200個の目的である当社株式数22,000株、2016年12月15日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）24,870個の目的である当社株式数248,700株、2017年６月28日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）4,000個の目的である当社株式数40,000株、2019年６月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数（37,255,958株）に係る議決権数（372,559個）を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。

上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者が保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、2023年12月12日開催の取締役会において、2024年１月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式6,060,401株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024年１月10日から2024年１月28日まで整理銘柄に指定された後、同年1月29日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

（詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。）

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（2023年５月１日～2023年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限の緩和を受け、個人消費を中心に経済活動が正常化に向かう兆しがあるものの、ウクライナ情勢等の影響から、世界的なエネルギー供給不足を原因とする物価の上昇が少しずつ広がりを見せ、個人消費や消費マインドへの影響が長期化することが懸念されており、依然として先行きは不透明な経営環境にあります。

このような経済情勢のもと、社会における永続的な当社グループの存在意義として“五感の健康寿命を100年に”を掲げ、五感の健康寿命延伸による社会貢献と持続的な成長に向けた取り組みを進めております。中核の小売事業においては、眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供するため、アイケアに注力した商品・サービス展開とその深耕を図るほか、補聴器やリラクゼーションといった五感領域への事業拡大及び深化を図るとともに、他業種との事業提携などを通じて、当社グループの更なる成長機会の創出に注力しております。また、営業時間の短縮を継続するとともに、ご来店予約の推進等、より機動的なお客様サービスの体制整備を強化したほか、超高精緻な検査精度による世界最先端の検査機器の導入を継続・拡大しており、視環境に合わせた付加価値の高いレンズの提案等により、他社サービスとの差別化を追求するとともに、顧客１人ひとりに合わせた付加価値の高いメガネづくりの実現に尽力いたしました。

加えて、外部環境に適応し、安定的かつ継続的な事業活動を行うため、１店舗あたりの収益力増強に資する出退店を計画し、２店舗の新規出店を行う一方、２店舗を退店し、2023年10月末時点の店舗数は300店舗（前年同四半期比７店舗減）となり、より筋肉質な事業体質への転換を図っております。

上記の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は13,789百万円（前年同四半期比2.5％増）となり、前年同四半期を上回る結果となりました。売上総利益率は、主に価格施策や品目別の売上構成比の変化の影響で若干減少いたしました。また、経費面では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて徹底的に抑制した従業員の移動を段階的に緩和し、営業施策の実行度を高め、既存店の活性化に資する取り組み強化を図りつつ、店舗の採算性を鑑みた営業時間短縮の継続による時間外勤務の減少、より効果的かつ効率的な広告や販促を行うため、テレビＣＭ、動画広告、ＤＭ、新聞折り込み広告チラシなどの見直しを行った結果、販売費及び一般管理費は8,147百万円（前年同四半期比3.1％増）となりました。

この結果、営業損失5百万円（前年同四半期は330百万円の営業利益）、経常損失53百万円（前年同四半期は554百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失479百万円（前年同四半期は324百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）、当社グループが経営指標（KPI）として重視するEBITDA（注）は332百万円（前年同四半期比54.0％減）となりました。

(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用

　　　　　　 ＋利息費用＋のれん償却費＋株式報酬費用

当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。

１．小売事業

当社グループの中核事業である小売事業につきましては、眼の健康寿命の延伸をテーマに、従来の25倍、0.01ステップでの度数決定を可能とする精密測定機器の導入を進めているほか、視力だけでなく生活環境や眼の調節力も考慮した「トータルアイ検査」や、いつでも最適な状態のメガネに調整する「スーパーフィッティング」、購入後の充実したサポートを提供する「HYPER保証システム」、いつでも特別価格でフレーム、レンズを交換いただける「こども安心プラン」、特別価格でレンズやフレームを何度でも交換できるメガネのサブスクリプションプラン「メガスク」、「メガネと補聴器の出張訪問サービス」、頻繁に使うコンタクトレンズ用品をまとめて定期的にご自宅にお届けする「コンタクト定期便」等、多様かつ画期的なサービスを提供しております。

また、コロナ禍により外出を控えたい方などに電話でメガネ、コンタクトレンズ、補聴器に関するあらゆる相談に対応する遠隔サービス「お家でコンシェルジュ」、コンパクト検査機器による「リモート視力検査システム」を眼鏡チェーン店として初導入し、完全リモートによる度付きメガネを提供するなど、遠隔接客サービスの強化にも努めております。これら当社グループが提供する高付加価値サービスをより多くの生活者からの認知が得られるよう、テレビＣＭ、動画広告やＳＮＳなど幅広いメディアを活用した複合的な情報発信を含むマーケティング施策の強化とともに、高付加価値サービスを継続的に開発・提供できる体制の構築に取り組んでおります。

店舗については、１店舗あたりの収益力増強に資する店舗の出退店を進め、２店舗の新規出店、２店舗を退店し、当第２四半期末時点の店舗数は300店舗（前年同四半期比７店舗減）となりました。また、前連結会計年度に引き続き、店舗営業時間の短縮継続、来店予約の推奨・強化により、店舗人員の機動的な最適配置を志向する等、店舗の採算性を重視した運営により、より筋肉質な事業体質への転換を進めております。

売上高につきましては、前年同四半期比で店舗数減となるなか、コンタクト定期便等のストック型サービスの継続的な強化策が奏功し、前年同四半期比で増収となっているものの、営業利益につきましては、販管費の増加により減益となっております。

この結果、小売事業における売上高は12,520百万円（前年同四半期比0.5％増）、セグメント利益は895百万円（前年同四半期比15.9％減）となりました。

２．卸売事業

卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおります。

損益面につきましては、急激な円安による仕入れ価格の高騰により売上原価は増加したものの、展示会による大型受注及び販管費の削減により、前年同四半期比で増収増益を確保いたしました。

この結果、売上高は811百万円（前年同四半期比43.7％増）、セグメント利益210百万円（前年同四半期比74.4％増)となりました。

３．ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」をはじめ、Amazon・楽天・Yahoo!・ロハコ等のモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスの強化を継続的に行うほか、実店舗とＥＣサイトを包括するデジタルチャネル、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。

この結果、ＥＣ事業における売上高は457百万円（前年同四半期比6.3％増）、セグメント利益は155百万円（前年同四半期比16.3％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,128百万円減少し、9,364百万円となりました。これは主に、現金及び預金が802百万円、売掛金が268百万円、その他に含まれる前渡金が80百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて299百万円減少し、5,982百万円となりました。これは有形固定資産が144百万円、無形固定資産が107百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,427百万円減少し、15,346百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比べて567百万円減少し、8,017百万円となりました。これは主に、短期借入金が350百万円、契約負債が83百万円、賞与引当金が134百万円減少したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて317百万円減少し、4,015百万円となりました。これは主に、長期借入金が222百万円、その他に含まれるリース債務が69百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債は、前連結会計年度末に比べて885百万円減少し、12,033百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて541百万円減少し、3,313百万円となりました。これは、利益剰余金が479百万円減少したことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ802百万円減少し、3,364百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、16百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失296百万円、減価償却費257百万円、のれん償却額65百万円を計上したことにより資金の増加があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、75百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出120百万円、有形固定資産の売却による収入52百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、743百万円となりました。これは主に、短期借入金の増減額350百万円、長期借入金の返済による支出233百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出106百万円、非支配株主への配当金の支払額54百万円が計上されたことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には2023年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

（注） 1.上記のほか、当社所有の自己株式1,563千株があります。

　　　2.上記の発行済株式より除く自己株式には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する153千株は含んでおりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

（注）１. 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式５株が含まれております。

２. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社株式153,300株（議決権の数1,533個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しております。

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

(注) 上記のほか、四半期連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社普通株式が153,300株あります。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 (2) 当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年５月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第６期連結会計年度　PwCあらた有限責任監査法人
第７期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人アリア

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(第三者委員会の調査報告書の受領)

当社は、2023年５月31日付「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にて公表のとおり、同日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、当社の前代表取締役社長星﨑尚彦氏（以下、「星﨑氏」といいます。）により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当第２四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。

(１) 連結の範囲等の検討状況

第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、前連結会計年度及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、前連結会計年度においては、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。

当第２四半期連結累計期間においては、星﨑氏が2023年３月７日に当社の代表取締役社長を辞任したことを踏まえ、星﨑氏等により意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測された会社については、当社の子会社又は関連会社には該当せず、関連当事者の範囲に含まれないと判断しております。

なお、当社は、2023年7月26日付及び同年8月21日付の責任調査委員会の調査結果を受け、今後、前代表取締役社長へ法的に責任追及をしていく方針であります。

(２) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費

第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社グループの取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が前連結会計年度及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、前連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行っておりません。第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における前第２四半期連結累計期間の取引額370百万円（販売費及び一般管理費370百万円）です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。

また、当第２四半期連結累計期間において、第三者委員会が調査対象とした会社と当社グループとの取引のうち、疑義の生じている業務委託費の取引額及び当第２四半期連結会計期間末におけるその他流動負債に含まれる関連の未払金は、それぞれ、販売費及び一般管理費47百万円、未払金174百万円です。当社では、これらの疑義の生じている業務委託費について、請求内容の適否を確認するため、相手先にその請求内容の詳細の開示を求めておりますが、開示がなされていないため、関連する未払金の支払いを止めております。また、当該取引についても、前連結会計年度と同様に、虚偽表示に該当するかどうかを判断するのに必要な情報や根拠等が入手できなかったため、修正を行っておりません。

なお、当社では、疑義の生じた業務委託関係を当第２四半期連結累計期間に全て解消させ、新たな体制で業務を進めております。

以上のとおり、上記（１）、（２）の記載事項に関連し、当第２四半期連結累計期間に係る関連の四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記とその比較情報に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2022年５月１日  至  2022年10月31日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2023年５月１日  至  2023年10月31日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2022年５月１日  至  2022年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１. 前第２四半期に記載していた「その他」の区分に含まれていたウェアラブル端末事業は、2022年9月に事業子会社を清算したため記載しておりません。

２. セグメント利益又は損失の調整額△1,040百万円は、セグメント間取引消去△3百万円及び報告セグメントに配分していない全社費用△1,037百万円であり、主な内容は持株会社、シェアード機能会社の管理費用及び子会社の役員報酬であります。

３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．収益の分解情報

当社グループの売上高は、主に一時点で顧客に移転される財から生じる収益で構成されております。また、各報告セグメントの売上高は、品目別に分解しております。品目別・セグメント別に分解した売上高は以下のとおりであります。

(注)　卸売事業、ＥＣ事業は、金額的重要性が乏しいため、品目別の記載を省略しております。

 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2023年５月１日  至  2023年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１. セグメント利益又は損失の調整額△1,267百万円は、セグメント間取引消去△2百万円及び報告セグメントに配分していない全社費用△1,264百万円であり、主な内容は持株会社、シェアード機能会社の管理費用及び子会社の役員報酬であります。

２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．収益の分解情報

当社グループの売上高は、主に一時点で顧客に移転される財から生じる収益で構成されております。また、各報告セグメントの売上高は、品目別に分解しております。品目別・セグメント別に分解した売上高は以下のとおりであります。

(注)　卸売事業、ＥＣ事業およびその他は、金額的重要性が乏しいため、品目別の記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が所有する当社株式を１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間241,732株、当第２四半期連結累計期間175,772株であります。

(重要な後発事象)

(Horus株式会社による公開買付けと株式併合について)

Horus株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年10月６日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引 」といいます。）の一環として当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定しました。そして、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2023年11月29日をもって、当社株式30,568,876株（所有割合（注）：82.05％）を所有するに至り、本公開買付けが成立いたしました。

（注）「所有割合」とは、当社が2023年10月６日に提出した第７期第１四半期報告書に記載された2023年７月31日現在の当社の発行済株式総数（37,931,415株）から、当社が2023年10月６日に公表した2024年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2023年７月31日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP（信託口）が所有する当社株式を除きます。）（1,311,157株）を控除した株式数（36,620,258株）に、2023年10月６日時点で残存する2014年11月17日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）22,500個の目的である当社株式数225,000株、2015年11月19日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）2,200個の目的である当社株式数22,000株、2016年12月15日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）24,870個の目的である当社株式数248,700株、2017年６月28日開催の取締役会（株式会社メガネスーパー（現　株式会社VHリテールサービス）における取締役会を指します。）の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）4,000個の目的である当社株式数40,000株、2019年６月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数（37,255,958株）に係る議決権数（372,559個）を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。

この本公開買付の結果、公開買付者が保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、以下のとおり、2023年12月12日開催の取締役会において、2024年１月10日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式6,060,401株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。

本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。また、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、2024年１月10日から2024年１月28日まで整理銘柄に指定された後、同年１月29日をもって上場廃止となる見込みです。

１．株式併合の内容

（１）併合する株式の種類

普通株式

（２）併合比率

当社株式6,060,401株につき１株の割合で併合いたします。

（３）減少する発行済株式総数

36,362,404株

（注）当社は、2023年12月12日開催の取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2024年１月30日付で自己株式（1,569,005株）を消却することを決定しておりますので、「効力発生前の発行済株式総数」及び「今回の併合により減少する株式数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

２．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しています。

この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日である2024年１月31日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

３．株式併合の日程

４．１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年12月15日

株式会社ビジョナリーホールディングス

取締役会  御中

監査法人アリア 東京都港区

限定付結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョナリーホールディングスの2023年5月1日から2024年4月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年8月1日から2023年10月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年5月1日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

追加情報に記載されているとおり、2022年12月下旬に前任監査人の通報窓口に届いた前代表取締役社長に関する匿名の通報を受けて会社の社外取締役である監査等委員が調査を行った後、2023年3月7日に会社は第三者委員会を設置し、第三者委員会が調査の対象とした会社（以下「調査対象会社」という。）が会社の連結子会社に該当するか、調査対象会社との取引を関連当事者との取引に関する注記に開示する必要があるか、及び調査対象会社に対する業務委託取引の合理性について調査が実施されたが、前代表取締役社長や調査対象会社等より協力が受けられず、調査に必要な情報が入手できないため、会社の連結範囲の適切性等及び財務報告に対する影響の有無を確定できなかった。会社は、当該調査結果等を受け、遅延していた2023年４月期の有価証券報告書を2023年8月30日に提出したが、第三者委員会が調査対象とした会社について、前連結会計年度及びそれ以前の会計期間の連結の範囲や関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲、関連当事者の範囲に含めておらず、これらの修正や追加の開示は行っていない。また、第三者委員会が調査対象とした会社との間の業務委託取引が前連結会計年度及びそれ以前の会計期間にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、前連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っていない。これらの状況を受け、後述の「その他の事項」で強調するとおり、前連結会計年度の前任監査人の会計監査においては、会社が決定した連結の範囲や関連当事者の範囲が適切であるか否かに係る監査手続、及び調査対象会社に対する前連結会計年度に係る販売費及び一般管理費1,140,646千円並びに過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る販売費及び一般管理費（金額を特定できない）並びに上記の連結財務諸表の注記における未発見の虚偽表示の特定及び金額の妥当性に係る監査手続を実施できず、前任監査人の監査意見は、意見不表明となった。

当監査法人は、前任監査人の指摘事項を踏まえ、期首残高含めた当連結会計年度の第2四半期の四半期連結財務諸表についての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査人の監査結果等を検討の上、当連結会計年度の第2四半期連結累計期間への影響を慎重に検討した。

これら検討の結果、当第2四半期連結累計期間においては、前任監査人の意見不表明の原因となった前代表取締役社長が2023年3月に会社の代表取締役及び取締役を辞任しており、当連結会計年度の期首時点では、前代表取締役社長の会社経営への関与が完全になくなっていることを確認した。また、会社は、今後、前代表取締役社長へ法的に責任追及をしていく方針であることを確認した。このため、当連結会計年度の期首時点及び当第2四半期連結累計期間においては、前代表取締役社長は会社の緊密な者又は同意している者に該当せず、第三者委員会調査で前代表取締役社長等が意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取扱うことが適切であると推測された会社は、会社の子会社に該当しないことから会社の連結の範囲に含まれず、関連当事者の範囲にも含まれないと判断した。また、当第2四半期連結累計期間に、疑義のある業務委託費が販売費及び一般管理費に47百万円計上されており、関連する未払金174百万円（流動負債「その他」に計上）が支払保留となって残っているが、会社は疑義の生じた業務委託関係を当第2四半期連結累計期間に全て解消させた。しかし、会社は前連結会計年度と同様の理由で、これらの業務委託費や未払金について修正を行っていない。当監査法人の四半期レビューにおいても、これら業務委託費及び関連する未払金について修正が必要か否か判断するための十分かつ適切な証拠が入手できなかった。

このため、当第2四半期連結累計期間の比較情報となる前連結会計年度の数値には、前任監査人指摘の連結範囲や業務委託費等に関する未発見の虚偽表示が潜在している可能性があり、当第2四半期連結累計期間も疑義のある業務委託費が一部生じており、これらに修正が必要となるか否か判断できない状況が継続している。

しかし、上記の未発見の虚偽表示が潜在する可能性は、当第2四半期連結累計期間においては、特定の取引と勘定残高に限定され、問題を生じさせていた前代表取締役社長が会社経営から完全に排除されており、疑義の生じた業務委託関係も解消したことから、未発見の虚偽表示が当第2四半期連結累計期間に与える可能性のある影響は極めて限定的となったと判断した。このため、これらの事項が、当連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響は重要ではあるが、広範ではなくなったと判断した。

従い、当監査法人は、当連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明することとした。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象（Horus株式会社による公開買付けと株式併合について）に記載のとおり、公開買付者Horus 株式会社による公開買付けが成立し、会社は、2023年12月12日開催の取締役会において、2023年1月10日開催の臨時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議した。当該手続が予定どおり行われた場合、会社の発行する普通株式は上場廃止となる見込みである。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2023年4月30日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期に係る四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年12月15日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年8月30日付で意見不表明としている。前任監査人は、前連結会計年度の監査報告書において、意見不表明の根拠として、「追加情報に記載されているとおり、2022年12月下旬に当監査法人の通報窓口に届いた前代表取締役社長に関する匿名の通報を受けて会社の社外取締役である監査等委員が調査を行った後、2023年3月7日に会社は第三者委員会を設置し、第三者委員会が調査の対象とした会社（以下「調査対象会社」という。）が会社の連結子会社に該当するか、調査対象会社との取引を関連当事者との取引に関する注記に開示する必要があるか、及び調査対象会社に対する業務委託取引の合理性について調査が実施された。

会社は、同５月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、調査対象会社について連結の範囲に含めるべきか、及び関連当事者の範囲に含めるべきか並びに調査対象会社に対する業務委託取引の合理性について、上記の連結財務諸表に与える影響を検討した。しかし、調査対象会社について、連結の範囲に含めるべきか判断するために必要な会計資料等を入手することができなかったことから、会社は上記の連結財務諸表において、子会社又は関連会社の範囲に含めなかった。同様に、調査対象会社について、株主構成等関連当事者の範囲に含めるべきか判断するために必要な情報及び根拠等を入手することができなかったことから、会社は、関連当事者の範囲に含めず、上記の連結財務諸表における関連当事者取引との取引に関する注記に含めなかった。また、会社は、調査対象会社に対する業務委託費の金額に当連結会計年度及び過去の会計期間に係る虚偽表示が含まれているかどうか、並びに虚偽表示が含まれている場合にその影響が及んでいる会計期間を特定するために必要な情報や根拠等を入手することができなかったことから、上記の連結財務諸表において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行わなかった。会社は、以上による影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当連結会計年度に係る連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映するべきか、また、反映する場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性がある旨を追加情報に記載している。

調査対象会社の一部又は全部が会社の連結の範囲に含まれる場合における上記の連結財務諸表に対する影響を算出することは困難であるため、当監査法人は、調査対象会社の一部又は全部が会社の連結の範囲に含まれた場合における上記の連結財務諸表に対する影響が重要でないという判断をすることはできない。同様に、当連結会計年度に係る販売費及び一般管理費に含まれる調査対象会社に対する業務委託費1,140,646千円並びに過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る業務委託費に係る未発見の虚偽表示の金額を算出することは困難である。したがって、当監査法人は、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であると判断した。

また、当監査法人は、会社が決定した連結の範囲や関連当事者の範囲が適切であるか否かに係る監査手続、及び調査対象会社に対する当連結会計年度に係る販売費及び一般管理費1,140,646千円並びに過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る販売費及び一般管理費（金額を特定できない）並びに上記の連結財務諸表の注記における未発見の虚偽表示の特定及び金額の妥当性に係る監査手続を実施できなかった。

そのため、過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る連結財務諸表及び上記の連結財務諸表に未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが連結財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響が、財務諸表の特定の構成要素、勘定又は項目に限定されないと判断した。また、上記の連結財務諸表の注記において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが及ぼす影響が利用者の財務諸表の理解に不可欠であると判断した。

したがって、当監査法人は、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は広範であると判断した。

以上から、当監査法人は、上記の連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。

その結果、当監査法人は、会社の上記の連結財務諸表に何らかの重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。」ことを指摘している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。